证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９２７ 股票简称：一汽夏利 公告编号：２０１２–临０３８

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开情况

  （１）召开时间：２０１２年８月２５日上午９：００时

  （２）召开地点：天津市西青区京福公路５７８号 公司１１０３会议室

  （３）召开方式：现场投票方式

  （４）召集人：公司董事会

  （５）主持人：徐建一董事长

  （６）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ２、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人共６人，代表股份１２１２９８９５５０股，占公司有表决权股份总数的７６．０４％。

  ３、公司董事７人、独立董事候选人４人、监事３人、高级管理人员５人、律师２人出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票的表决方式，形成了如下决议：

  １、公司章程修订案

  表决结果：同意１２１２９８９５５０票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０票，弃权０票，该议案获得表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：金诺律师事务所

  ２、律师姓名：杨玲、严新雨

  ３、结论性意见：根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集与召开的程序合法、有效；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；

  ２、法律意见书。

  特此公告

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２７日

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０３９

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１２年８月１６日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

  ２、本次董事会会议于２０１２年８月２６日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人。

  ４、本次董事会会议由公司董事长徐建一先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

  ５、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、公司２０１２年半年度报告全文和报告摘要。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ２、关于对一汽财务有限公司的风险评估报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２８日

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０４０

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于对一汽财务有限公司风险评估的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅中瑞岳华会计师事务有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司２０１１年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、财务公司基本情况

  历史沿革：一汽财务有限公司于１９８７年１２月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，１９９３年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，１９９６年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司，是中国第一汽车集团公司内唯一一家非银行金融机构。

  金融许可证机构编码：Ｌ００３３Ｈ２２２０１０００１

  企业法人营业执照注册号：２２０１０１０１００１１２００

  注册资本：１１２，８８０万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资７９，９１７．３万元，占注册资本的７０．７９８４％，一汽轿车股份有限公司，货币出资２４，５４６．９万元，占注册资本的２１．７４６％，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资７，２４０．８万元，占注册资本的６．４１４６％，长春一汽四环集团有限公司，货币出资１，０２４万元，占注册资本的０．９０７２％，一汽新疆汽车公司，货币出资１００万元，占注册资本的０．０８８６％，一汽青海汽车厂，货币出资５０万元，占注册资本的０．０４４３％，一汽贸易公司肇庆分公司，货币出资１万元，占注册资本的０．０００９％

  法定代表人：滕铁骑

  公司注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街７１１号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：

  １、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  ２、协助成员单位实现交易款项的收付；

  ３、经批准的保险代理业务；

  ４、对成员单位提供担保；

  ５、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  ６、对成员单位办理票据承兑与贴现；

  ７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  ８、吸收成员单位的存款；

  ９、对成员单位办理贷款及融资租赁；

  １０、从事同业拆借；

  １１、经批准发行财务公司债券；

  １２、承销成员单位的企业债券；

  １３、对金融机构的股权投资；

  １４、有价证券投资；

  １５、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  二、财务公司风险管理的基本情况

  （一）风险管理环境

  财务公司已按照《一汽财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。

  组织架构图如下：

  ■

  董事会：负责决策建立和维护财务公司健全有效的风险管理体系（包括风险管理的组织体系框架和政策体系框架）及基本原则；负责决策公司信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等各类风险的可承受水平，决策财务公司可承受上述风险水平的依据和方法。

  监事会：负责监督董事会、高级管理层完善风险管理与内控体系；负责监督董事会、高级管理层履行风险管理与内控职责；负责对董事会、高级管理层疏于履行风险管理与内控职能的行为进行质询；负责要求董事及高级管理人员纠正其违反内控要求的行为，并根据规定程序实施问责。

  高级管理层：负责建立和完善公司风险管理相关组织机构，保证风险管理与内部控制的各项职责得到有效履行；负责制定公司风险管理政策、措施及方案并报董事会审批；负责监督和评价公司风险管理体系建设及运行情况；负责建立公司授权体系；负责组织建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的公司精神和风险管理文化。

  风险管理委员会：高级管理层下设风险管理委员会。风险管理委员会负责执行经董事会批准的风险管理政策；负责在董事会既定的风险管理基本制度框架下，审批涉及公司整体业务经营与风险控制的风险管理基本策略与基础政策；负责审批风险管理相关制度；负责审批重大风险事件或风险信息解决方案或处置措施；负责监督和评价风险控制部门的设置、组织方式、工作程序和效果；负责公司重大授权事项以及办理董事会授权的有关风险管理的其他事项；负责审批向董事会提交的公司风险管理工作报告。

  风险控制部：风险控制部是公司信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、战略风险、合规风险等各类风险的规划、组织及管理部门；风险控制部应在风险管理委员会工作规则、风险管理基本制度等框架下开展工作，不能违背和偏离。

  内审部：是独立于业务层和经营层的部门，负责依据审计规则，开展风险管理和内部控制等方面的审计工作，同时向公司董事会及高级管理层报告。

  财务公司对于所面临的每一种主要风险，均建立一个由三条防线组成的风险防范体系。各业务部门是风险管理的第一道防线；风险管理部门是风险管理的第二道防线；内审部是风险管理的第三道防线。

  （二）风险的识别、评估与监测

  财务公司建立了完善的分级授权管理制度。公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。

  财务公司开发完成了对公贷款业务的信用评级模型的建设工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。

  财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。

  （三）控制活动

  １、结算及资金管理

  在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《现金出纳业务管理办法》、《代保管业务管理办法》、《代保管商业汇票业务实施细则》、《银行存款账户操作细则》、《集团成员单位其他账户管理办法及操作细则》、《集团成员单位结算账户管理办法》、《支付结算管理办法》、《协助查询、冻结、扣划存款工作管理办法》、《反洗钱工作管理制度》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。

  （１）资金集中管理和内部结算业务。财务公司根据成员单位申请，在双方签订《账户管理协议》后为成员单位开设结算账户以及各类存款账户，用以存放各成员单位资金。成员单位可通过公司网上结算平台提交划款指令实现资金划转，公司网上结算平台设定了严格的访问权限控制措施，并提供了及时详尽的对账服务，通过信息系统控制和健全的制度控制保障了成员单位的资金安全和结算的便利。

  （２）成员单位存款业务。公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监局和人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （３）流动性管理。公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施严格的资金管理计划，保证了公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （４）资金融通。公司流动性充裕，尚无对外融资需求；尚未开展同业拆借业务。

  ２、信贷管理

  财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效控制信贷风险，公司高级管理曾下设立风险管理委员会，负责在授权范围内对公司的信贷计划、综合授信、项目贷款等进行审查和审批；集团金融公司业务部负责贷前调查、贷后管理、贷款清收等工作；结算部门负责信贷资金发放。

  财务公司针对集团金融业务特点制定了有关集团金融客户授信业务、法人账户透支业务、票据业务、保证业务、委托贷款业务、资产风险分类、不良资产处置等制度规章。

  财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》等监管法规的要求，对信贷资金的用途、收息情况、展期贷款、逾期贷款等进行监控，对信贷资产安全性和可回收性进行贷后检查，并根据信贷资产风险分类相关规定定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。公司信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。

  ３、信息系统控制

  财务公司信息科技风险管理完全对标商业银行的建设标准。截止目前已投入使用的系统有客户信息管理系统、资金结算系统、运控系统、网上金融服务系统、信贷业务管理系统、票据业务管理系统等，并正在业务风险预警系统，全面风险管理系统等。基本涵盖风险监测、风险分析、不良资产处置等风险管理环节，将实现全过程风险的信息采集、传递、分析系统的建设。

  制定了《信息系统安全管理办法》、《信息科技项目外包管理办法》、《业务连续性管理办法》等２２个制度及操作规程，以保障公司运营的ＩＴ支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离。

  ４、审计监督

  财务公司设立了独立的内部审计部门，建立了《内部审计工作管理制度》，明确了内审部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。内审部门对公司操作风险与内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对操作风险与内部控制制度执行情况进行稽核监督，并就操作风险与内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。公司信息沟通渠道通畅，各部门发现操作风险与内部控制的隐患和缺陷，均有便利的渠道向高级管理层、董事会、监事会报告。

  财务公司建立了完善的操作风险管理体系，定期开展操作风险与内部控制自我评估，检查、评价公司操作风险与内部控制制度建设、执行情况，查找流程缺陷及漏洞。

  财务公司建立操作风险与内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层须根据操作风险与内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促各机构落实。

  （四）风险管理总体评价

  财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

  三、财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至２０１２年６月３０日，财务公司合并口径资产合计３３６２４５８万元，所有者权益合计３３４２１０万元；营业收入７８１３７万元，利润总额４３４２７万元，净利润３２６７７万元；吸收成员单位存款余额２６８６８７４．４９万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至２０１２年６月３０日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至２０１２年６月３０日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

  １、资本充足率不得低于１０％：

  资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋市场风险资产×１２．５）＝２７．４２％

  ２、拆入资金余额不得高于资本总额：

  （同业拆入＋卖出回购款项）／资本总额＝０％，不高于资本总额。

  ３、投资比例不得高于资本总额７０％：

  投资比例＝６６．４１％。

  ４、担保余额不得高于资本总额：

  担保余额／资本总额＝０％，担保余额低于资本总额。

  ５、自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：

  自有固定资产与资本总额的比为０．４１％。

  四、本公司在财务公司的存贷情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司在财务公司的存款余额为４２６２２．２２万元，贷款余额为３５０００．００万元，２０１２年１－６月累计贴现１５８５０．０８万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  五、风险评估意见

  经过对财务公司截止２０１２年６月３０日的情况所进行的分析与判断，本公司认为，财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔２００４〕第５号）规定经营，经营业绩良好，并做出如下评估结论：

  １、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

  ２、本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  ３、本公司未发现财务公司存在可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  本公司与财务公司及其他关联方、汽车经销商共同发起设立鑫安汽车保险股份有限公司，注册资本五亿元。股权结构如下表：

  ■

  该公司于２０１１年８月３日，取得中国保险监督管理委员会《关于筹建鑫安汽车保险股份有限公司的批复》（保监发改［２０１１］１２４８号），批准筹建鑫安汽车保险股份有限公司。２０１２年６月８日，取得中国保险监督管理委员会《关于鑫安汽车保险股份有限公司开业的批复》（保监发改［２０１２］６７１号），批准公司开业。２０１２年６月１５日取得营业执照，正式开业运营。

  经评估，鑫安汽车保险公司有利于财务公司的多元化发展战略，便于其做强做大，对财务公司长远发展产生积极影响。

  ４、本公司发现财务公司存在“对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的５０％或者该股东的出资额”的情况：

  财务公司对其股东一汽轿车股份有限公司发放贷款４亿元，超过了一汽轿车股份有限公司对财务公司的出资额，但未超过财务公司注册资本金的５０％。

  本公司认为，一汽轿车股份有限公司作为一家国内知名的汽车上市公司，其经营状况良好，偿债能力较强，还贷逾期风险极小，对财务公司和我公司资金安全造成影响的风险极小。

  ５、财务公司已向本公司出具的承诺函，在本公司与其办理存款金融服务业务期间，财务公司将按要求按时提供相应报表；

  ６、本公司未发现财务公司股东存在对财务公司逾期未偿负债的情况；

  其中一汽青海汽车厂在１９９２年８月向财务公司申请流动资金贷款２００万，２０１２年６月２５日财务公司通过股本分红已将剩余本金２．８３万全部收回。

  ７、本公司未发现财务公司发生过因违法违规受到银行业监管机构等部门给予责令整顿等监管措施和行政处罚的情况；

  ８、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  本公司认为，根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量非常好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２８日