证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2012-024

  鞍钢股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第五届董事会第三十七次会议于2012年8月13日以书面和传真方式发出会议通知，并于2012年8月27日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事8人，出席本次会议董事8人，其中独立董事李世俊先生、邝志杰先生因公未能亲自出席本次会议，均授权委托独立董事马国强先生代为行使表决权。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2012年半年度报告》。

  2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中的相关条款进行修改，具体如下：

  《公司章程》第一百一十一条 新增一款：

  下列事项由股东大会的特别决议通过：

  (八) 调整或变更利润分配政策；

  《公司章程》第二百四十条 修改为：

  公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去索取该项股利的权利。

  公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％。

  特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  (三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  《股东大会议事规则》第六十一条 新增一款：

  下列事项由股东大会的特别决议通过：

  (八) 调整或变更利润分配政策；

  该议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  3、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于〈鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》，其中关联董事张晓刚、于万源回避表决。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司审核了鞍钢集团财务公司对 2012年6月30 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。

  公司认为：

  一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  二、未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

  《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》具体内容于2012 年8月28日载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2012年8月27日