证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３５

中原特钢股份有限公司

第二届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１２年８月２６日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１２年８月１５日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计７人，委托其他董事出席的２人。独立董事刘力先生和董事徐斌先生因公出差，分别书面委托另一独立董事于增彪先生和董事李宗樵先生代为投票表决。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：

１、《２０１２年半年度报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《２０１２年年度报告》。具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

２、《关于制定〈内部控制基本制度〉的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中原特钢股份有限公司内部控制基本制度》。

３、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

同意８票；反对０票；弃权０票。本议案以８票同意获得通过。董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司的董事，对本议案回避表决。

独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。

具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

４、《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的议案》；

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据公司目前的实际情况，对募投项目“综合节能技术改造工程” 中“新增一套ＫＤＯＮ（Ａｒ）－３２００／３２００／８０制氧机组” 、“新建２座３５／１０ＫＶ变电站”（其中１座）和部分变压器更新改造等建设内容，与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，和公司冶炼系统的改造同步，以降低募集资金的投资风险。将该募投项目延期至２０１４年６月 ３０日，项目具体内容不变。

针对该事项，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》和《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的保荐意见》。

５、《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

为进一步加快公司产品结构调整，降低产品综合制造成本，以及为公司后序装备制造加工提供高品质的坯锭，公司拟投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”。 具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

６、《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

具体内容详见２０１２年８月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的独立意见。

３、保荐机构的核查意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３６

中原特钢股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年８月２６日在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年８月１５日以书面或电子邮件方式发送各位监事。

本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：

１、《２０１２年半年度报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

经过认真审核，监事会关于《２０１２年半年度报告》的书面审核意见如下：（１）公司《２０１２年半年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；（２）公司《２０１２年半年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确和完整地反映公司２０１２年半年度的经营业绩与财务状况等事项；（３）在监事会提出本意见前，未发现参与公司《２０１２年半年度报告》全文及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

２、《关于制定〈内部控制基本制度〉的议案》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

３、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

４、《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的议案》；

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

经过认真审核，监事会对公司募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的事项发表如下审核意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，未发现存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意公司将募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容延期实施，项目具体内容不变。

５、《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的议案》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司监事会

２０１２年８月２８日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３８

关于对募投项目“综合节能技术

改造工程”部分内容延期实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司募投项目中的“综合节能技术改造工程”项目，原预计达到预定可使用状态日期为２０１２年６月３０日。基于对公司今后发展的综合考虑，该项目部分建设内容尚未按计划进度投入。根据公司目前的实际情况，公司拟对该项目部分建设内容延期实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２７号核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，９００万股，发行价格为每股９元，共募集资金人民币７１，１００万元，实际募集资金净额为人民币６８１，４７５，１３５元。

二、募集资金实际使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

三、本次延期的项目和原因

公司募投项目中“综合节能技术改造工程”项目计划投资１１，４０７万元，原计划２０１２年６月３０日达到预定可使用状态。截至２０１２年６月３０日，该项目累计投入金额为３，６５０．９５万元，投资进度为３２．０１％。

该项目未达到预计进度的主要原因是：目前公司拟投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”，对现有的冶炼系统进行改造升级。经充分的市场调研后，根据公司目前的实际情况，对“综合节能技术改造工程” 项目中“新增一套ＫＤＯＮ（Ａｒ）－３２００／３２００／８０制氧机组” 、“新建２座３５／１０ＫＶ变电站”（其中１座）和部分变压器更新改造等建设内容，与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，和公司冶炼系统的改造同步，以降低募集资金的投资风险。因此，本项目的投入未达到计划进度。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目“综合节能技术改造工程”延期至２０１４年６月 ３０日，项目具体内容不变。

五、本次调整对公司经营的影响

本次公司对募投项目中的“综合节能技术改造工程”进行延期调整，项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，保证项目的高效进行并尽快实施完成，所以本次调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小。

六、相关审核及批准程序

１、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的议案》，同意将该募投项目部分建设内容延期实施事项。

２、独立董事就本次募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意公司将募投项目“综合节能技术改造工程” 部分建设内容延期实施，项目具体内容不变。

３、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容延期实施的议案》，并就本次募投项目延期实施发表如下意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，未发现存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意公司将募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容延期实施，项目具体内容不变。

４、公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了如下核查意见：（１）中原特钢延期实施募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容是基于审慎的态度，根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的决策，对公司整体发展和经营业绩的影响较小；（２）中原特钢延期实施募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容不涉及对募投项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更，不存在损害股东利益的情形；（３）中原特钢延期实施募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容的议案已经中原特钢董事会通过，审批程序合规。海通证券股份有限公司对中原特钢股份有限公司延期实施募投项目“综合节能技术改造工程”部分内容无异议。

七、备查文件

１、第二届董事会第二十四次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第二届监事会第十二次会议决议；

４、保荐机构核查意见；

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０３９

关于投资建设“高洁净重型机械装备

关重件制造技术改造项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加快公司产品结构调整，降低产品综合制造成本，以及为公司后序装备制造加工提供高品质的坯锭，提升公司核心竞争力，同时顺应国家加快振兴装备制造业的战略决策，公司拟投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”。

一、投资项目概述

公司于２０１１年１月２５日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的议案》。现经过充分论证， 进一步明确如下：

该项目原规划主要建设内容包括新建精锻车间，配置１８ＭＮ径向精锻机组，并配套加热炉、热处理炉、机加工等设备，即募投项目“新增ＲＦ７０型１８００吨精锻机生产线技术改造项目”；同时，为提高毛坯材料品质，配套锻造生产，在淘汰现有落后冶炼工艺装备基础上，实施更新改造，新建冶炼主车间及其他辅助设施等。

该项目原规划建设投资为１１０，９５８万元，建设期两年。其中一个子项目募投项目“新增ＲＦ７０型１８００吨精锻机生产线技术改造项目”建设投资３９，９６６万元，已于２０１０年１２月份开始实施。另一个子项目冶炼系统改造和辅助设施等建设投资７０，９９２万元，尚未实施。

该项目于２０１１年２月１２日取得了“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的备案确认书（豫济市域工［２０１１］０００２２号）。

本次拟投资建设的子项目，是对公司的冶炼系统进行更新改造和其他辅助设施的建设。经过一年多充分的市场调研和可行性分析论证，将该子项目的计划投资额由７０，９９２万元增加为８８，３８５万元。

二、项目建设主要内容

本项目主要建设内容包括在公司东生产区新建废钢场、炼钢连铸系统和其他辅助设施，新增主要工艺设备８台（套），以进一步提高公司生产高洁净重型机械关重件的质量品质和制造能力，促进公司产品结构的转型升级。

三、项目投资总额及进度

本项目建设投资８８，３８５万元，包括建安工程费用２２，５４６万元，设备购置及安装费５５，５２５万元，其他费用１０，３１４万元（含建设期利息３２９０万元），建设期为１．６年。

四、产品方案

根据市场需求分析预测和公司的技术以及装备特点，本项目改造完成后，将形成年产３０万吨合格连铸坯和钢锭的能力，其中连铸坯２０万吨、模铸１０万吨。

五、投资项目资金来源

本项目所需资金拟通过自有资金和项目贷款解决。其中：自有资金３４，０３８万元；项目贷款为５１，０５７万元。

六、项目建成后的经济效益分析

１、测算基础

本项目经济效益指标测算基础为：建设期为１．６年，达产期为２年，达产期的第一年达产７０％，第二年达到设计产能。经济测算生产期按１５年计算。固定资产按照直线法折旧，综合折旧年限为１５年，残值率５％。

２、营业收入测算

项目建成后，年产合格坯（锭）３０万吨。参照市场价格水平预测，项目产品综合不含税价格确定为８，５００元／吨，正常年份实现不含税营业收入为２５５，０００万元。

３、成本费用估算

总成本费用包含外购直接材料、燃料及动力、工资及附加、制造费用和期间费用，经计算，钢锭综合单位制造成本为７，３７６．０６元／吨，正常年份总成本费用为２３３，２２６万元，年经营成本为２２３，２３４万元。

４、项目财务指标

利润总额＝年销售收入－年总成本费用－营业税金及附加＝２０，９５６万元；

净利润＝利润总额×（１－２５％）＝１５，７１７万元；

投资回收期为４．９８年；

内部收益率为１９．１％。

七、投资项目存在的风险和对公司的影响

１、经过综合分析，本投资项目存在以下几方面风险：

（１）资金财务风险：本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

（２）盈利能力风险：虽然目前根据市场需求分析，预测国内、国际市场对该投资项目的产品需求存在增长的趋势，但随着市场供给增加，如公司产品下游需求和销售价格出现大幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。

（３）产能扩张风险：尽管公司未来产能规划是建立在对市场进行了谨慎分析的基础之上，能否按期实施后续产能扩张计划存在不确定性，如果按规划产能进行产能扩张，仍存在由于市场需求变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险以及产能过剩风险。

（４）管理运营风险：该投资项目尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面也存在一定的管理、运营风险。

（５）行业政策风险：该投资项目虽然目前符合国家加快振兴装备制造业的战略决策，但仍存在由于国内国际环境的变化，带来行业政策不确定性的风险。

２、对公司的影响

由于本投资项目建设期１．６年，达产期两年，预计不会对公司２０１１年度和２０１２年度的经营业绩产生重大影响。

八、其他说明

本投资项目已于２０１２年８月２６日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０４０

中原特钢股份有限公司

关于召开２０１２年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间： ２０１２年９月１３日（星期四）上午１０：００。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年９月６日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室

二、会议审议事项

《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的议案》。

该议案内容详见２０１２年８月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》和《关于投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１２年９月１１日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

附件：授权委托书

附件：

授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年９月１３日召开的中原特钢股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）