证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０３５

  福建海源自动化机械股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年８月１５日以电话、传真结合电子邮件通知等方式发出。会议于２０１２年８月２５日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

  一、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１２年半年度报告全文及摘要＞的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会在编制和审核公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１２年半年度财务报告＞的议案》。

  三、审议通过《关于公司预计２０１２年下半年日常关联交易的议案》之子议案：

  １、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于与福建海源新墙材有限公司预计关联交易的议案》；

  ２、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于与福建省轻工机械设备有限公司预计关联交易的议案》。

  备查文件：《公司第二届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０３７

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于公司预计２０１２年下半年

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计２０１２年下半年将与关联企业福建海源新墙材有限公司（以下简称“海源新墙材”）、福建省轻工机械设备有限公司（以下简称“轻工机械”）发生日常关联交易。公司于２０１２年８月２５日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公司预计２０１２年下半年日常关联交易的议案》之子议案：以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，３票回避审议通过《关于与福建海源新墙材有限公司预计关联交易的议案》，关联董事李良光先生、李祥凌先生和李建峰先生回避表决该议案；以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，４票回避审议通过《关于与福建省轻工机械设备有限公司预计关联交易的议案》，关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生和高慧敏女士回避表决该议案。

  上述关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  ■

  二、关联方基本情况

  （一）福建海源新墙材有限公司

  １、公司名称：福建海源新墙材有限公司

  ２、注册地址：长乐市玉田镇琅峰村

  ３、法定代表人：李航

  ４、注册资本：人民币１，０００万元

  ５、主营业务：粉煤灰砖、灰砂砖、砌块等新型墙材

  ６、企业类型：有限责任公司

  ７、与本公司的关联关系：

  海源新墙材系由公司采购一科科长李航先生个人独资的关联企业。李航先生与公司三位实际控制人为叔侄关系，其通过股东海源实业有限公司间接持有公司４，５７８，２３８股股份。

  ８、履约能力分析

  海源新墙材是公司的下游企业，主要产品是粉煤灰砖。目前海源新墙材的生产经营状况良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

  （二）福建省轻工机械设备有限公司

  １、公司名称：福建省轻工机械设备有限公司

  ２、注册地址：福建省闽侯县铁岭工业区

  ３、法定代表人：李祥凌

  ４、注册资本：人民币４，０００万元

  ５、主营业务：生产与销售制浆造纸机械、压力容器

  ６、企业类型：有限责任公司

  ７、与本公司的关联关系：

  轻工机械系由公司实际控制人控制的关联企业。其股东、董事、监事及高级管理人员与本公司的关联关系如下表所示：

  ■

  ８、履约能力分析

  轻工机械具有较强的机械加工能力以及第一类压力容器和第二类低、中压容器的设计、制造资质，其中特种设备设计许可证有效期至２０１５年１２月２８日，特种设备制造许可证有效期至２０１３年４月２０日。此外，轻工机械具备较强的焊接冷作的加工能力。目前轻工机械的生产经营状况良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

  三、２０１１年度与上述关联方交易概况

  （一）２０１１年度与海源新墙材关联交易情况

  １、２０１１年度，公司向海源新墙材采购砖，合计金额为６１７，２４０．４２元。

  ２、２０１１年度，公司向海源新墙材销售配件，合计金额为２８８，１５５．９８元。

  （二）２０１１年度与轻工机械关联交易情况

  经２０１１年９月２８日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司２０１１年向轻工机械采购金额不超过人民币５００万元的蒸压釜设备。

  根据上述决议内容，公司与轻工机械签订了两份《采购合同》，合同金额合计１７１万元。

  上述关联交易事项，详见２０１１年９月２９日、２０１２年４月２６日刊载于公司指定信息披露媒体－《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

  四、定价政策及定价依据

  公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来却确定具体结算价格。

  五、协议签署情况

  待董事会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程分批次与海源新墙材、轻工机械签署正式的协议。２０１２年与海源新墙材及轻工机械的交易金额将分别控制在人民币５０万元和２００万元以内。

  六、交易目的和对公司的影响

  由于海源新墙材是公司的下游企业，主要产品是粉煤灰砖。２０１２年下半年公司计划向海源新墙材销售配件，主要是为了满足公司与海源新墙材正常生产经营的需要，该关联交易属于公司为其提供售后服务时所发生的正常交易。

  蒸压釜又称蒸养釜，是一种大型压力容器，是生产粉煤灰砖、灰砂砖、加气混凝土砌块、微孔硅酸钙板、保温石棉板、高强度石膏等新型建材的必要设备。

  ２０１２ 年下半年公司计划向轻工机械采购蒸压釜设备，主要是为了保证公司正常开展生产经营活动，积极拓展公司主营业务产品新型墙体材料全自动液压压机的整线配套能力，增强公司产品的竞争力，促进公司发展。公司与轻工机械的委外加工，有效地节省了运输成本，提高了人员与设备的利用率，充分发挥公司与关联方的协同效应。

  公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

  七、关联交易的审批程序

  上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将公司预计的２０１２年下半年关联交易事项提交董事会审议。

  鉴于公司董事李良光先生、李祥凌先生和李建峰先生为公司与海源新墙材关联交易事项的关联董事，已回避表决３．１子议案：《关于与福建海源新墙材有限公司预计关联交易的议案》。

  鉴于公司董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生和高慧敏女士为公司与轻工机械关联交易事项的关联董事，已回避表决３．２子议案：《关于与福建省轻工机械设备有限公司预计关联交易的议案》。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第十五次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：２０１２年下半年预计的日常关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。公司董事会在对《关于公司预计２０１２年下半年日常关联交易的议案》进行表决时，有关关联董事已依法回避表决，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，因此同意公司此次关联交易事项。

  九、保荐机构的核查意见

  关于本次关联交易事项，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建海源自动化机械股份有限公司２０１２年下半年日常关联交易的保荐意见》，对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本次关联交易的公司第二届董事会第十五次会议上，鉴于公司董事李良光先生、李祥凌先生和李建峰先生为公司与海源新墙材关联交易事项的关联董事，应回避表决３．１子议案，３名关联董事回避表决，６名非关联董事均表决同意了该子议案；公司董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生和高慧敏女士为公司与轻工机械关联交易事项的关联董事，应回避表决３．２子议案，４名关联董事回避表决，５名非关联董事均表决同意了该子议案。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对海源机械上述关联交易无异议。

  十、备查文件

  １、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见；

  ３、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

  ４、兴业证券股份有限公司《关于福建海源自动化机械股份有限公司预计２０１２年下半年日常关联交易的保荐意见》。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０３４

  福建海源自动化机械股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年８月１５日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于２０１２年８月２５日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事９人（发出表决票９张），实到董事９人（收到有效表决票９张），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

  一、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１２年半年度报告全文及摘要＞的议案》。

  《公司２０１２年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１２年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体－《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１２年半年度财务报告＞的议案》。

  报告期内，公司实现营业总收入１１，５１８．２２万元，较上年同期下降３４．０５％；实现主营业务收入１１，３３１．９９万元，较上年同期下降３４．５８％；实现营业利润３６２．１７万元，较上年同期下降８８．６５％；实现利润总额４２３．５６万元，较上年同期下降８７．０２％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）３６６．２０万元，较上年同期下降８６．７６％。

  公司《２０１２年半年度财务报告》全文详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、审议通过《关于公司预计２０１２年下半年日常关联交易的议案》之子议案：

  １、以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，３票回避审议通过《关于与福建海源新墙材有限公司预计关联交易的议案》；

  关联董事李良光先生、李祥凌先生和李建峰先生回避表决该子议案。

  ２、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，４票回避审议通过《关于与福建省轻工机械设备有限公司预计关联交易的议案》；

  关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生和高慧敏女士回避表决该子议案。

  《福建海源自动化机械股份有限公司关于公司预计２０１２年下半年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体－《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

  修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  五、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜控股子公司管理制度＞的议案》；

  《福建海源自动化机械股份有限公司控股子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜防范大股东及其关联方资金占用管理制度＞的议案》；

  《福建海源自动化机械股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  备查文件：《公司第二届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日