证券时报多媒体数字报

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－４９

沈阳机床股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年８月１８日以电子邮件方式发出。

２、本次董事会于２０１２年８月２５日以现场结合通讯方式召开。

３、本次董事会应出席董事１０人，现场出席会议５人，董事刘春时因公出差无法现场参会委托董事孙纯君代为表决，通讯表决方式出席会议４人，分别为独立董事方红星先生，独立董事卢秉恒先生，独立董事林木西先生，独立董事那晓冰女士。

４、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于增补刘鹤群先生为公司第六届董事会董事的议案》

刘鹤群先生简历见附件。该议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于公司及控股子公司与希斯公司关联交易的议案》

此议案涉及关联交易，审议此议案时关联董事关锡友先生、唐华女士、孙纯君先生、刘春时先生回避表决。详细内容请参见同日发布的２０１２－５０公告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

公司独立董事意见。

附： 刘鹤群先生简历

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十五日

附件：

刘鹤群先生简历

刘鹤群先生， １９６２年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师。曾任沈阳鼓风机厂车间技术员、车间工艺处工装设计员、车间副主任、工艺处副处长、副总工程师、厂长助理兼副总工程师、副厂长兼副总工程师，沈阳机电装备工业集团公司副总经理、总经理，沈阳市经济委员会副主任，沈阳市铁西区人民政府副区长，沈阳市经济和信息化委员会副主任，现任沈阳机床（集团）有限责任公司党委书记。

刘鹤群先生为公司关联董事，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－５０

沈阳机床股份有限公司及控股子公司

与希斯公司关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、产品品质检测与市场调研合同

为进一步加强市场调研工作，更加全面深入地了解世界机床行业及同行业企业发展状况，公司拟委托希斯有限责任公司（简称“希斯公司”）为公司ＡＳＣＡ－ｔｕｒｎ系列立式车床和车铣加工中心开展市场调研服务，对公司ＶＴ１型号的立式车铣加工中心进行品质检测。预计金额为５２．６４万欧元，折合人民币约为４１２万元人民币。

２、机床维修改进服务合同

根据客户需求，希斯公司拟对我公司控股子公司沈阳机床进出口有限责任公司（简称“进出口公司”）销售至欧洲市场的机床进行维修改进服务。预计金额为７７．９８万欧元，折合人民币约为６１０万元人民币。

上述两项合同合计金额约为人民币１，０２２万元（１欧元兑人民币７．８２４２元）。

公司于２０１２年８月２５日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、刘春时先生、孙纯君先生、唐华女士进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）是本公司的控股股东，希斯公司为机床集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３（二）中关于关联法人的规定，我公司与希斯公司发生交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：关锡友

注册资本： ５４，５４７万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

２、希斯有限责任公司

注册资本： １，５００万欧元

注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ

办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

主营业务：机床销售及加工。

备注：境外公司

股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

希斯公司近三年主要财务数据 万人民币

三、关联交易标的基本情况及交易协议主要内容

１、产品品质检测与市场调研合同

合同金额：预计金额为５２．６４万欧元，折合人民币约为４１２万元人民币。

交货期：２０１２年１０月１８日

支付方式：合同签字生效两周内，公司支付希斯公司合同总价的５０％，即２６３，２４０．００欧元；２０１２年１０月１８日，希斯公司向公司提交工作成果，经确认符合合同约定后两周内，公司向希斯公司支付合同余额５０％，即２６３，２４０．００欧元。

２、机床维修改进服务合同

合同金额：预计金额为７７．９８万欧元，折合人民币约为６１０万元人民币。

有效期：本合同经合同双方的权力机构批准后生效，有效期至２０１２年１２月。

支付方式：在合同签署生效后，在收到希斯公司开具的发票后，十天内支付７７．９８万欧元。

四、关联交易定价政策及依据

１、产品品质检测与市场调研合同

希斯公司为公司的ＡＳＣＡ－ｔｕｒｎ系列立式车床和车铣加工中心进行市场调研，对公司竞争对手（不少于５家公司主要的海外竞争对手）做比较分析，包括整体运营情况、财务数据；产品结构、具体型号、刀具数量；产品规格参数比较、标准选型、选配比较；机床差异分析，如结构外观、液压／电动的换刀装置；竞争对手价格分析等。同时基于德国标准，为公司的型号为ＶＴ１的立式车铣加工中心进行品质检测。最终将形成市场调研报告和产品品质检测报告各２份。

希斯公司为保证调研可靠性与质量性，将组织开展研讨会，由于上述工作任务绝大部分必须在德国及欧洲开展，公司参考德国当地咨询管理公司同类调研与品质检测的市场价格，与希斯公司确定了交易价格。

２、机床维修改进服务合同

由于客户需求的不断变化，为了满足客户的定制化需求，进一步扩大海外市场，进出口拟对销售至欧洲市场的机床进行维修改进。针对此部分需要改进的机床，进出口公司在整个欧洲和中东地区进行公开招标。招标的评审结果，希斯公司的报价遵循了公正、公平、合理的市场价格，且希斯公司完全有条件有能力完成机床的改进与维修。

具体价格分项如下表：

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司借助希斯公司的品质检测及市场调研，进一步了解同行业信息及市场需求，利于公司产品的改进及推广。

对于部分销往欧洲的机床进行改进，可使公司产品进一步满足海外客户需求，扩大海外销售。

同时此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对希斯公司的依赖。

六、当年年初至今与该关联人进行的各类日常关联交易总额

除已在２０１１年度股东大会审议通过的日常关联交易外，我公司及所属分公司、子公司年初至今与希斯公司发生关联交易累计金额为４００．６２万欧元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易基于公司生产经营实际发生，交易价格公平合理，有利于公司对市场及同行业的了解，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

八、备查文件

１、公司《六届十二次董事会决议》

２、公司《独立董事意见》

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十五日