证券时报多媒体数字报

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-044

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称"力帆股份"或"公司"）于2012年8月27日以通讯方式召开第二届董事会第十九次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2012年8月24日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司力帆国际（控股）有限公司收购乌拉圭BESINEY S.A公司并在乌拉圭投资的议案》。有关该议案的详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司力帆国际（控股）有限公司收购乌拉圭BESINEY S.A公司的公告》（公告编号：临2012-045）。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2012-045

  关于力帆实业（集团）股份有限公司

  控股子公司力帆国际（控股）有限公司

  收购乌拉圭BESINEY S.A公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  拟收购公司名称：乌拉圭BESINEY S.A公司

  拟投资金额和比例：本次收购BESINEY S.A公司100%股权为承债式有偿收购，应向BESINEY S.A公司现有股东EFFA MOTORS支付的股权收购价格为BESINEY S.A公司截至2012年6月30日的净资产值，同时力帆国际控股有限公司同意承担BESINEY S.A公司约3,220万美元的债务，目前BESINEY S.A公司总资产约为3,400万美元，具体资产负债及净资产情况和最终收购定价以乌拉圭德勤针对BESINEY S.A公司出具的截至2012年6月30日尽职调查报告所确定的为准。

  本次交易中力帆国际控股有限公司与交易对方BESINEY S.A公司及其股东 VUNEL S.A均不存在关联关系，本次交易已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，无需提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  为进一步提高力帆汽车南美市场的拓展能力，有效避免国际贸易壁垒，力帆国际（控股）有限公司（"力帆国际"）拟收购原合作伙伴EFFA MOTORS在乌拉圭的BESINEY S.A公司。就此次收购事项已聘请乌拉圭德勤华永会计师事务所有限公司对于本公司拟进行的南美投资项目的重大涉税事项进行税务分析，结合公司实际详细分析了乌拉圭税收体系及税收优惠政策，对当地拟设立公司的设立形式、税收风险等做了充分论证。

  二、投资主体的基本情况

  公司名称：力帆国际（控股）有限公司

  注册资本：10万美元

  注册地址：香港中环毕打街20号会德丰大厦17楼

  营业范围：汽车、摩托车、零部件进出口贸易

  三、投资标的BESINEY S.A基本情况

  1、经营范围：债券、股票、工业、贸易、租赁、建筑、服务、广告、渔牧业、进出口。

  2、注册资本及主要出资人的出资情况：注册资本为100,000,000乌拉圭比索，VUNEL S.A公司持有BESINEY S.A公司100%的股权。

  3、注册地：RUTA 1KM 38.500-COLONI LIBERTAD SAN JOSE C.P.

  4、BESINEY S.A公司2012年处于停产状态，公司将根据项目进展情况及时公告BESINEY S.A公司的经营情况。

  四、收购BESINEY S.A公司对上市公司的影响

  在乌拉圭生产的产品可以复出口至南共市其他市场，如巴西、阿根廷、委内瑞拉，且在进口国不征收关税；只要达到南共市各成员国之间约定的本地化率，复出口不受限制，且投资政策相对宽松且有当地政府支持，其他竞争对手也已开展在乌拉圭的战略布局，必须及早抓住时机。

  五、目前进展情况

  目前力帆国际正委托乌拉圭德勤华永会计师事务所有限公司对BESINEY S.A进行尽职调查，力帆国际将视尽职调查的结果最终决定是否收购，公司将根据项目进展情况及时公告。

  六、对外投资的风险分析

  鉴于BESINEY S.A公司的尽职调查尚未出具，资产及负债情况也未最后确定，收购事项能否最终完成仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日