证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－０２７

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２１日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十七次会议的通知》，２０１２年８月２６日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十七次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅州金塔水泥有限公司拟申请２０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州金塔水泥有限公司向相关银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

全资子公司福建塔牌水泥有限公司拟申请３０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌水泥有限公司向相关银行申请３０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 １０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司拟申请１０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向相关银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请５，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

全资子公司梅县恒发建材有限公司拟申请５，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅县恒发建材有限公司向相关银行申请５，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

全资子公司梅州市塔牌营销有限公司拟申请１０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市塔牌营销有限公司向相关银行申请１０，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

全资子公司梅州市文华矿山有限公司拟申请１０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市文华矿山有限公司向相关银行申请１０，０００元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（编号：２０１２－０２９）详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二零一二年八月二十六日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－０２８

广东塔牌集团股份有限公司

关于为全资子公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

鉴于２０１１年８月公司第二次临时股东大会审议通过的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅县恒发建材有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市文华矿山有限公司向各银行（一家或一家以上）申请授信额度合计８５，０００万元并提供保证担保，以满足生产经营需要。

根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

法定代表人：钟华胜

注册资本：３，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，金塔水泥未经审计资产总额为３２，８３５．３８万元，负债总额为１９，４５０．７９万元，净资产为１３，３８４．５９万元，资产负债率为５９．２４％。

２、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

住 所：武平县岩前镇灵岩村

法定代表人：丘增海

注册资本：３０，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，福建塔牌未经审计资产总额为１５９，１６５．４６万元，负债总额为９２，４４８．３２万元，净资产为６６，７１７．１４万元，资产负债率为５８．０８％。

３、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：李崇辉

注册资本：６，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，鑫达旋窑未经审计资产总额为２８，０７８．０５万元，负债总额为１４，５４０．２２万元，净资产为１３，５３７．８３万元，资产负债率为５１．７９％。

４、梅县恒发建材有限公司（“恒发建材”）

被担保人名称：梅县恒发建材有限公司

住 所：广东省梅县梅南镇

法定代表人：卢扬忠

注册资本：２，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产经营水泥熟料及粉磨加工

恒发建材是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，恒发建材未经审计资产总额为１７，７１４．１５万元，负债总额为１２，８１９．７９万元，净资产为４，８９４．３６万元，资产负债率为７２．３７％。

５、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

法定代表人：何坤皇

注册资本：１，５００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，塔牌营销未经审计资产总额为２１，２５３．１５万元，负债总额为１９，４７３．９０万元，净资产为１，７７９．２５万元，资产负债率为９１．６３％。

６、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：徐永信

注册资本：１，８００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。

文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，文华矿山未经审计资产总额为９，８９５．９７万元，负债总额为４，８４７．４５万元，净资产为５，０４８．５３万元，资产负债率为４８．９８％。

三、担保事项具体情况

１、本次担保具体情况

２、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据用款计划择优与相关银行（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。

某一子公司融资额度如需要多家银行（两家或两家以上）提供才能满足的，该子公司应合理分配融资额度，与多家银行分别签订融资合同文件的，但应保证所签订的融资合同总额不得超过经批准的融资及担保额度。

３、公司将根据子公司的需要与相关银行（一家或一家以上）签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

４、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

四、公司累计对外担保情况

截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币５４，２００万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司２０１１年末经审计净资产的１５．８６％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请５，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

２０１２年８月２６日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－０２９

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决议，公司决定于２０１２年９月１２日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第二届董事会第二十七次会议于２０１２年８月２６日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：２０１２年９月１２日（周三）上午９：００—１２：００。

（四）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：２０１２年９月６日（周四）

（六）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）出席对象：

１、截至２０１２年９月６日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案和有关事项如下：

一、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

二、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

三、审议《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 １０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

四、审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请５，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

五、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

六、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

２、登记时间：

２０１２年９月１１日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０】

２０１２年９月１２日【上午８：００－８：５０】

３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：５１４１００

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传 真：０７５３－７８８７２３３

邮 编：５１４１００

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第二十七次董事会决议

特此公告

附件：《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二零一二年八月二十六日

广东塔牌集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。