证券时报多媒体数字报

  Ａ股简称：广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—１９

  Ｈ股简称：广汽集团 Ｈ股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届董事会第４次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年８月２７日，广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第４次会议于广州花园酒店三楼玉兰厅以现场方式召开，会议应出席董事１５名，实际到会董事１４名，丁宏祥董事因事请假，授权委托卢飒董事代表表决并签署会议文件，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过以下决议：

  １、审议通过《关于２０１２年半年度报告及其摘要的议案》，批准２０１２年半年报告及其摘要（Ａ股）、中期报告及业绩公告（Ｈ股），批准２０１２年半年度向全体股东派发每股０．０７元人民币（含税）的现金股利。

  审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过《关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案》。

  审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过《关于２０１１年度高级管理人员绩效考核的议案》。

  审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

  以上第２、３项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  Ａ股简称：广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—２０

  Ｈ股简称：广汽集团 Ｈ股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  广州汽车集团公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为优化内部管理结构，提高运营效率，公司拟对全资子公司－－广州汽车集团公司实施整体吸收合并。

  本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方— 广州汽车集团股份有限公司

  被合并方— 广州汽车集团公司

  １、广州汽车集团股份有限公司

  广州汽车集团股份有限公司成立于１９９７年６月，现注册资本人民币６４３，５０２万元，注册地为广州市越秀区东风中路４４８－４５８号成悦大厦２３楼，法定代表人：张房有。经营范围：汽车工业及配套工业的投资业务；汽车工业技术开发、技术转让及技术咨询服务；批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。

  根据中国会计准则已审计合并财务报表，截止 ２０１１年 １２月 ３１日，公司总资产４４３．３７亿元，归属于母公司所有者权益２９１．５９亿元；２０１１ 年实现营业收入１０９．８４亿元，归属于母公司所有者净利润４２．７２亿元。

  ２、广州汽车集团公司

  广州汽车集团公司成立于１９８８年１２月，为本公司的全资子公司。注册资本为人民币４６，８２０万元，注册地为广州市越秀区东风中路４４８－４５８号成悦大厦１７楼Ａ—Ｋ室，法定代表人：张房有。经营范围：制造、加工、修理汽车、农业机械及零部件、经营本公司成员企业生产的产品和相关技术的出口业务、本公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的进口业务，开展“三来一补”加工业务；采购、调拨、批发供本集团所属企业生产所需的钢材、生铁、铜、铝、锌、锡、镍、铜材、铝材、木材、电缆。批发、代购、代销：农业机械零部件、汽车零部件；汽车生产技术咨询、信息服务、承揽汽车生产工程。

  根据中国会计准则已审计财务报表，截止２０１１年１２月３１日，广州汽车集团公司总资产８５．０３亿元，所有者权益５．８９亿元，２０１１年实现营业收入０亿元，净利润２０．９５亿元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  １、公司通过整体吸收合并的方式合并广州汽车集团公司的全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，广州汽车集团公司的独立法人资格注销。

  ２、合并基准日为２０１２年８月３１日。

  ３、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益收本公司承担。

  ４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

  ５、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  ６、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  ７、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  ８、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

  ９、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  １０、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并完成后，广州汽车集团公司原有的固定资产、全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

  １、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。

  ２、吸收合并可以提升广汽集团对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。

  ３、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，将对公司产生积极影响。

  ３、本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第４次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第４次会议决议。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日