证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  １．３ 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

  １．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

  １．６ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严佳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 主要财务数据和指标

  ２．２．１ 主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：１、利润总额的减少主要系：去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额７．２８亿元、贡献净利润５．４６亿元所致。

  ２、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系：合并范围的变化、公司核心制药企业业务增长以及国药控股实现净利润同比增长所致。

  ３、经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额的增长主要系：原有企业经营活动现金流优化、报告期内合并范围变化以及投资收益缴纳所得税同比减少所致。

  ２．２．２ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  注１ ：本集团子公司化工投资本期出售３７０万股联营公司水晶光电股权，取得处置收益人民币９２，５２４，４５８．１０元；本集团子公司化工投资将持有的剩余水晶光电股份转为可供出售金融资产核算，转换时公允价值与原账面价值差异部分计入当期损益人民币１４０，１５６，５１８．６６元（截至２０１２年６月３０日，该损益中人民币４３，５１０，４０３．３１元对应的股份已经处置）；本期本集团其他非流动资产处置损失人民币１，２１２，８０４．００元。

  注２：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要包括：本集团之全资子公司复星医药产业发展出售所持有的上市公司东富龙流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币２２８，３６８，３６０．８６元；本集团之控股子公司复星化工出售所持有的上市公司水晶光电流通股，实现处置可供出售金融资产损失人民币１３６，８７５．２５元；本集团之全资子公司香港实业持有纽约证交所上市公司先声药业流通股，实现交易性金融资产公允价值变动损失人民币１０，００９，３１９．９９元。

  §３ 股本变动及股东情况

  ３．１ 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  ３．２ 股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  注：上海复星高科技（集团）有限公司拟于２０１２年２月２２日起１２个月内在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的２％。报告期内，上海复星高科技（集团）有限公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司共计１，３５０，５０７股股份，约占公司已发行股份总数的０．０７％；截至报告期末，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有本公司的股份数量为９１６，４７３，０３６ 股（包括有限售条件流通股４，７７３，０００股），约占公司已发行股份总数的４８．１２％。

  ３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §４ 董事、监事和高级管理人员情况

  ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §５ 董事会报告

  ５．１管理层讨论与分析

  １、报告期内公司经营情况：

  ２０１２年上半年，全球经济增速放缓、欧债危机进一步发酵、国内经济增长减速，企业经营的内外部环境愈加严峻；同时，２０１２年也是中国“十二五”深化医药体制改革规划及实施方案的开局之年，中国医药行业机遇和挑战并存。国家鼓励支持以创新为驱动的医药行业的发展； “十二五“规划的实施和收入分配改革启动促进就业的增加和居民收入分配的改善，城乡居民对优质医疗服务和医药产品需求迫切；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立、新医改的推进，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。

  ２０１２年上半年，克服了外部宏观环境的不利影响，公司秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入３４９，４２７．４２万元，较２０１１年同期增长１２．６３％；其中，制药业务实现营业收入２１９，７５０．４８万元，同比增长２３．００％。公司营业收入的增长主要是由于：报告期内，公司制药业务快速发展，新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长所致。

  ２０１２年上半年，公司实现营业利润９６，９３８．７４万元、利润总额９８，７２２．９４万元、归属于上市公司股东的净利润７０，１７６．７０万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润４０，１１５．１１万元，分别较２０１１年同期减少１４．００％、２０．５８％、１９．０３％和增长３８．０１％。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润减少主要是由于去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额７．２８亿元、贡献净利润５．４６亿元所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较２０１１年同期增长主要系：（１）如前所述，公司的制药业务保持快速增长，主要核心产品增长明显；以及（２）国药控股销售收入、净利润同比大幅增长等原因所致。

  报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，公司在研新药及疫苗项目约１１０项，包括培美曲塞二钠等４个品规获得生产批件；报告期内，公司制药板块专利申请达３２项。

  药品制造与研发：

  ２０１２年上半年，公司药品制造与研发业务仍保持快速增长，报告期实现主营业务收入２１８，４４２．６９万元，较２０１１年同期增长２３．１８％；实现分部业绩３６，２３０．２８万元，较２０１１年同期增长１１０．６８％，主要系合并报表范围的变化以及制药核心企业经营利润增长所致；实现分部利润总额４４，７２３．３１万元，较２０１１年同期增长３．１１％，主要系报告期内营业外收入、投资收益同比下降所致。

  报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。２０１２年上半年，公司制药业务快速发展，新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长，其中：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品同比增长１１．８％，心血管系统疾病治疗领域核心产品同比增长２８．８％，中枢神经系统疾病治疗领域核心产品同比增长１６９％，血液系统疾病治疗领域核心产品同比增长７５．９％及抗感染疾病治疗领域核心产品同比增长３１．５％。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦亭、炎琥宁、ＥＰＯ等产品持续快速增长，优帝尔、喜美欣等新产品销量增速明显。

  主要治疗领域核心产品销售收入情况如下图：

  ■

  图表注：

  （１）新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿托莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；

  （２）心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、匹伐他汀、前列地尔干乳；

  （３）中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液；

  （４）血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶；

  （５）抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、头孢美唑制剂、炎琥宁。

  报告期内，公司原料药和中间体核心产品实现收入３５，０５０．８６万元，同比下降６．６９％， 原料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系湖北新生源搬迁期间氨基酸生产线停产所致。

  在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿琥酯系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格（ＰＱ）认证，使得复星医药获得世界卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了５个。

  报告期内，在已形成的“仿创结合”研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告期末，公司在研新药项目及疫苗项目约１１０项；已有３个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中１个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请；有１项创新候选化合物正在系统地开展临床前动物试验，并在试验中显示了很好的安全性和有效性；包括培美曲塞二钠等４个品规获得生产批件；此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，２０１２年上半年，公司制药板块申请专利共计３２项。

  同时，作为“科技部创新型企业”，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，２０１２年７月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的“中国制药工业百强榜”评选中，获评“十大中国最具创新力企业”之一。

  药品分销与零售：

  ２０１２年上半年，公司药品分销与零售业务实现主营业务收入６７，３７７．０８万元，较２０１１年同期下降６．８６％，主营业务收入同比下降主要由于２０１１年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长１１．２７％。

  报告期内，公司进一步加强了药品零售业务的拓展。截至２０１２年６月底，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有６７０家零售药店，继续保持在各自区域市场的品牌领先；２０１２年上半年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币３６，９８３．０８万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。

  报告期内，公司参股３２．０５％的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，２０１２年上半年实现收入６６５．６２亿元、净利润１５．２９亿元、归属净利润９．５９亿元，分别同比增长３８．６７％、２７．１０％和２２．２６％，其作为中国最大的药品、保健品分销商及供应链服务提供商的领先优势地位进一步强化。２０１２年上半年，国药控股下属分销网络已扩展至中国３０个省、自治区、直辖市，形成总数达５０个分销中心的庞大网络，实际覆盖城市数量已达１７８个；其直接医院客户数已达９，９９３家（包括最大、最高级别的三级医院１，３１２家），约占中国医院总数的７４．０１％（约占三级医院总数的９３．７８％）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入６２８．８９亿元，同比增长４０．１０％。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，２０１２年上半年实现收入１７．６９亿元，同比增长２９．２１％；零售药店网络进一步扩张，截至２０１２年６月３０日，其已拥有零售药店超过了１，８００家。

  医疗服务：

  ２０１２年，公司启动对２０１１年收购的济民肿瘤医院和广济医院的改造升级，济民肿瘤医院５００张新增床位预计将于２０１２年下半年开始逐步投入使用、广济医院新门诊综合大楼的建设也已启动；同时，公司还积极强化其自身营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，积极推进医疗服务业务的发展。２０１２年上半年，济民肿瘤医院和岳阳广济医院合计实现收入人民币７，５９６．９３万元，同比增长７２．３７％。

  报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 （Ｕｎｉｔｅｄ Ｆａｍｉｌｙ Ｈｏｓｐｉｔａｌ）和诊所网络的发展和布局；２０１２年上半年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势，报告期内，美中互利收入及经营利润分别较２０１１年同期增长３３．５１％和２９．５７％，当期实现净利润１２８万美元。

  医疗器械与医学诊断：

  ２０１２年上半年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，报告期内制造业务实现主营业务收入２８，０２５．９１万元，较２０１１年同期增长２６．５０％；代理业务实现主营业务收入２３，５２８．０９万元，较２０１１年同期下降２１．４３％，主要系医疗器械西门子彩超代理业务大幅下降所致。

  ２０１２年，公司“体外诊断产品生产基地项目”也已建成并投入生产，公司已基本形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一步扩大；报告期内，基因芯片产品、生化诊断产品的销售收入分别较２０１１年同期增长８６．７５％和３９．０３％。２０１２年，公司还收购了韩国快速诊断产品研发、生产企业ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ株式会社１７．６５％的股权，通过与ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏ的股权和业务合作，公司进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域，同时也丰富了公司在国内市场的诊断产品种类。

  报告期内，公司重组后的医疗器械业务板块持续完善从研发、制造到国内外营销的产业链体系，实现了稳步发展。

  内控建设与评价：

  ２０１２年，公司在２０１１年开展“内控整体提升项目”工作的基础上完成了复星医药 《内控手册（初稿）》和《内控评价手册（初稿）》。上半年，依托复星医药 《内控手册（初稿）》，公司继续有系统地建立和完善现有的内控架构和控制体系，使内部控制在企业经营活动中更好地发挥作用，以确保公司各项业务正常、有序、高效地运行；根据《内控评价手册（初稿）》，有序开展了针对６家控股企业涉及采购与付款、销售与收款、存货等共计２２个业务流程的内控评价工作，还对未纳入内控评价范围的４家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并举的目标。

  环保、质量与安全：

  公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放。公司推动各药品生产成员企业实行清洁生产审核，在报告期内基本通过了清洁生产审核验收，并在此基础上争创环保友好企业，控制和减少污染物的排放总量；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。

  公司各生产成员企业已相继建立了ＥＨＳ管理体系，湖北新生源、重庆药友、江苏万邦、万邦金桥、邯郸摩罗丹、重庆凯林等企业通过了ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４和ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１认证，获得了相应的环境、职业健康和安全管理体系证书；重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、桂林南药、邯郸摩罗丹、沈阳红旗等１８家生产型企业通过了清洁生产审核验收。

  公司已在总部层面设立了ＥＨＳ体系管理委员会，确立了总部与各生产成员企业上下一体的管理体系，开展日常的ＥＨＳ体系管理工作，对药品生产成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。

  公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）的要求组织生产和经营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。在向新版药品ＧＭＰ过渡期间，重庆药友、江苏万邦、桂林南药、沈阳红旗、重庆凯林等企业的部分产品或剂型通过了新版药品ＧＭＰ认证。湖北新生源、邯郸摩罗丹通过了ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８认证，获得了相应的质量管理体系证书。

  公司各生产企业注重安全生产管理，报告期内各企业未出现重大的安全责任事故或人身伤害，安全生产管理状态良好。

  报告期内，公司针对药品生产企业开展了２９次的质量／安全／环保管理检查（含飞行检查和专项检查）。

  融资：

  报告期内，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。２０１２年上半年，公司完成了首期１５亿元公司债的发行，并继续推进境外上市外资股（Ｈ股）的发行计划，进一步拓展融资渠道，以加大对国内外医药企业的并购，加强国际研发平台的建设，强化主营业务的发展，努力打造具有国际竞争力的医药企业。

  社会责任：

  在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作；公司通过“未来星”等公益计划，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式，承担企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续四年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。

  ２、报告期公司主营业务及其经营状况

  （１）主营业务分行业、分产品情况表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：医药工业和西药的收入大幅增长主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工业企业奥鸿所致。

  医药商业主营业务收入同比下降主要由于２０１１年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长１１．２７％。

  中药的收入、成本大幅减少主要系报告期内复方芦荟胶囊销售规模减少所致。

  其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额３５２．１７万元。

  （２）主营业务分地区情况表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：国外业务同比下降主要系新生源生产设施搬迁氨基酸等停产导致。

  （３）公司向前５名供应商采购金额合计３０，６０１．３６万元，占年度采购总额的１２．１５％；前５名客户销售额合计４１，１７８．９０万元，占公司销售总额的１１．７９％

  （４）报告期公司资产构成变动情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：货币资金的减少主要系报告期内投资及偿付借款所致。

  在建工程的增长主要系报告期内新建及扩建厂房及生产设备所致。

  应付债券的增长和短期借款、长期借款的减少主要系报告期内发行公司债，偿付借款，调整债务结构所致。

  （５）报告期内公司主要财务数据变动表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：销售费用的增长主要系报告期内销售规模的增长、公司合并范围的变化和公司加强市场推广所致；

  管理费用的增长主要系报告期内公司加大研发投入，公司合并范围的变化以及新并购产生的折旧摊销所致；

  财务费用的增长主要系报告期内带息债务平均余额增加和利率上升所致；

  所得税项目的降低主要系２０１１年同期参股企业国药控股完成增发，公司按视同处置联营公司计提所得税所致。

  （６）报告期内公司现金流量数据变动表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：经营活动产生的现金流净额增加主要由于原有企业经营活动现金流优化、报告期内合并范围变化以及投资收益缴纳所得税同比减少所致。

  筹资活动产生的现金流净额减少主要系报告期内偿还带息负债所致。

  净利润减少主要系去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额７．２８亿元、贡献净利润５．４６亿元所致。

  （７）对净利润产生重大影响的其他经营业务

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （８）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  ①公司主要控股公司经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ②净利润、投资收益对公司净利润影响达１０％以上参股公司的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３、下半年工作计划

  ２０１２年下半年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续推进Ｈ股、短期融资券等发行工作，积极拓展国内外融资渠道，为公司持续发展奠定基础。

  药品研发与制造：

  ２０１２年下半年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

  公司将在新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域药品现有销售规模基础上，积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔等新产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。此外，湖北新生源氨基酸生产线也将于２０１２年下半年完成建设并投入生产。

  公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目＋技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司将继续加大对创新新药研发平台的投资，重点推进单克隆抗体药物系列、狂犬疫苗及胰岛素类似物的研发进度。

  药品分销与零售：

  ２０１２年下半年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额，实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。

  医疗服务：

  ２０１２年下半年，济民肿瘤医院新楼将投入使用；与此同时，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机，强化济民肿瘤医院、广济医院自身营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展，并寻求新的投资机会。公司还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

  医疗器械与医学诊断：

  ２０１２年下半年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司继续推进诊断业务产品线、国内外销售网络和专业销售队伍的建设，努力提升诊断产品的市场份额。

  同时，公司将进一步完善公司医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，加强并积极促进“达芬奇”手术机器人、Ｎｅｕｒｏｌｏｇｉｃａ移动ＣＴ等代理业务的提升，促进医疗器械业务的发展。

  内控建设与评价：

  ２０１２年下半年，复星医药内控建设工作将继续严格按照既定的《内控规范实施工作方案》推进，并将根据内控建设、内控自评反馈情况对《内控手册（初稿）》、《内控评价手册（初稿）》的内容进行修订与增补，形成正式版。

  在内控评价方面，公司将继续完成另７家控股企业的内控评价工作，并落实缺陷的有效整改；同时，公司将继续开展内控审计工作，不断提高风险管控水平。

  环保、质量与安全：

  ２０１２年下半年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求并督促生产成员企业完善和健全ＥＨＳ管理体系，为更多的企业争创环保友好型企业建立良好的基础；在成员企业中持续开展环保核查工作，完善清洁生产进程，将清洁生产的要求和措施落到实处，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率，一如既往地重视环境保护并承担相应的社会责任。

  公司将继续积极执行对制药成员企业的飞行检查机制和质量信息的汇报制度，确保药品质量符合中国药典标准或国家药品标准，保证病患者的用药安全。

  融资：

  公司将继续推进Ｈ股、短期融资券等发行工作，持续深化与国际金融公司（ＩＦＣ）融资合作，积极拓展融资渠道，降低营运资金成本，提升企业核心竞争能力，巩固行业领先地位。

  ４、风险提示：

  国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。

  医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

  ５．２ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  ５．３ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  ５．４ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  □适用 √不适用

  ５．５ 募集资金使用情况

  ５．５．１ 募集资金运用

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注１：为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，２０１２年１月３１日，经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由本项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司自筹。预计项目达到可使用状态日期为２０１５年１月。

  注２：由于桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目中的注射剂项目在实施过程中受到国家新版ＧＭＰ标准出台较晚、公司需按新版ＧＭＰ的要求不断优化设计生产线的因素影响，除注射剂项目外其他项目建设预计达到可使用状态日期仍为２０１２年８月，注射剂项目施工进度延后至２０１３年１０月。

  注３：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币４．１７万元。

  ５．５．２募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ５．６ 非募集资金项目情况

  （１）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与龙沙（中国）投资有限公司拟共计出资人民币１０，０００万元共同设立上海龙沙复星医药科技发展有限公司；其中，上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币５，０００万元，占５０％的股权。上海龙沙复星医药科技发展有限公司已于２０１２年８月１７日获发《企业法人营业执照》。在报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币０万元。

  （２）全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资８８８万美元与Ｈｅｎｌｉｕｓ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｃ．、刘世高、姜伟东共同对上海复宏汉霖生物技术有限公司进行同比例增资。增资完成后，上海复星新药研究有限公司仍占上海复宏汉霖生物技术有限公司７４％的股权。该事项已于２０１２年７月１７日获发《外商投资企业批准证书》；该事项的工商变更手续尚在办理中。在报告期内，上海复宏汉霖生物技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币－６９８．０８万元。

  （３）控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司出资人民币３，０００万元设立重庆睿哲制药有限责任公司，占１００％的股权。重庆睿哲制药有限责任公司已于２０１２年２月５日获发《企业法人营业执照》。报告期内，重庆睿哲制药有限责任公司为上市公司贡献净利润人民币－１．９９万元。

  （４）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资１，５００万美元认购ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．，增发的１５４，２８６股新股（相当于其发行在外总股份的１７．６５％）。该事项已完成相关登记手续。在报告期内，ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．，为上市公司贡献净利润人民币１１９．８２万元。

  （５）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币１４９．４８４２万元、９９．６５６２万元分别受让张凯、曾昭氚持有的上海复星普适医药科技有限公司（现更名为上海星泰医药科技有限公司）１２％和８％的股权；同时，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币６２．２８５１万元受让了全资子公司复星实业（香港）有限公司持有的上海复星普适医药科技有限公司的５％股权。该事项于２０１２年８月１０日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有上海复星普适医药科技有限公司１００％的股权。在报告期内，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币－３３０．５６万元。

  （６）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币４，４７６．７４万元增资入股深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。本次增资完成后，上海复星平耀投资管理有限公司将持有增资后深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司１１％的股权。该事项已于２０１２年４月１７日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币６７．０６万元。

  （７）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币１００万元出资设立重庆药友投资有限责任公司，占１００％的股权。重庆药友投资有限责任公司已于２０１２年５月２１日获发《企业法人营业执照》。报告期内，重庆药友投资有限责任公司为上市公司贡献净利润人民币０万元。

  （８）全资子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币１，０００万元设立江苏长星医疗科技有限公司，占１００％的股权。江苏长星医疗科技有限公司已于２０１２年５月２４日获发《企业法人营业执照》。报告期内，江苏长星医疗科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币０万元。

  （９）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币４４．９９万元受让周贵有持有的桂林南药股份有限公司２８３，２０５股股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的０．０９９４％。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有桂林南药股份有限公司２６８，６５４，７３７股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的９４．２５％。在报告期内，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币２０６１．６１万元。

  （１０）公司以有限合伙人身份拟出资人民币５，０００万元与国药控股股份有限公司等１８方拟共同设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），占出资份额的７．３７％。上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于２０１２年６月２６日获发《合伙企业营业执照》。报告期内，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司贡献净利润人民币０万元。

  （１１）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币１４，０４０万元（预估值）受让邢惠洁持有的深圳市豪同投资有限公司１８％的股权。该事项于２０１２年６月２７日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市豪同投资有限公司为上市公司贡献净利润人民币０万元。

  （１２）控股孙公司上海科麟医药科技有限公司拟出资７６０万港币与Ｓｏｍａ Ｐｈａｒｍａ Ｃｏ．， ｌｔｄ共同设立科麟医药科技西法有限公司，占９５％的股权。科麟医药科技西法有限公司于２０１２年６月２２日办理了相关注册手续。在报告期内，科麟医药科技西法有限公司上市公司贡献净利润人民币０万元。

  ５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  ５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  ５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §６ 重要事项

  ６．１ 收购资产

  √适用 □不适用

  （１）２０１２年２月８日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与Ｙｏｕｎｇ－Ｓｈｉｋ Ｃｈｏ签订《股权收购协议》，复星实业（香港）有限公司出资１，５００万美元认购ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．，增发的１５４，２８６股新股（相当于其发行在外总股份的１７．６５％）。本次增资价格由双方协商确定。该事项已完成相关登记手续。在报告期内，ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．，为上市公司贡献净利润人民币１１９．８２万元，ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．， 为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．１２％。

  （２）２０１２年２月２０日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与张凯、曾昭氚签订《股权转让协议书》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币１４９．４８４２万元、９９．６５６２万元分别受让张凯、曾昭氚持有的上海复星普适医药科技有限公司（现更名为上海星泰医药科技有限公司）１２％、８％的股权；本次收购价格经各方协商确定。同时，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币６２．２８５１万元受让了全资子公司复星实业（香港）有限公司持有的上海复星普适医药科技有限公司的５％股权。上述事项于２０１２年８月１０日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有上海复星普适医药科技有限公司１００％的股权。在报告期内，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币－３３０．５６万元，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的－０．３３％。

  （３）２０１２年２月２８日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与方炎林、李培勇签订《投资协议》和《增资协议》，上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币４，４７６．７４万元增资入股深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。本次增资价格经各方协商确定。本次增资完成后，上海复星平耀投资管理有限公司将持有增资后深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司１１％的股权。该事项已于２０１２年４月１７日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币６７．０６万元，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的０．０７％。

  （４）２０１２年６月６日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与周贵有签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币４４．９９万元受让周贵有持有的桂林南药股份有限公司２８３，２０５股股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的０．０９９４％。本次收购价格根据广西立信会计师事务所有限责任公司出具的桂林南药股份有限公司２０１１年度审计报告中记载的归属于母公司所有者权益为基础，经双方协商确定。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有桂林南药股份有限公司２６８，６５４，７３７股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的９４．２５％。在报告期内，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币２，０６１．６１万元，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的２．０９％。

  （５）２０１２年６月２６日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与邢惠洁签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币１４，０４０万元（预估值）受让邢惠洁持有的深圳市豪同投资有限公司１８％的股权。本次收购价格将以安永华明会计师事务所上海分所出具的青岛黄海制药有限责任公司２０１０年度审计报告为基础，经双方协商确定。该事项于２０１２年６月２７日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市豪同投资有限公司为上市公司贡献净利润人民币０万元。深圳市豪同投资有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的０％。

  ６．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ６．３ 担保事项

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ６．４ 关联债权债务往来

  □适用 √不适用

  ６．５ 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ６．６．１ 证券投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  ６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  6．6．3持有非上市金融企业股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  §7 财务会计报告

  7．１ 审计意见

  ■

  7．２财务报表

  合并资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人： 陈启宇 主管会计工作负责人：乔志城 会计机构负责人：严佳

  母公司资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人： 陈启宇 主管会计工作负责人：乔志城 会计机构负责人：严佳

  (下转D151版)