证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-041

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第六十七次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第六十七次会议（定期会议）于2012年8月24日在上海市虹口区四平路59号喜来登酒店以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事7名；独立董事韩炯先生因公出差，特委托独立董事管一民先生代为参会并行使表决权。会议由公司董事长陈启宇先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过公司2012年半年度报告及摘要。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《2012年半年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过公司《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司2012年-2016年暨中长期战略规划。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过关于授权管理层处置所持有的已流通上市公司股票的议案。

  同意授权公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置公司（及下属控股公司）所持有的2012年年内已流通的上市公司股票，具体减持方案（包括但不限于减持价格、数量以及时机）由公司管理层确定，处置所得款项将用于公司经营活动。本授权期限至2013年1月31日止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过关于新增日常关联交易的议案。

  同意下属控股投资的安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民医院”）与参股公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）之全资孙公司南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”）签订《管理咨询与技术服务协议》，由南京迪安向济民医院提供检测外包服务及技术咨询服务，预计2012年技术服务费总额不超过人民币150万元、2013年技术服务费总额不超过人民币400万元；同意济民医院与迪安诊断之全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）签订《试剂购销合同》，由济民医院向迪安基因采购体外诊断试剂，预计2012年济民医院向迪安基因采购试剂总额不超过人民币80万元、2013年采购试剂总额不超过人民币150万元。

  此外，同意控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）与贵州同济堂制药有限公司（以下简称“贵州同济堂”）签订《区域经销协议书》，由复星药业作为一级经销商在上海区域经销贵州同济堂“仙灵骨葆胶囊”等产品，预计2012年复星药业向贵州同济堂采购医药产品总额不超过人民币1,500万元。

  由于（1）南京迪安、杭州迪安同为迪安诊断之下属控股公司，且公司董事长陈启宇先生兼任迪安诊断董事一职；（2）公司副总经理崔志平先生兼任贵州同济堂董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述日常交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十七次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生回避表决；董事会其余七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一二年八月二十七日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-042

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届监事会2012年第四次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2012年第四次会议（定期会议）于2012年8月24日在上海市虹口区四平路59号喜来登酒店以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年半年度报告及摘要。

  第五届监事会经审核，对公司2012年半年度报告及摘要发表如下审核意见：

  1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《2012年半年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司监事会

  二零一二年八月二十七日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-043

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  新增日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、关联交易内容：

  （1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股投资的安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民医院”）与公司参股投资的浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）之全资孙公司南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”）签订《管理咨询与技术服务协议》，由南京迪安向济民医院提供检测外包服务及技术咨询服务，预计2012年技术服务费总额不超过人民币150万元、2013年技术服务费总额不超过人民币400万元；同时，济民医院与迪安诊断之全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）签订《试剂购销合同》，由济民医院向迪安基因采购体外诊断试剂，预计2012年济民医院向迪安基因采购试剂总额不超过人民币80万元、2013年采购试剂总额不超过人民币150万元。

  （2）控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）与贵州同济堂制药有限公司（以下简称“贵州同济堂”）签订《区域经销协议书》，由复星药业作为一级经销商在上海区域经销贵州同济堂“仙林骨葆胶囊”等产品，预计2012年复星药业向贵州同济堂采购医药产品总额不超过人民币1,500万元。

  2、关联人回避事宜：

  由于（1）南京迪安、迪安基因同为迪安诊断之下属控股公司，且公司董事长陈启宇先生兼任迪安诊断董事一职；（2）公司副总经理崔志平先生兼任贵州同济堂董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上述与日常经营相关的交易构成公司的关联交易（以下简称“本次关联交易）。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十七次会议（定期会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生需要回避表决；其余董事一致表决同意。

  公司独立董事管一民先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  （1）济民医院提供检验服务、购买诊断试剂系其开展日常医疗服务之所需；同时，作为医药商业企业，复星药业不可避免地与制药企业发生药品代理销售业务，本次关联交易系业务模式导致，必要且持续，不影响公司的独立性。

  （2）本次关联交易定价/定价依据以市场价格为依据，定价/定价依据合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  4、本次交易已经公司第五届董事会第六十七次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会审议。

  一、关联交易概述：

  1、公司下属控股投资的济民医院与公司参股投资的迪安诊断之全资孙公司南京迪安签订《管理咨询与技术服务协议》，由南京迪安向济民医院提供检测外包服务及技术咨询服务，预计2012年技术服务费总额不超过人民币150万元、2013年技术服务费总额不超过人民币400万元；同时，济民医院与迪安诊断之全资子公司迪安基因签订《试剂购销合同》，由济民医院向迪安基因采购体外诊断试剂，预计2012年济民医院向迪安基因采购试剂总额不超过人民币80万元、2013年采购试剂总额不超过人民币150万元。

  2、控股孙公司复星药业与贵州同济堂签订《区域经销协议书》，由复星药业作为一级经销商在上海区域经销贵州同济堂“仙林骨葆胶囊”等产品，预计2012年复星药业向贵州同济堂采购医药产品总额不超过人民币1,500万元。

  由于（1）南京迪安、迪安基因同为迪安诊断之下属控股公司，且公司董事长陈启宇先生兼任迪安诊断董事一职；（2）公司副总经理崔志平先生兼任贵州同济堂董事一职，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，上述与日常经营相关的交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十七次会议（定期会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生需要回避表决；其余董事一致表决同意。

  公司独立董事管一民先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况：

  1、南京迪安

  南京迪安成立于2007年4月26日，注册地址为南京市白下区光华东路6号创意产业园7号楼；法定代表人为陈海斌；经营范围为医学检验（临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业）/分子生物学/细胞病理学/组织病理学。南京迪安的注册资本为人民币2,000万元，其中：迪安诊断全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司出资人民币2,000万元，占100%的股权。

  经立信会计师事务所浙江分所审计，截至2011年12月31日，南京迪安的总资产为人民币3,707万元，所有者权益为人民币3,235万元，负债总额为人民币472万元；2011年度，南京迪安实现营业收入人民币6,350万元，实现净利润人民币831万元。

  根据南京迪安管理层报表，截至2012年6月30日，南京迪安的总资产为人民币3,631万元，所有者权益为人民币3,135万元，负债总额为人民币496万元；2012年1月至6月，南京迪安实现营业收入人民币4,361万元，实现净利润人民币900万元。

  2、迪安基因

  迪安基因成立于2004年11月25日，注册地址为西湖区申花路753号龙申综合发展中心F座1601室；法定代表人为陈海斌；经营范围为批发、零售：医疗器械（具体详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容，有效期至2015年5月25日），体外诊断试剂（有效期至2014年3月2日）；服务：医疗技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：电子元器件，通信设备（除专控），医疗器械租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。迪安基因的注册资本为人民币2,000万元，其中：迪安诊断出资人民币2,000万元，占100%的股权。

  经立信会计师事务所浙江分所审计，截至2011年12月31日，迪安基因的总资产为人民币9,556万元，所有者权益为人民币4,539万元，负债总额为人民币5,018万元；2011年度，迪安基因实现营业收入人民币23,608万元，实现净利润人民币1,428万元。

  根据迪安基因管理层报表，截至2012年6月30日，迪安基因的总资产为人民币16,235万元，所有者权益为人民币4,993万元，负债总额为人民币11,241万元；2012年1月至6月，迪安基因实现营业收入人民币15,160万元，实现净利润人民币1,105万元。

  3、贵州同济堂

  贵州同济堂成立于2005年6月29日，注册地址为贵州市小河区西南环线296号；法定代表人为王晓春；主要经营范围为生产、销售胶制品、片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂（含头孢类）、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂、膏剂、原料药等。贵州同济堂的注册资本为人民币24,923.9058万元，其中：联辉企业有限公司出资人民币24,923.9058万元，占100%的股权。

  经贵州同济堂制药有限公司审计，截至2011年12月31日，贵州同济堂的总资产为人民币102,397万元，所有者权益为人民币61,149万元，负债总额为人民币41,248万元；2011年度，贵州同济堂实现主营业务收入人民币61,611万元，实现净利润人民币4,072万元。

  根据贵州同济堂管理层报表，截至2012年6月30日，贵州同济堂的总资产为人民币91,375万元，所有者权益为人民币52,890万元，负债总额为人民币38,486万元；2012年1月至6月，贵州同济堂实现营业收入人民币34,502万元，实现净利润人民币2,457万元。

  三、关联交易的主要内容：

  1、《管理咨询与技术服务协议》

  （1）南京迪安对济民医院检验科提供管理咨询和技术服务，南京迪安服务内容为通过对济民医院检验科进行现场调研、分析，提出优化检验科管理的一体化方案，并对检验科提供培训、辅导、管理咨询、技术服务与科研合作等服务。

  （2）技术服务费根据检验科标准总收入、试剂成本、体验业务实际收入、体检业务标准收入等项进行核算。预计2012年技术服务费不超过人民币150万元，2013年技术服务费不超过人民币400万元。技术服务费具体金额以实际发生为准。

  （3）技术服务费的结算为每月结算一次，年终总决算。

  （4）本协议有效期自2012年4月1日至2017年3月31日。

  2、《试剂购销合同》

  （1）济民医院向迪安基因采购体外诊断试剂，每月订购两次，分为常规订购和增订。

  （2）预计济民医院向迪安基因采购试剂总额：2012年不超过80万元，2013不超过150万元，具体金额已实际发生为准。

  （3）迪安基因将济民医院检验科纳入迪安基因的全国集采平台，济民医院检验科所需试剂享受迪安基因集采平台价格。

  （4）本协议自双方签字盖章后生效。

  3、《区域经销协议书》

  （1）贵州同济堂委托复星药业为一级经销单位，在上海区域内经销贵州同济堂的产品。

  （2）复星药业在每次向贵州同济堂采购货物时，必须和贵州同济堂签订《货品订购单》，《货品订购单》是本协议的一部分。

  （3）协议期限自2012年1月1日起止2012年12月31日止。

  （4）本协议经双方代表签字并盖章后生效。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  1、济民医院提供检验服务、购买诊断试剂系其开展日常医疗服务之所需；同时，作为医药商业企业，复星药业不可避免地与制药企业发生药品代理销售业务，本次关联交易系业务模式导致，必要且持续，不影响公司的独立性。

  2、本次关联交易定价/定价依据以市场价格为依据，定价/定价依据合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、独立董事的意见：

  公司独立董事管一民先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价/定价依据合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件目录：

  1、第五届董事会第六十七次会议（定期会议）决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

  二零一二年八月二十七日