证券时报多媒体数字报

  （上接D25版）

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  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至２０１２年６月末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。国内工程承包项目截至２０１１年末承诺投入金额为６０８，４７３万元，截至２０１２年末承诺投入金额为７５１，４７３万元。

  注３：“本年度实现的效益”为该项目２０１２年上半年的税后利润（含少数股东损益）。

  注４：河北雄县温泉花园住宅项目、都匀银湖星城住宅项目、深圳龙岗万鑫商城住宅项目当期未结算销售收入，因成本费用支出导致效益为负数（或０），项目累计实现效益已达预期。

  注５：北京怀柔安丽家园住宅项目、西安开元壹号房地产开发项目已开始销售，但截至报告期末尚未开始结算，随着项目施工、销售、结算工作的推进，效益将在未来各期逐步体现。

  注６：太中银铁路项目已经竣工，正在结算过程中，由于总承包管理费率调整，本期向分包单位返还部分总包管理费，导致当期效益为负数，项目累计实现利润已达到预期。吉林市经济开发区基础设施项目已经竣工，正在结算过程中，本期因成本费用支出导致亏损，项目累计效益已达到预期。

  注７：阳盂高速公路项目为ＢＯＴ项目，于２０１０年１２月竣工，２０１１年５月开始正式通车收费。由于项目正处于运营阶段初期，车流量增长需要一个过程，当期亏损主要是贷款利息支出和经营权摊销直接计入当期损益所致。今年４月初随着煤检站的设立，车流量较以往有了明显的增加，项目运营情况符合预期。

  （八）公司经营展望

  下半年，预计世界经济增长的不利因素仍然很多，中国经济面临着巨大挑战和风险，需求持续低迷、全球经济变化增加了我国经济筑底的复杂性。但随着“稳增长”政策滞后效应的累积释放，外部经济形势逐步明朗，ＧＤＰ 同比终将企稳甚至缓慢回升。

  从行业来看，下半年随着固定资产投资逐渐企稳、房地产销售量的持续活跃，以及国家货币政策的放松、资金面好转，有望带动基础设施建设、地产投资开发等各项投资不同程度改善，公司建筑业务面临更多的机会；地产业务方面，尽管调控政策保持了一贯相对从严的态度，但在货币政策宽松的累积效应作用下，地产公司销售维持高位，以及刚性和改善性需求发挥重要作用，公司有信心继续保证地产业务成交额的稳健上升。

  总体来看，世界经济前景存在较大的不确定性，公司将在开展国际业务时更加注重海外风险的防范；国内经济面临一定下行压力，但不会硬着陆，建筑市场和房地产市场长期向好的趋势不会改变。

  下半年，公司将努力克服外部环境变化的不利影响，有信心完成全年经营目标。

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况

  报告期内，公司股本数量未发生变化。

  （二）股东及持股情况

  １． 公司股东总数

  截至报告期末，公司股东总数为８２８，６５４户，较上年底减少７３，８３８户。

  ２． 公司前十名股东持股情况（截至２０１２年６月３０日）

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  ３． 公司前十名无限售股东持股情况（截至２０１２年６月３０日）

  单位：股

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  （三）控股股东及实际控制人变动情况

  １． 控股股东及实际控制人变更情况

  报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。中国建筑工程总公司为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

  ２． 公司与实际控制人的产权及控制关系

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  ３． 控股股东增持公司股份情况

  公司上市以来，控股股东中国建筑工程总公司对公司股份实施了增持。

  第一次增持计划，于２００９年１２月２３日至２０１０年１２月２２日期间实施，增持４２９，３１０，０９８股，约占公司总股本的１．４％。

  第二次增持计划，于２０１１年９月５日开始实施，将于２０１２年９月４日期满。截止本报告披露日，已增持２４７，６６０，４２０股，约占公司总股本的０．８％。

  上述两次增持计划已累计增持６７６，９７０，５１８股，约占公司总股本的２．２％。由此，中国建筑工程总公司累计持有１６，４６８，９７０，５１８股，约占公司总股本的５４．９０％。

  根据《上市公司收购管理办法》和《公司章程》有关规定，控股股东在增持计划期间，不得减持本公司股份；在增持计划结束（即２０１２年９月４日）后，六个月内不得减持本公司股份。

  四、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员变动情况

  报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员变动情况。

  （二）董事、监事、高级管理人员持股情况

  报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生增／减持公司股份情况。期末，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

  五、公司治理情况

  （一）公司治理概况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所要求，建立健全法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及独立董事制度等规范运作，治理水平进一步提升，继续入选“上证公司治理板块”。

  （二）信息披露与投资者关系

  报告期内，公司延续开放、透明的态度，与投资者、分析师、财经媒体等，进行沟通和互动。

  １． 信息披露情况

  报告期内，公司继续保持较高的信息披露频次，确保投资者获得公司更多的经营信息，及时了解和跟踪公司动态。合计披露信息４５份，其中包括定期报告２份，以及月度经营情况简报６份。上半年合计１１７个交易日，平均不到３个交易日，投资者便能获得关于公司的１份信息。

  在信息披露内容方面，公司适当调整了定期报告结构，继续增加专业板块的分析，以方便投资者阅览；同时，还结合投资者关注的重点和热点，增加了对公司投资板块的专门分析。

  ２． 投资者关系情况

  报告期内，公司继续以“沟通创造价值”的理念，完善全方位的投资者关系工作体系，积极与投资者保持畅通的沟通和交流，提高资本市场对公司价值的认识。

  期内，公司共举办了３５场次的投资者接待会，逾１００家机构投资者来访，合计２２４人次，同比增长５０％以上。公司还充分通过券商的电话会议方式，接待来电访问的投资者近百人。

  此外，公司还安排了８次反路演活动，组织投资者参观了上海建筑市场、保障房，南京南站，郑州富士康、商品交易中心等项目。反路演活动，加深了资本市场对行业特征、公司业务的直观认识，是与投资者沟通的一种较好的方式。

  （三）现金分红政策的制定及执行情况

  截止报告期末，公司２０１１年度利润分配方案已全部执行完毕，具体实施方案详见公司于２０１２年６月４日发布的临２０１２－３２号公告。本次利润分配的方案实施，严格按照《公司章程》制定的相关规定执行，经公司股东大会审议通过，分红标准和比例明确，独立董事进行了认真审议，充分维护了中小股东的合法权益。

  ２０１２年中期，公司不进行利润分配或资本公积金转增股本。

  下一步，公司将根据监管机构要求，进一步修改完善《公司章程》中有关利润分配的政策机制和决策程序等。

  （四）股权激励计划执行情况

  ２０１１年４月２０日，公司第一届董事会第３５次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划的议案》。目前，公司Ａ股限制性股票激励计划正在履行审批程序，后续进展情况将按规定及时履行信息披露义务。

  （五）内部控制规范实施进展

  为贯彻实施五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，依照中国证监会北京监管局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》要求，公司积极组织和有序开展了内控体系建设与规范工作。截止报告期末，已完成以下工作：

  １． 明确董事长为内部控制规范实施体系第一责任人；同时，成立跨部门的工作小组，具体负责内部控制管理工作的落实。

  ２． 制订《公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》，经公司第一届董事会第４７次会议审议通过后，于２０１２年３月３０日在上海证券交易所网站公开披露。

  ３． 经公司２０１１年度股东大会审议通过，确定普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计会计师事务所。

  ４． 制订《公司全面风险管理、内部控制与质量环境职业健康安全体系管理总则》，进一步健全、完善内部控制制度体系。

  ５． 制定《公司全面内部控制建设发展规划》，经公司第一届董事会第５０次会议审议通过后，于２０１２年６月２７日报送北京证监局备案。

  六、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

  （二）重大破产重整事项

  报告期内，公司无重大破产重整事项。

  （三）持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

  １． 证券投资情况

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  注：１． 本表所述证券投资指股票、权证、可转换债券等投资。股票投资填列公司交易性金融资产核算部分；

  ２． 本表按期末账面值占公司期末证券投资总额比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

  ３． 其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

  ２． 持有其他上市公司股权情况

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  注：１． 本表填列公司长期股权投资、可供出售金融资产核算的持有其他上市公司股权情况；

  ２． 报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

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  ３． 持有非上市金融企业股权情况

  ４． 买卖其他上市公司股份的情况

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  （四）重大资产交易事项

  １． 股权处置情况

  报告期内，公司无重大股权处置情况。

  ２． 并购交易情况

  （１）２０１２年６月８日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）下发《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］７８９号），核准豁免中国建筑因受让新疆建工８５％的股权，导致间接控制西部建设总股本的５０．７９％而应履行的要约收购义务，并对中国建筑公告西部建设收购报告无异议。中国建筑股份有限公司以１，８１８，８９３千元的对价收购中建新疆建工（集团）有限公司８５％股权，于２０１２年６月８日，中国建筑与中建总公司完成了新疆建工的股权变更手续，本次收购正式完成。

  （２）中国建筑国际于２０１２年２月２８日完成认购远东环球１，０３８，５５０，０００股新股。认购完成后，中国建筑国际对远东环球的有效权益增至５１％，随后于２０１２年３月２日，中国建筑国际向远东环球原有股东做出自愿无条件现金收购的全面收购要约。

  于２０１２年３月要约截止后，中国建筑国际达到控制远东环球条件。截止２０１２年４月１３日，通过股份转让，远东环球公众持股比恢复至２５．３％，其股票恢复交易。中国建筑国际持有远东环球１，５９６，４０３，２７９股股份，占其总股份的７４．１％。

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  单位：千元 币种：人民币

  （五）重大关联交易事项

  １． 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  报告期内，此类关联交易定价原则均按公司董事会决议执行，交易金额占同类交易的比例小于１％。

  单位：千元 币种：人民币

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  ２． 关联方债权债务往来

  单位：千元 币种：人民币

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  ３． 关联担保

  报告期内，公司未发生关联担保事项。

  （六）重大托管、承包、租赁事项

  报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。

  （七）重大委托理财事项

  报告期内，公司无重大委托理财事项。

  （八）重大担保事项

  单位：千元 币种：人民币

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  七、财务报表

  （一）审阅意见

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  （二）财务报表

  公司２０１２年中期财务报告，已经普华永道中天会计师事务所有限公司审阅，并出具了审阅报告。合并及公司财务报表附后。

  审阅报告

  普华永道中天阅字（２０１２）第０３９号

  中国建筑股份有限公司全体股东：

  我们审阅了后附的中国建筑股份有限公司（以下称“贵公司”）的合并及公司财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及公司资产负债表，截至２０１２年６月３０日止６个月期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表和财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对财务报表出具审阅报告。

  我们按照《中国注册会计师审阅准则第２１０１号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

  根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司２０１２年６月３０日的合并及公司财务状况以及截至２０１２年６月３０日止６个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。

  普华永道中天 注册会计师 陈 静

  会计师事务所有限公司 张雪融

  中国·上海市

  ２０１２年８月２４日

  合并及公司资产负债表

  （除特别注明外，金额单位为人民币千元）

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  合并及公司资产负债表（续）

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  合并及公司利润表

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  合并及公司现金流量表

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  合并股东权益变动表

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  合并股东权益变动表（续）

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  公司股东权益变动表

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  （三）报表附注

  １． 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

  □适用 √不适用

  ２． 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

  √适用 □不适用

  （１）本期新纳入合并范围的主要主体

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  （２）截至２０１２年６月３０日止６个月期间，公司不存在不再纳入合并范围的重要主体。

  （３）同一控制下企业合并

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  于２０１２年６月７日，中建总公司与本公司完成对新疆建工的股权交割证明。同日，新疆建工修改公司章程确认其７名董事中５名由本公司推荐，并由本公司委任董事长。于２０１２年６月８日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］７８９号），核准豁免本公司因受让新疆建工８５％的股权导致间接控制西部建设总股本的５０．７９％而应履行的要约收购义务，并对本公司对西部建设的收购报告无异议。至此，本次收购正式完成。故本次交易的合并日为２０１２年６月８日，即本公司实际取得新疆建工控制权的日期。

  （ａ） 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下：

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  （ｂ） 新疆建工于合并日的资产、负债账面价值列示如下：

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  （ｃ） 新疆建工２０１１年度和自２０１２年１月１日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：

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  注：新疆建工自２０１２年１月１日至合并日止期间的净利润是人民币１２１，７０７千元。本公司合并新疆建工后由于内部交易的抵销对合并净利润的影响是减少净利润人民币６，７８５千元。

  （４）非同一控制下企业合并

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  本集团原持有远东环球９％的股份。于２０１２年２月２８日，本公司所属子公司加宝控股完成认购远东环球１，０３８，５５０，０００股新股。认购完成后，本集团对远东环球的有效权益增至５１％，随后于２０１２年３月２日，本集团向远东环球原有股东做出自愿无条件现金收购的全面收购要约。于２０１２年３月要约截止后，本集团达到控制远东环球条件。截至２０１２年４月１３日，通过股份转让，远东环球公众持股比恢复至２５．３％，其股票恢复交易。本集团持有远东环球１，５９６，４０３，２７９股股份，占其总股份的７４．１％。

  （ａ） 合并成本以及商誉的确认情况如下：

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  （ｂ） 对购买日之前持有的９％的股权按照公允价值重新计量产生的利得：

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  （ｃ） 远东环球于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

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  公司采用估值技术来确定远东环球的资产负债于购买日的公允价值。

  远东环球自购买日至２０１２年６月３０日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：

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