证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人（会计主管人员）钱晓峰声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  报告期内，公司维生素Ｋ３、维生素Ｂ１产品毛利率同比上升，主要系销售价格上升所致；铬鞣剂产品毛利率同比下降２３．４％，主要系公司铬鞣剂产品国外竞争对手采用超低价抛售方式抢占公司客户，公司为确保市场份额而主动下调产品销售价格所致；其他类产品毛利率同比下降１３．０６％，主要系其中销售比例较大甲酸甲酯半成品成本上升所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  本期与上年同期相比公司毛利构成结构发生了较大变化，上年同期公司毛利来源主要是维生素Ｋ３和铬鞣剂，分别占毛利总额的３４．９３％和２６．０６％；本期毛利来源主要是维生素Ｋ３和Ｂ１，铬鞣剂由于国外竞争对手采用超低价抛售方式抢占公司客户，公司为确保市场份额而主动下调产品销售价格，对毛利总额的贡献已下降到－１９．０５％。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注：根据公司２０１１年３月２７日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银行借款１７，５５０万元；根据公司２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十四次会议，使用闲置超募资金１，６３４．３０万元用于永久性补充流动资金。根据公司２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将剩余募集资金３，９４３．７８万元用于永久性补充流动资金。综上，公司累计变更用途的募集资金总额为２３，１２８．０８万元。？２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ２、出售资产情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  出售资产情况说明

  大丰兄弟制药有限公司（以下简称“兄弟制药”）设立于２０１１年４月，主要从事医药级维生素Ｂ１的生产、销售业务。南通精华制药股份有限公司（以下简称“精华制药”）系专业从事医药研发、生产、销售业务的上市公司，其拥有硝酸硫胺及维生素Ｂ１的药品批准文号，但未实际从事医药级硝酸硫胺及维生素Ｂ１的生产和销售。

  ２０１２年５月１７日，兄弟科技与精华制药共同签署了《股权转让协议》，兄弟科技将所持兄弟制药的１００％股权转让给南通精华，股权转让价格为人民币９，９７１，１９７．１８元。２０１２年６月７日，兄弟制药完成工商变更登记，公司不再持有兄弟制药的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让使公司资产得到有效利用，不影响公司当期业绩与当期损益，不会损害公司以及广大股东的利益。

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  关于公司２０１２年度非公开发行股票事宜的情况说明：

  公司于２０１２年３月１６日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并通过了公司２０１２年度非公开发行股票的相关议案，并披露了《２０１２年度非公开发行股票预案》：本次拟非公开发行股票的募集资金总量不超过５０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金将用于收购中华化工７２％股权。同日，公司与朱贵法等１１名自然人签署了《股权转让协议》，双方同意“转让总价款暂定为人民币玖亿柒仟玖佰贰拾万元整。由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，本次股权转让之总价款最终将参考评估后的股东全部权益价值确定”。

  按照《股权转让协议》的约定，经公司与转让方一致同意，２０１２年３月下旬，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中华化工开展了审计工作。

  在审计与评估工作开展过程中，中华化工部分职工和中华化工所住地嘉兴市南湖区大桥镇中华村部分村民因历史遗留问题，与中华化工主要股东朱贵法存在未解决的矛盾和纠纷，担心中华化工股权转让后上述问题解决无门，发生围厂群体事件。为维护社会稳定，大桥镇党委和政府出面协调，要求兄弟科技接管中华化工经营管理权，以顺利平息该群体事件。为此，兄弟科技与转让方确定由兄弟科技将初步商定的中华化工的股权转让款中的５亿元人民币（其中３．２５亿元人民币由海宁兄弟投资有限公司垫付）先后预支付给转让方，其余转让价款划入三方托管账户，兄弟科技接管中华化工的经营管理权。

  同时，拟收购的中华化工７２％股权已全部质押给兄弟科技。

  ２０１２年５月上旬，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具中华化工审计报告初稿并提交转让方确认，经公司多次与转让方协商，但转让方始终不予以确认，导致坤元资产评估有限公司无法依据审计报告的审计结果出具评估报告，致使就股权转让总价款无法达成一致意见，因而双方签署的《股权转让协议》无法履行。

  为保护公司利益，经公司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁的议案》，仲裁申请人为兄弟科技，被申请人为中华化工转让股东朱贵法等１１名自然人（该等股东合并持有中华化工７２％的股权），仲裁请求为：仲裁中华化工７２％股权转让总价款，并要求被申请人应承担《股权转让协议》约定的履约责任，并努力尽早促成该协议的生效与履行。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 兄弟科技股份有限公司

  单位： 元

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  ■

  法定代表人：钱志达 主管会计工作负责人：钱晓峰 会计机构负责人：钱晓峰

  (下转D151版)