证券时报多媒体数字报

  保荐人／联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路６１８号）

  联席主承销商： 中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  募集说明书摘要签署日：２０１２年８月２８日

  声 明

  本募集说明书摘要之目的仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明文全文各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。请投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  １、发行人本期债券评级为ＡＡ＋级，发行人主体信用等级为ＡＡ＋级。本期债券上市前，发行人截至２０１２年３月３１日合并净资产为１０１．０２亿元，资产负债率为６８．５７％，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７．０６亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。该利润值预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  ２、受国家宏观经济形势、财政货币政策及国际金融环境变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的相对投资收益具有一定的不确定性。

  ３、本期债券虽具有良好的资质及信用，但由于公司债券发行目前仍处于试点阶段，证券交易所公司债券市场的交易规模还有待于进一步扩大，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，债券投资者的利益无法顺利实现。

  ４、虽然发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、产业政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人自身生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

  ５、发行人２００９年、２０１０年和２０１１年经营活动产生的现金流量净额分别为８６，３９９．９９万元、２０８，８６６．８０万元和２６２，９３２．２３万元，呈现良好增长趋势。２０１２年一季度经营活动产生的现金流净额为－３８，５６２．５２万元，主要原因为部分客户使用银行承兑票据支付货款、相关票据尚未到期，以及公司羊绒服装板块季节性原料采购和传统订货淡季所致。

  ６、发行人２００９年、２０１０年和２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为３９，３４５．８８万元、８４，９０４．４１万元和８７，６２７．０１万元。受宏观经济和市场行情影响，２０１２年一季度发行人电冶板块产品售价同比略有下滑，原材料和能源价格有所上涨，导致２０１２年一季度归属于母公司所有者的净利润为１２，５７０．１２万元，同比下滑４４．９５％。

  ７、为满足电力供应需要，发行人子公司电冶公司向鄂绒集团租赁３、４＃发电机组，租赁费用为每月１，２００万元。根据经评估的资产价值及双方协商，电冶公司向鄂绒集团支付抵押金２３．５０亿元，该笔抵押金产生的财务费用按照每年６％的标准从租赁费中扣除。３、４＃发电机组的运营收益全部归电冶公司所有。鄂绒集团承诺若双方不续签租赁协议且电冶公司不拟购买３、４＃机组，将及时足额归还该抵押金，但若鄂绒集团届时未能及时足额归还抵押金，可能对电冶公司造成不利影响。

  关于租赁发电机组的详细情况请阅读募集说明书第九节中“管理层讨论与分析”部分的相关内容。

  ８、截至２０１２年３月３１日，发行人正在执行的对外担保金额为６７．３５亿元。其中，发行人对不包括控股子公司在内的对外担保金额为７．５亿元，占截至２０１２年３月３１日合并报表归属于母公司股东权益的１３．３９％（母公司口径为２１．９７％）。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款或其他债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任。

  ９、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  １０、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将及时把跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并将由发行人在上海证券交易所网站予以公开披露。

  跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。若上述因素发生重大变化，并对发行人的生产经营及财务状况造成重大不利影响，导致信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用级别，本期债券的交易价格可能发生较大波动，并对本期债券投资者的利益产生不利影响。

  １１、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，说明本期债券偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如宏观经济、市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）核准情况及核准规模

  本期债券发行经２０１２年４月１６日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经２０１２年５月２日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会会议审议通过。

  公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月１７日、２０１２年５月３日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］９２３号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过４０亿元公司债券。发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （二）本次发行的基本情况及发行条款

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  二、本期债券发行及上市安排

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  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）承销团

  １、保荐人（联席主承销商／受托管理人）

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  ２、联席主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

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  （五）资信评级机构

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  （六）债券受托管理人

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  （七）主承销商收款银行

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  （八）本期债券申请上市的证券交易所

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  （九）本期债券登记机构

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  截至本募集说明书摘要签署日，国泰君安通过客户信用交易担保证券账户持有发行人３，２１１，６２１股股份（Ａ股），占发行人股本总额的０．３１％；国泰君安控制的子公司国泰君安证券（香港）有限公司持有发行人３，２２０，６０４股股份（Ｂ股），占发行人股本总额的０．３１％。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过自营股票账户持有发行人１０，７９２股股份（Ａ股），占发行人股本总额的０．００１％；中信证券通过客户信用交易担保证券账户持有发行人３３２，１２０股股份（Ａ股），占发行人股本总额的０．０３％；中信证券全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司通过客户信用交易担保证券账户持有发行人８７，２４０股股份（Ａ股），占发行人股本总额的０．０１％；中信证券全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司持有发行人１，２８３，７０１股股份（Ｂ股），占发行人股本总额的０．１２％。

  除上述情况外，上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司评估综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  根据联合信用对于信用等级的符号及定义的阐释，ＡＡ＋评级代表本期债券安全性很高，违约风险很低，到期不能偿付的可能性很小，在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。

  （二）评级报告的内容摘要

  作为本期公司债券的资信评级机构，联合信用出具了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》（联合 ［２０１２］０３１号）。基于对公司主体长期信用等级以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用肯定了公司在羊绒制品业务方面的品牌和规模优势以及煤电—高载能产业的长远发展前景，公司资产质量好，盈利能力较强，现金类资产充裕，直接和间接融资渠道畅通；经营活动获现能力较强。同时，联合信用注意到国际市场波动对纺织和铁合金市场冲击较大，公司流动性一般，债务负担偏重等风险。

  １、优势

  公司是目前世界最大的羊绒制品加工企业，生产设备和技术先进，营销网络覆盖全国，品牌和规模优势突出。

  内蒙古鄂尔多斯地区羊绒资源和煤炭资源储量丰富，为公司羊绒业和电力冶金业持续发展提供了原料和能源保障。

  公司硅铁单体生产能力处于全球首位，与大型钢铁企业建立了稳定的合作关系，客户资源具有保障。

  公司电石产能规模居国内前列，与大型化工企业建立了稳定的合作关系，销售渠道畅通。

  公司拥有煤矿和自备电厂，形成了“煤—电—高载能产品”深加工产业链条，硅铁、电石等产品的生产成本具有竞争力，可有效抵御市场波动风险。

  ２、关注

  人民币升值、人工和原材料成本上涨等因素将对公司羊绒制品的经营产生负面影响。

  公司硅铁、电石等主要产品的需求易受下游行业景气度波动影响，产品盈利能力受市场价格影响较大。

  近年来，公司资本支出规模大，债务规模呈上升的状况。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  跟踪评级结果与跟踪评级报告将报送发行人和有关监管部门，并将由发行人在上海证券交易所网站予以公开披露，同时在联合信用网站公开披露。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在国内各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１２年３月３１日，公司已经获得银行提供的授信额度共计２５３．１４亿元人民币，尚可使用的授信额度为８１．２０亿元人民币。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  公司经２００８年第一次临时股东大会决议审议批准，报告期内公司分两期在银行间市场发行总额共１２亿元人民币的短期融资券，具体情况如下：

  ２００９年６月９日，公司在全国银行间债券市场公开发行６亿元短期融资券，起息日为２００９年６月１０日，期限为３６５天，发行利率为２．８２％。该短期融资券已于２０１０年６月１０日到期偿付。

  ２０１０年７月２９日，公司在全国银行间债券市场公开发行６亿元短期融资券，起息日为２０１０年７月３０日，期限为３６５天，发行利率为３．４０％。该短期融资券已于２０１１年７月３０日到期偿付。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产比例

  本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额为４０亿元，占发行人截至２０１２年３月３１日合并资产负债表中所有者权益的比例不超过４０％。

  （五）最近三年一期主要财务指标

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

  速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

  资产负债率 ＝ 总负债／总资产

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  利息保障倍数 ＝ （利润总额＋利息支出）／利息支出

  应收账款周转率 ＝ 营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率 ＝ 营业成本／存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末股本数

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人历史沿革及股本变化情况

  （一）发行人历史沿革

  发行人前身为“内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂”，成立于１９８０年，是内蒙古伊克昭盟（２００１年９月，经国务院批准，伊克昭盟“撤盟建市”，设立鄂尔多斯市）政府下属的国营企业。１９９４年，内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂变更名称为“内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂”（以下简称“鄂尔多斯羊绒衫厂”）。

  １９９４年１１月，经伊克昭盟经济委员会、伊克昭盟国有资产管理局以《关于鄂尔多斯羊绒衫厂产权划归鄂尔多斯羊绒集团公司的批复》（伊经发［１９９４］第１８４号文）批准，鄂尔多斯羊绒衫厂成为“内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司”（以下简称“鄂绒集团公司”）全资附属企业。鄂绒集团公司前身为“内蒙古东胜羊绒实业发展总公司”，成立于１９９１年４月２９日，为伊克昭盟政府下属的国有独资企业。

  经内蒙古自治区经济体制改革委员会１９９５年４月下发的《关于同意鄂尔多斯羊绒衫厂改制Ｂ股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字［１９９５］２２号）、内蒙古自治区外商投资工作领导小组１９９５年８月下发的《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字［９５］第１号）及内蒙古自治区人民政府１９９５年１０月下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的批复》（内政股批字［１９９５］２号）批准，以内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂为唯一发起人，将鄂尔多斯羊绒衫厂改制成为股份有限公司，并通过公开募集人民币特种股票（Ｂ股）的设立方式成立中外合资的“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”。

  １９９５年９月２６日，经上海市证券管理办公室以《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（Ｂ股）１１０００万股的批复》（沪证办［１９９５］１１４号）批准，鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司公开发行每股面值为１元的股票（Ｂ股）１１，０００万股，并于１９９５年１０月２１日在上海证券交易所上市挂牌交易，证券代码为９００９３６。公司注册资本为３３，６００万元。

  １９９５年上市后股本结构情况

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  １９９５年１０月１５日，国家工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：企股蒙总字第０４１５号），核准其注册登记。

  １９９６年７月，对外贸易经济合作部下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（［１９９６］外经贸资二函字第３７８号），同意发行人为外商投资股份有限公司。

  （二）发行人上市后历次股本变动情况

  １、１９９７年增发１０，０００万股Ｂ股

  经国务院证券委（证委发［１９９７］１９号文）和对外经济贸易合作部（［１９９７］对经贸资二函字第３４１号文）批准，１９９７年５月６日，公司增发Ｂ股１０，０００万股，注册资本由３３，６００万元增至４３，６００万元。

  １９９７年增发Ｂ股后股本结构情况

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  ２、２００１年增发８，０００万股Ａ股

  经证监会（证监公司字［２００１］２４号文）和对外经济贸易合作部（对经贸资二函［２００１］３９２号文）批准，２００１年３月１４日，公司增发Ａ股８，０００万股（股票代码：６００２９５），注册资本由４３，６００万元增至５１，６００万元。

  ２００１年增发Ａ股后股本结构情况

  ■

  ３、２００３年资本公积金５１，６００万元转增股本

  经公司２００２年度股东大会决议批准，２００３年５月，公司以总股本５１，６００万股为基数，按１０：１０的比例将资本公积金用于转增股本。转增完成后，公司总股本为１０３，２００万股。

  ２００３年资本公积金转增股本后股本结构情况

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  ４、２００６年股权分置改革

  经Ａ股市场相关股东会议审议通过，商务部和上海证券交易所批准，２００６年１月，公司实施股权分置改革，鄂绒集团将３，２００万股转让给社会公众流通股（Ａ股）股东。股权分置改革后，鄂绒集团持股比例变为４０．７０％。

  ２００６年股权分置改革后股本结构情况

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  经本保荐机构核查，公司自设立以来历次股权变动和股份变更均依国家有关法律、法规及部门规章进行，各项行为合法、合规。

  （三）发行人报告期内变更名称情况

  ２０１１年６月，经公司２０１０年年度股东大会审议通过和内蒙古鄂尔多斯市工商行政管理局核准，公司办理了公司名称变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号为１５２７００４０００００３６３）。公司名称由原“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”变更为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司”。公司证券Ａ股简称“鄂尔多斯”不变，证券代码（６００２９５）不变；Ｂ股简称自２０１１年６月１５日起变更为“鄂资Ｂ股”，证券代码（９００９３６）不变。

  二、本期债券发行前发行人股本情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至本募集说明书摘要签署日，公司总股本为１０３，２００万股，股本结构如下：

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  （二）本次发行前股东总数

  截至２０１２年３月３１日，公司的股东总数为８５，１２５户。

  （三）本次发行前公司前１０大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

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  注：鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司与本公司控股股东鄂绒集团属于一致行动人。鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司系鄂绒集团于２０１０年７月２０日在香港设立的全资子公司。

  三、发行人重大资产重组情况

  报告期内发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令［２００８］５３号）所规定的重大资产重组行为。

  四、发行人组织结构及权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  发行人的组织结构严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求设置，建立了较为完善的公司治理机制，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事和各职能部门，并制定了相应的议事规则、内部制度与部门职责。截至本募集说明书摘要签署日，发行人的组织结构如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、截至２０１２年３月３１日，发行人对纳入其合并报表的３０家子公司的权益投资情况如下图所示：■

  (下转D6版)