证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-039

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于

  控股子公司对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称"来思尔公司")拟以自有资金人民币2,000万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司(以下简称"来思尔核桃乳公司") （暂定名，以工商登记机关核定为准）。

  （二）董事会审议投资议案的表决情况

  公司于2012年8月27日召开的第二届董事会第四十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司

  注册地址：大理市大理镇食品工业园区

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：黄嘉棣

  注册资本：人民币5,380万元

  主营业务：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  来思尔公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为51.115%。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：大理来思尔核桃乳有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）

  注册地址：大理市大理镇食品工业园区

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：董建升

  注册资本：人民币2,000万元

  公司拟申请的经营范围为：核桃产品、蛋白乳饮料、乳酸饮料、果蔬食品等产品的开发、加工、销售（以工商登记机关核定为准）。

  法人结理结构：来思尔核桃乳公司不设股东会，股东依照《公司法》行使职权。来思尔核桃乳公司不设董事会及监事会，设执行董事一名，执行监事一名，均由股东推举产生。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签署对外投资合同。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  云南大理具有丰富的核桃资源，此次来思尔公司拟通过设立全资子公司专业从事核桃蛋白乳饮料的生产及销售，有利于拓展产业链，培育新的利润增长点，也是实现来思尔公司战略发展目标的重要举措之一。

  （二）存在的风险

  该业务领域的拓展具有不确定性，但已在人员、技术、市场等方面作了相应准备，故公司董事会认为本次投资不存在致使来思尔公司发生重大损失的风险。

  （三）对公司的影响

  全资子公司设立后，将纳入来思尔公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第四十三次会议决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-038

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第二届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2012年8月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第二届董事会第四十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年8月16日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一） 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要；

  公司2012年半年度报告全文及摘要的具体内容详见公司登载于2012年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案。

  公司的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称"来思尔公司" )拟以自有资金人民币2,000万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）。此次来思尔公司拟通过设立全资子公司专业从事核桃蛋白乳饮料的生产及销售，有利于拓展产业链，培育新的利润增长点，也是实现来思尔公司战略发展目标的重要举措之一。全资子公司设立后，将纳入来思尔公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响。具体内容详见公司登载于2012年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》。

  本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一二年八月二十八日