证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１２－０３１

  中国南方航空股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年８月２７日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第八次会议在辽宁省大连市召开。应到董事１１人，实到董事９人。董事王全华因公未能出席董事会会议，委托董事袁新安代为表决；董事张子芳因公未能出席董事会会议，委托董事谭万庚代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

  本次会议审议并一致表决通过如下决议：

  一、审议批准２０１２年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表和董事会报告），并决定不宣派中期股息；

  二、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１２－０３２

  中国南方航空股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年８月２７日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第八次会议在辽宁省大连市召开。应到监事５人，实到监事３人。监事李家世因公未能出席监事会会议，委托监事梁忠高 代为表决；监事张薇因公未能出席监事会会议，委托监事杨怡华代为表决。本次监事会会议由监事会主席潘福主持。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

  本次会议审议并一致表决通过如下决议：

  一、审议批准２０１２年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）。

  监事会全体成员对本公司２０１２年年半年度报告发表意见如下：

  １、公司２０１２ 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２ 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１２ 年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  ３、参与公司２０１２ 年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２７日

  证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１２－０３３

  中国南方航空股份有限公司

  关于公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２４３号文件核准，公司于２０１０年１０月以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）１５０，１５０万股，发行价格为每股人民币６．６６元，Ａ股募集资金总额为人民币９，９９９，９９０，０００．００元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币１６１，６２０，２８５．４８元，实际募集资金净额为人民币９，８３８，３６９，７１４．５２元。上述Ａ股募集资金已于２０１０年１０月２１日汇入公司开立的四个募集资金专户，并经毕马威华振会计师事务所出具了ＫＰＭＧ－Ｃ（２０１０）ＣＲ ＮＯ．０００３号验资报告验证。截至２０１２年６月３０日，公司共使用Ａ股募集资金人民币９，８３８，３６９，７１４．５２元，募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕，并于２０１２年２月全部销户。

  中国证券监督管理委员会于２０１０年９月１日签发了《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕１２１５号）文，核准公司股票增发事宜。在此之后，又经国家外汇管理局广东省分局核准，分别在中国银行（香港）有限公司和中国银行广东省分行开立了境外募集资金专用账户和境内募集资金外汇专用账户。２０１０年１１月１日，公司在香港成功发行３１２，５００，０００股Ｈ股股票，发行价为每股２．７３港元，Ｈ股募集资金总额为８５３，１２５，０００．００港元。上述募集资金已经在２０１１年度使用完毕。

  二、募集资金管理情况

  为了规范Ａ股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用和管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了明确规定。

  根据《募集资金使用和管理制度》的规定和实际情况，公司开立了四个Ａ股募集资金专户，用于存放和管理Ａ股募集资金，开户行和账号分别如下：中国银行广东省分行（账号：８００１０８２２６６０８０９５００１）、中国建设银行广州机场路支行（账号：４４００１４９０１０６０５３００２８３６）、中国农业银行广州东山支行（账号：４４０３０５０１０４００１０５９８）、平安银行广州分行（账号：５０１２１０００５４２７４）。

  本公司根据相关法律法规，在Ａ股募集资金到位后，与中国银行广东省分行、中国建设银行广州机场路支行、中国农业银行广州东山支行、平安银行广州分行以及保荐机构平安证券有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，本公司为提高暂时闲置Ａ股募集资金的存储收益，本公司董事会同意将部分暂时闲置的募集资金转为通知存款或定期存款，并分别与各募集资金存放银行和保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》，把暂时闲置的Ａ股募集资金从活期存款转为通知存款或定期存款。

  三、２０１２年上半年募集资金实际使用情况

  公司严格按照《募集资金使用和管理制度》及募集资金用途使用募集资金。

  ２０１２年上半年Ａ股募集资金的使用情况列示如下：

  ■

  备注：２０１２年１月２０日归还建行空港支行贷款２亿美元，使用募集资金本金和利息购汇１．９０９亿美元，另外９１０万美元公司另筹资金解决。

  截至２０１２年０６月３０日，公司Ａ股募集资金专户已全部使用完毕并销户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目情况。

  五、募集资金使用和披露中存在的问题

  本公司严格按照相关法律法规和《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》的规定使用募集资金，不存在变更募集资金投向的情况，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，在募集资金使用和披露中均不存在异常情况。

  特此报告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  中国南方航空股份有限公司

  二〇一二年八月二十七日

  ■