证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司２０１２年半年度财务报告未经审计。

公司负责人万隆先生、主管会计工作负责人刘松涛先生及会计机构负责人（会计主管人员）马金铎先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

说明：公司第四届董事会、监事会已于２０１０年１１月任期届满，鉴于公司期间正在进行重大资产重组工作，为保证公司运作的持续、稳定和重大资产重组事项决策的连续性、稳定性、工作效率和顺利推进，公司将第四届董事会、监事会换届选举工作延期至本次重大资产重组工作结束后进行，董事会审计委员会和公司管理层任期也相应顺延。

２０１２年８月２０日，本公司第四届董事会、监事会任期届满进行换届，公司２０１２年第二次临时股东大会选举万隆先生、焦树阁先生、曹俊生先生、赵虎林先生、尹效华先生和马林先生为第五届董事会成员，选举胡运功先生、张晓辉先生、李向辉先生为股东代表监事，与职工代表监事胡育红女士、李连魁先生共同组成第五届监事会。

２０１２年８月２０日，公司第五届董事会第一次会议选举万隆先生为公司董事长，焦树阁先生为公司副董事长，聘任祁勇耀先生为公司董事会秘书；公司第五届监事会第一次会议选举胡运功先生为公司监事会主席。

２０１２年８月２５日，公司第五届董事会第二次会议聘任张太喜先生为公司总裁，郭丽军先生为公司常务副总裁，乔海莉女士、马相杰先生、王玉芬女士、李红伟先生、温国山先生、刘清德先生为公司副总裁，刘松涛先生为公司财务总监，游召胜先生、何科先生、张善耕先生、刘金涛先生、宋保国先生为公司总裁助理。

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期内，公司的综合毛利率为７．８９％，比上年同期的７．７４％提高０．１５个百分点，毛利率上升的主要原因是产品销价提高、营业收入的增长幅度高于营业成本的增长幅度。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２０１０年１２月２７日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》和《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》，本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产。

上述交易完成后，将解决公司与控股股东之间的同业竞争、大幅度降低关联交易。上述事项不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。

目前，涉及本次发行股份购买资产及换股吸收合并的事宜已实施完毕。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

无

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 河南双汇投资发展股份有限公司

单位： 元

法定代表人：万隆 主管会计工作负责人：刘松涛 会计机构负责人：马金铎

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：万隆 主管会计工作负责人：刘松涛 会计机构负责人：马金铎

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元