证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１２－０２３号

  债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

  广州东华实业股份有限公司第七届董事会第六次

  会议决议暨召开２０１２年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于２０１２年８月１４日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，２０１２年８月２４日下午１５：００时公司第七届董事会第六会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了如下决议：

  一、《广州东华实业股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》；

  二、《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》；

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司法律顾问北京市金杜律师事务所在过去一年中为公司提供了良好、专业的法律服务。本公司董事会继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司２０１２年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自２０１２年９月１日至２０１３年８月３１日止。

  三、《关于继续聘请立信会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案》；

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）多年以来一直为本公司提供审计服务，２０１１年立信对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。根据公司审计委员会的提议，本公司董事会拟继续聘请立信为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《关于增加公司经营范围的议案》；

  为进一步提高公司的可持续发展潜力，结合目前国内相关经济政策及公司业务发展的需要，经公司调查研究，拟在目前公司以房地产经营为主的格局下，增加如下经营范围：矿产资源的投资、开采、选矿、冶炼及销售等业务（具体内容以工商部门核准的内容为准）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于修改公司章程的议案》；

  本公司经营范围变更发生变化，公司章程相应变更为：

  原公司章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及房屋出租或出售，土建工程、电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。

  修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及房屋出租或出售，土建工程、电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。矿产资源的投资、开采、选矿、冶炼及销售等业务。

  经营范围具体内容以工商部门核准的内容为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于公司控股子公司西安东华置业有限公司就西安六村堡泥河村及北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的议案》；

  为了公司在西安进行项目开发的需要以及增加公司开发项目的储备，为公司未来的持续经营提供保障。

  ①广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司西安东华置业有限公司（丁方）（以下简称“西安东华”）与陕西省西咸新区沛东新城城改办（甲方）、六村堡街道办事处（乙方）、六村堡街道泥河村民委员会（丙方）签订《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》。协议确定西安东华为该项目的投资主体（投资人）负责本项目拆迁补偿安置等事项。本项目拆迁补偿安置总费用暂估为人民币２．５５亿元，拆迁补偿安置总费用的４５％，即人民币１．１５亿元作为本项目的项目保证金。

  ②广州东华实业股份有限公司控股子公司西安东华置业有限公司（丁方）（以下简称“西安东华”）与陕西省西咸新区沛东新城城改办（甲方）、六村堡街道办事处（乙方）、六村堡街道北皂河村民委员会（丙方）签订《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。协议确定西安东华为该项目的投资主体（投资人）负责本项目拆迁补偿安置等事项。本项目拆迁补偿安置总费用暂估为人民币５．１亿元，拆迁补偿安置总费用的４５％，即人民币２．３亿元作为本项目的项目保证金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《关于为控股子公司广东省富银建筑工程有限公司向银行申请贷款２０００万元提供担保的议案》；

  同意为本公司控股子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州分行申请流动资金借款不超过人民币２０００万元提供担保，该笔贷款期限１年，借款利率按年基准利率６．００％上浮不超过２０％，本公司为该笔贷款提供保证担保并提供自有物业作为贷款抵押物。该笔资金全部用于补充公司的流动资金。本决议为董事会对公司经营管理层向银行申请贷款的授权，最后是否实施以银行最后审批为准。

  广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按Ａ２０１４０４４０１１１０３号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本１０８００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。此次担保无需提交公司股东大会审议。

  截至２０１２年８月１０日，上市公司累计对外担保金额：加上此次担保后本公司累计为广东省富银建筑工程有限公司向银行申请贷款的担保总额为人民币１７，８００万元。此次担保后本公司累计对外担保总额为人民币２３，０００万元。全部为公司对下属控股子公司的担保。

  八、《关于公司向中国建设银行广州铁路支行申请房地产开发贷款２亿元的议案》；

  由于公司经营的需要，公司向中国建设银行广州铁路支行申请房地产开发贷款２亿元，期限不超过３年，借款利率按年基准利率６．１５％上浮不超过３０％申报，公司以益丰项目土地及在建工程作为贷款抵押物。本议案为本次董事会对公司经营管理层向银行申请贷款的授权，最后是否实施以银行最后审批为准。

  九、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１２年９月１３日（星期四）上午１０：００正召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

  １、会议召开时间：２０１２年９月１３日（星期四）上午１０：００

  ２、会议地址：广州市寺右新马路１７０号四楼广州东华实业股份有限公司董事会议室

  ３、会议议题：

  ⑴《关于继续聘请立信会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ⑵《广州东华实业股份有限公司未来三年股东回报规划》；

  ⑶《广州东华实业股份有限公司分红管理制度》；

  ⑷《广州东华实业股份有限公司公司章程》（修改稿）；

  （５）《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》（修改稿）；

  （６）《广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度》（修改稿）；

  （７）《广州东华实业股份有限公司对外担保管理制度》（修改稿）；

  （８）《关于增加公司经营范围的议案》；

  （９）《关于公司控股子公司西安东华置业有限公司拟就西安六村堡泥河村及北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的议案》。

  其中第⑷、第（８）项议题为特别决议事项，需经出席股东大会的有效表决权的三分之二表决通过方可生效。

  ４、会议出席对象：

  ① 截至２０１２年９月７日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  ５、会议登记办法：

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：５１０６００

  联系电话：（０２０）８７３７９７０２，８７３９３８８８－８３０９

  传真：（０２０）８７３７１６３４

  ６、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年八月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  受托人（签名或盖章）：

  受委托人身份证号码：

  委托日期：２０１２年 月 日

  （此委托书格式复印有效）

  股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１２－０２4号

  债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债

  广州东华实业股份有限公司控股子公司

  西安东华置业有限公司就西安六村堡泥河村及

  北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：

  ①广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司西安东华置业有限公司（丁方）（以下简称“西安东华”）与陕西省西咸新区沛东新城城改办（甲方）、六村堡街道办事处（乙方）、六村堡街道泥河村民委员会（丙方）签订《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》。协议确定西安东华为该项目的投资主体（投资人）负责本项目拆迁补偿安置等事项。本项目拆迁补偿安置总费用暂估为人民币２．５５亿元，拆迁补偿安置总费用的４５％，即人民币１．１５亿元作为本项目的项目保证金。

  ②广州东华实业股份有限公司控股子公司西安东华置业有限公司（丁方）（以下简称“西安东华”）与陕西省西咸新区沛东新城城改办（甲方）、六村堡街道办事处（乙方）、六村堡街道北皂河村民委员会（丙方）签订《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。协议确定西安东华为该项目的投资主体（投资人）负责本项目拆迁补偿安置等事项。本项目拆迁补偿安置总费用暂估为人民币５．１亿元，拆迁补偿安置总费用的４５％，即人民币２．３亿元作为本项目的项目保证金。

  ２、２０１２年８月２４日召开的广州东华实业股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》及《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。上述事项尚需广州东华实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东广州粤泰集团有限公司已经承诺在该次股东大会上就上述合作协议事项的表决投赞成票。

  ３、除西安东华公司为本公司控股子公司外，上述协议签订的各方与本公司及西安东华公司并不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  ４、对公司业绩影响：通过本次城中村改造项目，公司在西安进行土地一级开发，进一步加大了公司今后取得西安项目土地的可能性，增加了公司开发项目的储备，为公司未来的持续经营提供了保障。本次交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  特别风险提示：

  １、上述两份合作协议中的暂估拆迁安置费用涉及金额较大，合计为人民币７．６５亿元，而公司截止２０１１年１２月３１日经审计的归属母公司所有者权益为人民币９．０２亿元，营业收入为人民币７．７８亿元。因此本次合作协议的执行将会为公司带来较大的资金压力和风险。

  ２、上述两份合作协议仅为城中村改造的拆迁补偿、安置等协议。西安公司在完成上述前期拆迁安置工作后，还必须通过土地出让的合法程序取得相应的城中村改造综合用地（除安置用地以外）的使用权。因此，西安公司后续用地使用权的取得依然存在不确定性。

  一、合同审议的程序

  公司第七届董事会第六次会议于２０１２年８月２４日下午１５：００时公司正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事及高管人员列席了会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司控股子公司西安东华置业有限公司就西安六村堡泥河村及北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的议案》，同意公司控股子公司西安东华与合作方签订《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》及《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。

  上述事项尚需广州东华实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东广州粤泰集团有限公司已经承诺在该次股东大会上就上述合作协议事项的表决投赞成票。

  二、合同签署各方

  １、《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》；

  甲方：陕西省西咸新区沛东新城城改办；

  乙方：六村堡街道办事处；

  丙方：六村堡街道泥河村民委员会；

  丁方：西安东华置业有限公司。

  ２、《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》；

  甲方：陕西省西咸新区沛东新城城改办；

  乙方：六村堡街道办事处；

  丙方：六村堡街道北皂河村民委员会；

  丁方：西安东华置业有限公司。

  其中西安东华置业有限公司为本公司控股子公司，注册资本１１０００万元，本公司持有其８０％股权。法定代表人：杨建东，公司经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）

  三、合同的主要内容

  １、《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》；

  项目名称：泥河村城中村改造项目

  项目位置：本项目位于六村堡街道办范围内，东临西三环，南临丰产路，西临规划路，北临绕城高速（具体范围以规划定点图和测量成果表为准）。

  合同金额：本项目拆迁补偿安置总费用暂估为２．５５亿元人民币。本项目拆迁安置总费用的４５％，总计人民币１．１５亿元，作为本项目的项目保证金。

  支付方式：西安东华先期向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳保证金５０００万元人民币，本协议签订后，西安东华再向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳保证金３０５０万元。在安置用地交付西安东华后，西安东华再向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳安置房建设的保证金３４５０万元。

  合同约定的期限：六村堡街道办事处在取得陕西省西咸新区沛东新城城改办拆迁安置实施方案批复文件后，２个月内完成整村拆除工作。西安东华要在项目拆迁工作完成后３个月内启动安置楼建设工作，确保被拆迁人在３０个月内按时回迁。

  违约责任：如因西安东华未按协议约定按期支付项目资金，导致项目无法顺利实施，责任由西安东华承担，陕西省西咸新区沛东新城城改办有权解除协议，先东华前期支付的现金不予返还。

  项目实施中由于陕西省西咸新区沛东新城城改办、六村堡街道办事处、六村堡街道泥河村民委员会任何一方造成违约的，按照《陕西省西咸新区沛东新城城中村改造管理实施办法》和《陕西省西咸新区沛东新城城中村改造开发企业管理办法》承担相关责任。

  ２、《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。

  项目名称：北皂河村城中村改造项目

  项目位置：本项目位于六村堡街道办范围内，东临西三环，南临丰产路，西临规划路，北临绕城高速（具体范围以规划定点图和测量成果表为准）。

  合同金额：本项目拆迁补偿安置总费用暂估为５．１亿元人民币。本项目拆迁安置总费用的４５％，总计人民币２．３亿元，作为本项目的项目保证金。

  支付方式：西安东华先期向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳保证金５０００万元人民币，本协议签订后，西安东华再向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳保证金１．１亿元。在安置用地交付西安东华后，西安东华再向陕西省西咸新区沛东新城城改办缴纳安置房建设的保证金６９００万元。

  合同约定的期限：六村堡街道办事处在取得陕西省西咸新区沛东新城城改办拆迁安置实施方案批复文件后，２个月内完成整村拆除工作。西安东华要在项目拆迁工作完成后３个月内启动安置楼建设工作，确保被拆迁人在３０个月内按时回迁。

  违约责任：如因西安东华未按协议约定按期支付项目资金，导致项目无法顺利实施，责任由西安东华承担，陕西省西咸新区沛东新城城改办有权解除协议，先东华前期支付的现金不予返还。

  项目实施中由于陕西省西咸新区沛东新城城改办、六村堡街道办事处、六村堡街道泥河村民委员会任何一方造成违约的，按照《陕西省西咸新区沛东新城城中村改造管理实施办法》和《陕西省西咸新区沛东新城城中村改造开发企业管理办法》承担相关责任。

  四、合同履行对公司的影响

  通过本次城中村改造项目，公司在西安进行土地一级开发，进一步加大了公司今后取得西安项目土地的可能性，增加了公司开发项目的储备，为公司未来的持续经营提供了保障。本次交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  五、合同履行的风险

  １、上述两份合作协议中的暂估拆迁安置费用涉及金额较大，合计为人民币７．６５亿元，而公司截止２０１１年１２月３１日经审计的归属母公司所有者权益为人民币９．０２亿元，营业收入为人民币７．７８亿元。因此本次合作协议的执行将会为公司带来较大的资金压力和风险。

  ２、上述两份合作协议仅为城中村改造的拆迁补偿、安置等协议。西安公司在完成上述前期拆迁安置工作后，还必须通过土地出让的合法程序取得相应的城中村改造综合用地（除安置用地以外）的使用权。因此，西安公司后续用地使用权的取得依然存在不确定性。

  六、备查文件

  １、公司第七届董事会第六次会议决议；

  ２、公司控股子公司西安东华公司与合作方签订的《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》及《陕西省西咸新区沛东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》。

  广州东华实业股份有限公司

  ２０１２年８月２４日