证券时报多媒体数字报

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－２６号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

暨召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于２０１２年８月２４日在杭州香园饭店会议室召开，应参加会议董事９人，亲自参加会议董事８人，董事楼国庆先生因出差未出席本次会议，委托董事吴建华女士代为出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、 审议通过《２０１２年半年度报告及摘要》

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年报摘要同时登载于２０１２年８月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、 审议通过《关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》已登载于２０１２年８月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

三、 审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》

同意为全资子公司海正药业（杭州）有限公司向中信银行杭州分行申请的２０，０００万元流动资金贷款（期限２年）、向建设银行新登支行申请的１０，０００万元贸易融资及流动资金贷款（期限２年）、向进出口银行浙江省分行申请的５，０００万元流动资金贷款（期限２年）、向国家开发银行浙江省分行申请的２０，０００万元流动资金贷款（期限２年）提供连带责任保证。具体授信担保事项由海正药业（杭州）有限公司根据资金需求情况向银行提出申请等有关事项，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

公司独立董事对上述担保事项已发表同意的意见。

以上内容详见２０１２年８月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于子公司海正药业（杭州）有限公司投资设立浙江瑞海医药有限公司的议案》

同意海正杭州公司出资１０００万元在富阳市投资设立浙江瑞海医药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“瑞海医药”），其中海正杭州公司以现金方式出资１０００万元，占１００％股权。

（一）投资方的基本情况

海正药业（杭州）有限公司，法定代表人：白骅；注册地址：浙江省富阳市胥口镇；注册资本：人民币８亿元；企业性质：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：生产、销售：原料药；一般经营项目：货物进出口（法律法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

（二）投资标的基本情况

拟设立公司名称：浙江瑞海医药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

注册地址：浙江省富阳市

注册资本：人民币１，０００万元

投资方及出资方式：拟设立公司注册资本为１，０００万元，其中：海正杭州公司以现金方式出资１，０００万元，占１００％股权。

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品销售和批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

经营期限：三十年

该公司设立将进一步加快海正辉瑞制药有限公司（以下简称“合资公司”）的商业化运作，公司设立初期将主要为未来合资公司的制剂销售提供前期筹备、支持等服务。待合资公司成立后，将根据运营要求择机由合资公司收购该公司全部股权，将其转变为合资公司的全资子公司，成为合资公司的国内销售平台。

为保证瑞海医药顺利设立，同意授权海正杭州公司经营班子办理新公司注册事宜，包括但不限于办理出资手续、工商登记、新公司项目报批等工作。同时授权海正杭州公司经营班子日后按国资管理等有关法律、法规程序办理合资公司受让瑞海医药股权事宜。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、审议通过《关于子公司海正药业（杭州）有限公司调整合资设立海正辉瑞制药有限公司出资方式的议案》

为加快合资公司的设立进程，并满足合资公司开展商业运营的目标，同意按《合资经营协议》中约定的出资比例在合资公司取得营业执照后三个月内，均先以现金进行部分出资，以现金方式的出资额不高于各自认缴出资总额的５０％。

海正杭州公司原拟用于出资的固定资产、在建工程及土地使用权等非货币财产，后续仍将择机依据评估价值由合资公司进行收购或作为海正杭州公司的后续出资注入合资公司。非货币财产中的在建工程部分，在被注入合资公司前仍将由海正杭州公司进行后续投资和建设。

本次变更合资公司出资方式，不会改变经２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的提案》中的募集资金投资项目，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

为保证合资公司的设立，提请股东大会授权公司管理层负责办理合资公司设立的相关事宜，包括但不限于聘请相关中介机构、签订合资的相关协议、确定海正杭州公司不高于认缴出资总额５０％部分的现金出资、办理工商登记手续、办理新项目的报批等工作。若海正杭州公司现金出资高于５０％认缴出资总额，提请股东大会授权公司董事会进行审批。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

同意将公司五届十八次董事会审议通过的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》及本次董事会审议通过的《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》和《关于子公司海正药业（杭州）有限公司调整合资设立海正辉瑞制药有限公司出资方式的议案》提请股东大会审议。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

浙江海正药业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议基本情况

１、会议时间：召开时间为２０１２年９月１７日上午９：００时，会期半天。

２、会议方式：现场会议

３、会议地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（浙江省富阳市胥口镇下练村）

４、股权登记日：２０１２年９月１０日

（二）会议审议事项

１、关于为全资子公司银行贷款提供担保的提案

２、关于修改《公司章程》部分条款的提案

３、关于子公司海正药业（杭州）有限公司调整合资设立海正辉瑞制药有限公司出资方式的提案

（三）出席会议对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、本次股东大会股权登记日为２０１２年９月１０日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

３、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。

（四）会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月１３日（上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１６：００）。

３、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

（五）其他事项

１、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

２、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号（邮编：３１８０００）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：０５７６－８８８２７８０９

传 真：０５７６－８８８２７８８７

附件１：股东大会授权委托书

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

附件

股东大会授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证（或营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

委托日期：

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－２７号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司。

● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额

本公司拟为海正药业（杭州）有限公司新增的５５，０００万元银行贷款提供担保。

● 截止２０１２年６月３０日，本公司对外担保余额为１５０，５１７．６３万元。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）是本公司的全资子公司，为满足项目建设和生产经营的资金需要，本公司拟为其银行贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

海正杭州公司：成立于２００５年８月，法人代表白骅，注册资本人民币８０，０００万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售：原料药，货物进出口。截止２０１２年６月３０日总资产３８７，３３０．７６万元，净资产１９２，３２９．４６万元，负债总额１９５，００１．２９万元，其中长期借款１７５，０１８．３６万元（以上数据未经审计）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

三、担保内容及决策程序

海正药业（杭州）有限公司是本公司全资子公司，为满足该公司项目的建设及投产运营的资金需求，本公司拟为其向中信银行杭州分行申请的２０，０００万元流动资金贷款（期限２年）、向建设银行新登支行申请的１０，０００万元贸易融资及流动资金贷款（期限２年）、向进出口银行浙江省分行申请的５，０００万元流动资金贷款（期限２年）、向国家开发银行浙江省分行申请的２０，０００万元流动资金贷款（期限２年）提供连带责任保证。具体授信担保事项由海正药业（杭州）有限公司根据资金需求情况向银行提出申请等有关事项，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１２年６月３０日，公司实际发生的对外担保总额为人民币１５０，５１７．６３万元，占公司最近一期经审计净资产的３３．４５％，均为对全资或控股子公司提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。

五、公司董事会关于对外担保的意见

海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药物项目、制剂出口基地项目、基因药物项目等的投资建设和生产，部分项目已陆续投入生产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对公司的银行贷款提供担保，有助于公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－ ２８号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

关于２０１２年１－６月募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

１． 经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１８７号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４１，０３８，１６１股，每股面值１元，每股发行价格为人民币３３．２８元，应募集资金总额为１，３６５，７４９，９９８．０８元，坐扣承销费２７，３１５，０００．００元和保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为１，３３６，４３４，９９８．０８元，已由主承销商安信证券股份有限公司于２０１１年３月７日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用２，２８９，５３９．７６元，公司本次募集资金净额为人民币１，３３４，１４５，４５８．３２元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕７３号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

截至２０１２年６月３０日，本公司实际使用募集资金８９９，８４６，７３９．４３元（包括募集资金到账后实际投入的金额３０４，６３７，３３９．４３元和实际已置换的先期投入５９５，２０９，４００．００元）。

经２０１２年３月２３日公司第五届董事会第十五次会议决议通过，同意公司继续使用闲置募集资金１３，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过６个月。

截至２０１２年６月３０日，募集资金余额为３１９，３１２，０５３．０４元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额１５，０１３，３３４．１５元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金１３，０００万元）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法（修订稿）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于２０１１年３月２１日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年６月３０日，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司共有４个募集资金专户和６个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、２０１２年１－６月募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年７月２９日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以２０１０年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。海正药业（杭州）有限公司已于２０１２年１月１９日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金１３，０００万元归还至募集资金专用账户。

２０１２年３月２３日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司继续使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

截止２０１２年６月３０日，公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为１３，０００万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） ２０１２年６月２９日，公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》。同意本公司变更部分募集资金实施主体及变更部分募集资金实施内容。

１． 变更抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的实施主体

２０１２ 年５月１８日，海正药业、海正杭州公司与美国辉瑞公司全资拥有的辉瑞卢森堡公司（以下简称“辉瑞公司”）在上海正式签订了《合资经营协议》，三方将共同出资设立海正辉瑞制药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），海正药业及海正杭州公司合计持有合资公司 ５１％的股权。海正杭州公司将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及“培南类注射剂生产线”所需的设备投资作为出资注入合资公司中。截止２０１２年５月３１日该部分已投入募集资金３３，９０９．３０万元（其中：部分抗肿瘤制剂生产线３３，２０９．３０万元，培南类注射剂生产线７００万元），后续尚需使用募集资金投资８，２００．００万元（其中：部分抗肿瘤制剂生产线３，９００万元，培南类注射剂生产线４，３００万元）以完成相关生产线的建设。

２． 变更部分募集资金实施内容

考虑到合资公司后续投入及建设周期受合资公司设立的影响较大，为提高募集资金使用效率，海正杭州公司将抗肿瘤制剂生产线车间尚未投入的募集资金２６，６７１．７６万元变更为“年产 １５００ 万支注射剂项目”，若不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。

详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年６月１４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临２０１２－２１号《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司２０１２年１－６月已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十八日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１２年１－６月

编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：自２０１２年６月开始制剂出口基地建设项目中的抗结核生产线已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产，并开始投入生产使用。２０１２年６月份该生产线实现销售收入８３５．８０万元和利润总额１０３．６５万元。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１２年１－６月

编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－２９号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于２０１２年８月２４日上午在杭州香园饭店会议室召开，应参加会议监事７名，亲自参加会议监事７名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《２０１２年半年度报告及摘要》；

根据相关规定，监事会对２０１２年半年度报告进行了审核，审核意见如下：

（１）公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已登载于２０１２年８月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

监事会

２０１２年８月２８日