证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０５４

中国北车股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年８月２４日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事李丰华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事辛定华先生出席了会议。公司监事会主席陈方平先生、监事刘克鲜先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年半年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年半年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于审议＜中国北车股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于修改＜中国北车股份有限公司章程＞的议案》

同意公司为全面贯彻《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的精神，对《公司章程》第七十八条、第一百六十四条、第一百六十五条、一百六十六条及一百六十七条的内容进行修改，具体修改内容详见本公告附件一。公司独立董事对修改公司章程中有关利润分配的条款已发表同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于长春轨道客车装备有限责任公司铁路碳钢客车造修基地搬迁建设项目的议案》

会议同意实施长春轨道客车装备有限责任公司铁路碳钢客车造修基地搬迁建设项目。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于中国北车集团大连机车研究所有限公司旅顺产业基地建设项目的议案》

会议同意实施中国北车集团大连机车研究所有限公司旅顺产业基地建设项目。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司与武汉地铁集团有限公司、湖北省联合发展投资集团有限公司合资成立武汉北车轨道装备有限公司的议案》

会议同意唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐车公司”）与武汉地铁集团有限公司（以下简称“武汉地铁”）、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）合资成立武汉北车轨道装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准，以下简称“武汉北车公司”）。

武汉北车公司的注册资本为人民币２亿元整，唐车公司以现金人民币１８，０００万元一次性出资，占注册资本的９０％；武汉地铁以经评估的设备等实物一次性出资人民币１，０００万元，占注册资本的５％；湖北联投以现金人民币１，０００万元一次性出资，占注册资本的５％。公司经营范围为：轨道装备的制造及维修、其他国家没有禁止或限制的项目（暂定，以工商管理机关核准的经营范围为准）。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于〈中国北车股份有限公司长期股权投资管理办法（试行）〉的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司长期股权投资管理办法（试行）》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》

公司于２０１２年８月２０日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配［２０１２］６７３号，以下简称“《批复》”），根据《批复》意见，会议同意对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中“股票期权生效时业绩条件”的部分内容调整如下：

１．原第七章第二十二条第（一）项：

授予激励对象的股票期权拟按３３％、３３％、３４％的比例在三个行权生效日分三批生效，即每个行权生效日分别为自授予日起的第２周年当日、第３周年当日及第４周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。

现修改为：

授予激励对象的股票期权按３３％、３３％、３４％的比例在三个行权生效日分三批生效，每个行权生效日分别为自授予日起算满２４个月／２年、３６个月／３年、４８个月／４年后的首个交易日。

２．原第七章第二十四条第（一）项：

（一）前一个会计年度公司达成如下业绩目标：

１、年度营业收入增长率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平：

２、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平：

其中，年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照公司根据中国会计准则所准备的合并报表数值进行计算。

３、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影响的客观实际，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委和中国证监会备案。

现修改为：

（一）前一个会计年度公司达成如下业绩目标：

１、营业收入增长率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平（或者对标企业７５分位值）：

２、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平（或者对标企业７５分位值）：

其中，年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照公司根据中国企业会计准则编制的合并报表数值进行计算。

３．原第九章第三十四条第（四）项：

（四）配股、增发

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格×（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例））

现修改为：

（四）配股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（１＋配股的比例）÷（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股的比例）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格×（股权登记日收盘价＋配股的价格×配股的比例）÷（股权登记日收盘价×（１＋配股的比例））

独立董事对本计划部分内容的调整已发表同意意见。由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年八月二十四日

附件：

１．《中国北车股份有限公司章程》修改内容

２．独立董事关于修改公司章程中涉及公司利润分配政策的独立意见

３．关于修改《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容的独立董事意见

附件一：《中国北车股份有限公司章程》修改内容

一、原《章程》第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原《章程》第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取以现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

（三）公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现修改为：第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十五条 公司利润分配的具体政策：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：

１、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；

２、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；

３、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因上述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）股东大会违反前述第（一）款的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

三、原《章程》第一百六十五条变更为第一百六十六条。

四、原《章程》第一百六十七条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

现修改为：第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附件二：

独立董事关于修改公司章程中涉及公司利润分配政策的独立意见

我们作为中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《中国北车股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改《公司章程》中涉及的公司利润分配政策的有关条款发表独立意见如下：

１． 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款，对公司利润分配原则、具体政策、决策程序等方面作出了详细的规定。相关议案将在经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

２． 修改后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了公司股东特别是中小股东的利益，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

３． 同意对《公司章程》中有关利润分配政策的条款所作出的修改。

独立董事签名：

——————— ——————— ——————

（李丰华） （张忠） （邵瑛）

———————

（辛定华）

二〇一二年八月二十四日

附件三：

关于修改《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容的独立董事意见

我们作为中国北车股份有限公司的独立董事，对公司根据国务院国有资产监督管理委员会对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的审核意见对《股票期权激励计划（草案）》进行的修改进行了认真审阅，并发表以下独立意见：

修订后的《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事签名：

——————— ——————— ——————

（李丰华） （张忠） （邵瑛）

———————

（辛定华）

二○一二年八月二十四日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０５５

中国北车股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年８月２４日以现场会议方式在中国北车大厦３１３会议室召开。公司监事陈方平先生、监事刘克鲜先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任兼证券事务代表魏东先生、财务部部长王健先生、董事会办公室主任助理张玉东先生列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年半年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２半年度报告》及其摘要。

经核查，监事会认为：公司２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１２年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于审议＜中国北车股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于修改＜中国北车股份有限公司章程＞的议案》

会议同意对《中国北车股份有限公司章程》第七十八条、第一百六十四条、第一百六十五条、一百六十六条及一百六十七条的内容进行修改。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一二年八月二十四日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０５６

中国北车股份有限公司２０１２年上半年

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行Ａ股股票募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２７０号文核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）于２００９年１２月１８日至２００９年１２月２１日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行Ａ股股票２５０，０００万股（每股面值人民币１元），发行价格人民币５．５６元／股，共募集资金人民币１３，９００，０００，０００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币１３，５４２，９２４，６２６元。上述募集资金于２００９年１２月２４日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＣＲ ＮＯ．００２２）予以验证。２０１２年上半年，公司共使用募集资金约为人民币２１，３６５万元。截至２０１２年６月３０日，公司累计使用募集资金约为人民币１，２８１，８６０万元，以募集资金向控股子公司增资并存放于控股子公司（含分公司）账户尚未使用的募集资金余额约为人民币７５，６４５万元（含利息约人民币４，６２８万元），公司募集资金专户余额约为人民币２，７８９万元（含利息约人民币１，３７４万元）。

（二）募集资金管理情况

１、《募集资金管理制度》相关情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

２、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

３、募集资金专户存储三方监管情况

２００９年１２月，公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年６月３０日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金约为７４５，８５６万元，具体情况请见附表１。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１２年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至２０１２年６月３０日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为５３８，５２９万元。

（五）实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况

２０１２年上半年，公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。

（六）变更募投项目的资金使用情况

２０１２年４月２６日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司对首次公开发行股票的２４项募投项目中的中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（以下简称“大连电牵研发中心”）实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”以及太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目”的实施地点进行变更。

该次变更上述募投项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。依据相关规定，该次募投项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于２０１２年４月２８日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临２０１２－０３１）和《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》（临２０１２－０３３）对上述变更事项进行了详细披露。

（七）募集资金存放与使用中存在的问题

２０１２年上半年，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注１：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

二、配股发行Ａ股股票募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１８４号核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）向截至股权登记日２０１２年２月２４日的公司全体股东，按照每１０股配２．５股的比例配售人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股（每股面值人民币１元），发行价格人民币３．４２元／股，共募集资金人民币６，９０８，５９２，５５６．２６元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。上述募集资金于２０１２年３月６日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ ＮＯ．０００８）予以验证。２０１２年上半年，公司共使用募集资金约为人民币４４０，１３５万元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金约为人民币９８，５２２万元以及暂时补充流动资金人民币６８，７００万元），截至２０１２年６月３０日，公司累计使用募集资金约为人民币４４０，１３５万元，公司募集资金专户余额约为人民币２４８，５９８万元（含利息约人民币１，３６９万元）。

（二）募集资金管理情况

１、《募集资金管理制度》相关情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

２、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

３、募集资金专户存储三方监管情况

２０１２年３月及５月，公司及下属子公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年６月３０日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金３７１，４３６万元，具体情况请见附表１。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１２年上半年，公司实施了一次使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至２０１２年６月３０日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额为９８，５２２万元。

２０１２年４月１０日，经公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金９８，５２２万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００６９号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于２０１２年４月１２日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开２０１１年年度股东大会通知的公告》（临２０１２－０２２）和《中国北车股份有限公司关于运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０２６），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

２０１２年上半年报告期后，２０１２年７月６日，经公司第二届董事会第七次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金３３，９１９万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年５月３０日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．０４７３号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于２０１２年７月７日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（临２０１２－０４６）和《中国北车股份有限公司关于以配股募集资金置换预先投入至４项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告》（２０１２－０４９），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

（五）实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况

２０１２年上半年，公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。

（六）部分闲置募集资金补充流动资金的情况

２０１２年４月２６日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于２０１２年４月２８日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临２０１２－０３１）和《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（２０１２－０３４），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

（七）变更募投项目的资金使用情况

经公司于２０１２年４月１０日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于２０１２年５月２３日召开的２０１１年年度股东大会审议批准，公司将本次配股募集资金投资项目中的４个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：

１、“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币２５，４５０万元，计划使用配股募集资金人民币１９，０００万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

２、“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币４０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币１８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”），调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

３、“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币２０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

４、“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币１９，８００万元，计划使用配股募集资金人民币７，５００万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

上述变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司独立董事就前述事项发表了同意意见，公司监事会作出决议同意该变更事项，保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于２０１２年４月１２日及２０１２年５月２４日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开２０１１年年度股东大会通知的公告》（临２０１２－０２２）和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》（临２０１２－０２７）及《中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会决议公告》（临２０１２－０３７）对上述变更事项进行了详细披露。

（八）募集资金存放与使用中存在的问题

２０１２年上半年，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注１：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。