证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议没有新增提案；

  2、本次会议召开期间没有否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  （一）会议通知情况：公司董事会于2012年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《华联控股股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2012-021）并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2012年8月27日下午14:00起。

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的时间为：2012年8月27日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月24日15:00至2012年8月27日15:00期间的任意时间（2012年8月25日至26日为公休日）。

  （三）会议召开地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  （五）会议召集人：公司第七届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长董炳根先生

  （七）本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次会议的股东及股东代理人共41人，代表股份357,791,967股，占公司股份总数的31.84%。

  1、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，所持股份354,803,375股，占公司股份总数的31.57%。

  2、参与网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票表决的股东共计37人，所持股份2,988,592股,占公司股份总数的0.27%。

  出席本次现场会议的人员还包括：公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的见证律师等。

  三、提案审议和表决情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人以现场和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：

  (一)、关于修改《公司章程》的议案；

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称"《通知》"）及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的文件精神及要求，公司拟对现行《公司章程》中关于利润分配的第一百五十五条条款进行修订、补充。

  修订前：

  第一百五十五条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利，可以进行中期分红。

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

  （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后：

  第一百五十五条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利。

  公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则：

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义务。

  （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

  董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的留存利润的用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应发表意见。

  （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  《公司章程》其他条款不变。

  表决结果：

  有效表决股份总数357,791,967股；

  同意357,550966股，占有效表决股份总数的99.93％；

  反对239,801股，占有效表决股份总数的0.07％；

  弃权1,200股，占有效表决股份总数的0.0003％。

  (二)、关于本公司与华联发展集团有限公司之间互保及借款额度的议案。

  1、同意华联发展集团有限公司（以下简称"华联集团"）为本公司(含本公司控股的下属企业)6亿元综合授信作担保。

  2、同意本公司为华联集团(含华联集团控股的下属企业)10亿元综合授信作担保。

  3、鉴于公司多个项目的开发建设尚存在资金缺口，同意提请华联集团(含华联集团控股的下属企业，下同)向本公司提供总额不超过人民币4亿元的资金。考虑华联集团的资金成本等因素，双方约定借款利率为同期银行贷款利率上浮不超过20%(含本数)。

  上述事项自公司本次股东大会审批通过之日起生效，有效期为三年。授权公司董事长董炳根先生签署上述三事项的有关协议。

  本议案为关联交易事项，公司关联方股东华联发展集团有限公司代表股份352,049,301股回避表决。

  表决结果：

  有效表决股份总数5,742,666股；

  同意5,406,265股，占有效表决股份总数的94.14％；

  反对239,801股，占有效表决股份总数的4.18％；

  弃权96,600股，占有效表决股份总数的1.68％。

  公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅2012年8月11日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第七届董事会第十次会议决议公告及相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会聘请了广东信达律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书；

  2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

  3、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十七日