证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证监会"证监许可[2012]108号"文件核准，歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行9,643.4183万股新股，募集资金238,095.997827万元，扣除发行费用后（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）募集资金净额232,077.885875万元。本次发行的价格通过投资者竞价产生，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为24.69元/股。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）"国浩验字[2012]408A14号"《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已全部到位。

  公司于2011年8月19日披露《歌尔声学股份有限公司非公开发行股票预案》，其中明确约定《家用电子游戏机配件扩产项目》在控股子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称"潍坊歌尔"）实施。经公司第二届董事会第二十二次会议审议，同意公司利用《家用电子游戏机配件扩产项目》募集资金39,080万元（合6,180万美元）单方面增加对公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司投资，本次增资前，公司持股比例为88.85%，增资完成后公司持股比例达到94.55%。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）与招商银行股份有限公司潍坊奎文支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

  一、潍坊歌尔已在招商银行股份有限公司潍坊奎文支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），募集资金帐号为531902139110808，该专户仅用于潍坊歌尔募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、潍坊歌尔与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律法规。

  三、广发证券作为公司的保荐机构，指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其督导权。潍坊歌尔和开户银行应当配合广发证券的调查和查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、潍坊歌尔授权广发证券指定的保荐代表人詹先惠、李声祥可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、开户银行按月（每月5日前）以及应潍坊歌尔要求的其他时点向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、潍坊歌尔一次性或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

  七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向潍坊歌尔、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，潍坊歌尔可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。

  十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十七日