证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次行权的股票期权数量为１５６．５万股；

２、本次行权股份的上市时间为２０１２年８月３０日；

３、公司高管李维金、罗颜斌因个人原因暂不申请行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所审核后同意上述两人于２０１３年７月１６日（第二个行权期结束）之前另行提出行权申请；

４、公司高管潘庆华、贾强本次行权所获得的２５．００万股股份自上市之日起按相关规定锁定六个月，其余６５名激励对象本次行权所获得的１３１．５万股股份无锁定期；

５、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司董事会对本次提出申请行权的６７名激励对象的１５６．５万份股票期权予以行权。现将６７名激励对象本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、首期股票期权激励计划简介

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１２日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１０年６月２８日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。

２０１０年７月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，公司首次股票期权激励计划已获批准。

２、首期股票期权的授予

２０１０年７月１６日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以２０１０年７月１６日为股票期权的首次授权日，向７３名激励对象授予３９７万份股票期权，其他４４万份期权作为预留。

２０１０年８月４日，公司发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司已完成股票期权首次授予登记。

３、首期股权激励计划第一个行权期行权情况

２０１１年８月１８日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整为７０人，股票期权总数调整为４２９万份，行权价格调整为１０．４１元。

公司董事会对提出申请行权的７０名激励对象的９６．２５万份股票期权全部予以行权，行权价格为１０．４１元，行权股份的上市时间为２０１１年９月１３日。

４、首期股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、公司及激励对象符合行权条件的说明

２、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司６９位激励对象行权资格合法有效，符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

３、激励对象与前次公告名单一致性说明

２０１２年７月２６日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权励第二个行权期可行权对象名单》。本次行权的６７名激励对象与已公告名单一致。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次激励对象行权情况说明

公司高管李维金、罗颜斌因个人原因暂不申请行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所审核后同意上述两人于２０１３年７月１６日（第二个行权期结束）之前另行提出行权申请。其余６７名激励对象行权情况如下：

２、本次行权股份的上市流通安排情况。

本次行权股份的上市时间为２０１２年８月３０日，其中２名高管潘庆华、贾强本次行权所获得的２５．００万股股份自上市之日起按相关规定锁定六个月。其余６５名激励对象本次行权所获得的１３１．５万股股份无锁定期。

３．本次行权款项的缴款时间和缴款金额。

公司６７名股权激励对象于２０１２年８月１６日前向行权资金专项账户足额缴纳了７，９１１，０７５．００元行权资金。

４．天健会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况。

天健会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了天健验〔２０１２〕２６７号验资报告，审验意见为：截至２０１２年８月１６日止，贵公司已收到贾强、潘庆华等６７名股票期权激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１，５６５，０００．００元，计入资本公积（股本溢价）６，３４６，０７５．００元。新增实收资本占新增注册资本的１００．００％。

５．本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司董事会对本次提出申请行权的６７名激励对象的１５６．５万份股票期权予以行权。

６．说明本次行权募集资金的使用计划。

本次激励对象缴纳的行权募集资金７，９１１，０７５．００元全部用于补充公司流动资金。

四、浙江天册律师事务所出具法律意见书

浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１２Ｈ２４０”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第二期行权相关事宜的法律意见书》，公司及相关激励对象均已满足《首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的第二期行权条件；公司董事会已就首期股票期权激励计划第二期行权事宜履行了必要的程序，海翔药业首期股票期权激励计划第二期行权事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《首期股票期权激励计划（修订）》的相关规定，可向深圳证券交易所提出行权申请，并办理第二期行权的相关后续手续。

五、本次行权后公司股本变动情况

单位：股

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》

２、公司第三届董事会第十四次会议决议

３、公司监事会对股权激励对象名单的核实情况说明

４． 浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１２Ｈ２４０”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第二期行权相关事宜的法律意见书》

５．天健会计师事务所出具的天健验［２０１２］２６７号《验资报告》

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年八月二十八日