证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格：

发行数量：７０，０００，０００股

发行价格：１８．３３元／股

２、各机构认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１２年８月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上８名股东认购的股份预计可上市流通时间为２０１３年８月２４日（自２０１２年８月２４日起限售１２个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行情况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

公司本次非公开发行股票方案已获公司于２０１１年７月１日、２０１１年８月２３日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议和２０１１年９月２０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。公司于２０１２年２月１０日召开的第五届董事会第十六次会议和２０１２年２月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。

２０１２年５月２１日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。２０１２年８月３日，公司收到中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０１７号），核准公司非公开发行不超过７，０００万股新股。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：７０，０００，０００股

３、发行价格：１８．３３元／股

经公司第五届董事会第十六次会议和２０１２年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价的９０％（前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１８．７３元／股。

公司２０１１年度利润分配方案经公司２０１１年度股东大会审议通过，方案内容为每１０股派送现金红利６元（含税），已于２０１２年７月１１日发放完毕，公司本次非公开发行股票底价相应调整为１８．１３元。

公司本次发行价格为１８．３３元／股，该发行价格相当于发行底价１８．１３元／股的 １０１．１０％；相当于申购报价截止日（２０１２年８月１６日）前２０个交易日公司股票交易均价２２．６６元的８０．８９％。

４、募集资金金额及发行费用：

本次发行Ａ 股股票募集资金总额为１，２８３，１００，０００元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币２９，９２５，１００．００元，实际募集资金净额为１，２５３，１７４，９００．００元。

５、保荐机构：东方证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

２０１２ 年８月２３日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔２０１２〕２７１号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１２ 年８月２２日止，浙江医药实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７０，０００，０００股，募集资金人民币１，２８３，１００，０００．００元，减除发行费用人民币２９，９２５，１００．００元后，募集资金净额为人民币１，２５３，１７４，９００．００元，其中计入实收资本（股本）人民币７０，０００，０００元整，计入资本公司（股本溢价）人民币１，１８３，１７４，９００．００元。

２、股权登记情况

公司于２０１２年８月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四 ）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构意见

本次发行保荐机构东方证券股份有限公司认为：浙江医药本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。

２、发行人律师意见

本次发行律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已取得必要的批准、核准和授权，发行人于该等批准、核准和授权有效期内实施本次发行，发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的有关规定，发行结果公平、公正，发行对象合法、合规，发行过程中包括《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》在内的法律文件合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果：

（二）发行对象情况

１、上海混沌投资（集团）有限公司

（１）基本情况

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区民生路６００号１６幢２０６室

注册资本：１１８，０００，０００元

法定代表人：葛卫东

主要经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、饲料的销售，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发非实物方式。

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

２、南方基金管理有限公司

（１）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼３１、３２、３３层整层

注册资本：１５０，０００，０００元

法定代表人：吴万善

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

３、天津晟乾鸿典股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号的滨海高新区综合服务中心４号楼４０９号

执行事务合伙人：天津市晟乾投资管理有限公司（委派代表：程毅）

主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

４、兴业全球基金管理有限公司

（１）基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路３６８号

注册资本：１５０，０００，０００元

法定代表人：兰荣

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

５、新华人寿保险股份有限公司

（１）基本情况

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：北京市延庆县湖南东路１号

注册资本：３１１，９５４．６６万元

法定代表人：康典

经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔、保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（４）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

６、泰康资产管理有限责任公司

（１）基本情况

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

注册资本：１００，０００万元

法定代表人：陈东升

主要经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

７、华宝投资有限公司

（１）基本情况

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区浦电路３７０号４楼

注册资本：６８６，８９５万元

法定代表人：戴志浩

主要经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

８、昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙）

（１）基本情况

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２８－１９室

执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（２）与公司的关联关系

与本公司无关联关系。

（３）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截止２０１２年８月１５日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）、本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，昌欣投资持有公司２５．５９％的股份，为公司第一大股东；本次发行后，昌欣投资有公司２２．１４％的股份，仍为公司第一大股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以２０１２年８月２４日为准）

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额１，２５３，１７４，９００．００元，以２０１２年３月３１日财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到６，６６６，８２９，９４４．１９元，增长２３．１５％；净资产增加到５，９２１，０２６，０４８．０２元，增长２６．８５％；资产负债率从１３．７８％下降到１１．１９％。

（二）业务结构变动情况

公司目前主要从事生命营养类产品、原料药及制剂产品业务，公司本次发行募集资金投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。公司募投项目建成后，公司产品结构将更加优化，达到生命营养类产品稳定增长，特色原料药和制剂快速发展的格局，有利于公司后续业务的扩展和未来持续盈利能力的提升。

（三）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目的实施有利于强化公司生命营养类产品的市场供应能力，促进特色原料药和制剂的快速发展，对公司实现各项业务目标至关重要，将使公司继续扩大经营规模，形成新的、稳定的收入和利润来源，提升公司的核心竞争力，增强为股东提供更高回报的能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

１、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司

法定代表人：潘鑫军

保荐代表人：尹璐、俞跃跃

协 办 人：胡俊

经办人员：俞军柯、邵荻帆、周延

办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２１－２９层

联系电话：０２１－２３１５３８８８

传 真：０２１－２３１５３５００

２、律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥

经办律师：徐晨、朱玉婷

办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

联系电话：０２１－５２３４１６６８

传 真：０２１－６２６７６９６０

３、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳

经办注册会计师：傅芳芳、丁锡锋

办公地址：杭州市西溪路１２８号

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传 真： ０５７１－８８２１６９９９

４、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳

经办注册会计师：傅芳芳、丁锡锋

办公地址：杭州市西溪路１２８号

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传 真： ０５７１－８８２１６９９９

七、备查文件目录

１、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔２０１２〕２７１号《验资报告》；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、浙江医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

４、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

５、其他与本次发行有关的重要文件

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

浙江医药股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十八日