证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  １、本次会议无否决或修改提案的情况；

  ２、本次会议无新增提案的情况；

  一、会议召开和出席情况

  安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年８月２７日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共３人，代表股份２６２８２６４０股，占公司股份总数的２５．０３％。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，安徽承义律师事务所孙艺茹、李婷婷２位律师见证了本次会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定和要求，本次会议的召开合法有效。

  二、提案审议情况＠？？？？１、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意将《公司章程》第一百五十五条修改为：

  第一百五十五条 ？公司利润分配政策为：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）利润分配条件和比例：

  １、现金分红条件和比例：公司当年盈利且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司一般进行年度现金分红，也可以进行中期现金分红。

  ２、股票分红条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  （五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  １、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

  ２、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

  ３、公司年末资产负债率超过７０％ ；

  ４、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

  ５、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过 １０，０００ 万元人民币；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  （六）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

  （七）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

  （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  获赞成【２６２８２６４０】股。占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由安徽承义律师事务所指派孙艺茹、李婷婷２位律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  １、 安徽国通高新管业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

  ２、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  安徽国通高新管业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十七日