证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０３７

天水华天科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１２年８月２４日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于２０１２年８月２７日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１２年半年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年半年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的２０１２－０３６号公司公告。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意对《公司章程》中现金分红的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于参与出资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的议案》。

同意公司以自有资金出资２，０００万元人民币，与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、深南电路有限公司共同投资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司。

同意９票，反对０票，弃权０票。

对外投资的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１２－０３８号公告。

四、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

决定于２０１２年９月１５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１２－０３９号公告。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

附件：

公司章程修正案

原公司章程第一百五十五条相关内容为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；

３、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后公司章程第一百五十五条内容为：

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配原则

１、按法定顺序分配的原则。

２、存在未弥补亏损不得分配的原则。

（二）利润分配方式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足现金分红之余，提出股票股利分配预案；在不进行现金分红的情况出现时，公司也可以单纯提出股票股利分配预案。

（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

１、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

２、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的５％的事项（募集资金投资项目除外）。

（四）现金分红的比例和时间间隔

１、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

２、公司原则上按年以现金分红，也可以进行中期现金分红。

３、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配的决策程序

１、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

２、董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。

３、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

４、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

５、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

（六）利润分配政策调整的条件和程序

如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（七）利润分配方案的披露

公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０３８

天水华天科技股份有限公司

对外投公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１２年８月２４日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、深南电路有限公司共５名出资人签署《关于成立“华进半导体封装先导技术研发中心有限公司”的投资协议》，拟共同投资设立华进半导体封装先导技术研究中心有限公司（以下简称“华进半导体”），华进半导体注册资本为１０，０００万元人民币，其中，公司拟以自有资金出资２，０００万元人民币。

公司本次对外投资已经２０１２年８月２７日第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次对外投资无需经过股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易各方介绍

１、中国科学院微电子研究所（以下简称“中科微”）

住所：北京市朝阳区北土城路３号

单位性质：事业单位

举办单位：中国科学院

宗旨和业务范围：开展微电子学研究，促进科技发展。集成电路技术与设计研究，微细加工技术研究，化合物半导体器件及电路研究，半导体功率器件及其集成技术研究开发，半导体传感器件与集成电路封装技术研究开发，相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流。

法定代表人：叶甜春

２、江苏长电科技股份有限公司

住所：江苏省江阴市澄江镇长山路 ７８ 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：王新潮

注册资本：８５，３１３．３６１ 万元

经营范围：：研制、开发、生产销售半导体，电子原件，专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

３、南通富士通微电子股份有限公司

住所：江苏省南通市崇川路２８８ 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：石明达

注册资本： ６４，９８６．６７２ 万元

经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。

４、深南电路有限公司

住所：深圳市南山区侨城东路９９号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：由镭

注册资本：１３，９８０万元

经营范围：印刷电路板；制造、加工、销售化工分析仪器及工业自动化仪器仪表设备；微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备、计算机及软件、高档家用电器；自营进出口业务；照相制版；电镀；普通货运；电子装联、模块模组封装产品的生产、销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售。

三、投资标的的基本情况

１、被投资公司基本情况

名称：华进半导体封装先导技术研究中心有限公司

性质：有限责任公司。

地址：无锡市新区太湖国际科技园

注册资本：人民币１０，０００万元

经营范围：集成电路封装与系统集成等相关领域核心技术、产业共性技术研究；半导体集成电路和系统集成产品与中试服务；技术转移转让并提供相应的技术支持和售后服务；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（以工商行政管理机关核定的为准）。

经营期限：５０年。

２、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。

四、对外投资协议的主要内容

１、为提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力，鉴于合作各方签署的《共建国家级封测／系统集成技术先导研发中心战略合作协议》，在国家重大科技专项支持下，结合我国区域集成电路封测产业发展需求，各方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立“华进半导体封装先导技术研发中心有限公司”，英文全称为： Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ＆ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｅｎｔｅｒ （ＡＳＰＴＣ）。

２、各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润。

３、华进半导体公司目标：建设在国际半导体封测领域中具有影响力的研发中心，并在部分领域引领国际产业技术发展，通过知识产权和成套技术的输出持续支撑国内封测产业技术升级；结合上下游产业链的需求，建设成为行业共性技术研发平台、产业孵化和人才培养基地。

４、华进半导体在工商登记机关注册登记时各方的认缴出资情况及出资比例如下：

５、除中科微外，其他投资各方一次性完成认缴出资，于投资合同签订后１０个工作日内将现金出资足额存入华进半导体在银行开设的验资帐户。鉴于中科微的出资需要经过上级主管部门审批及无形资产需要经过评估机构评估的特殊性，可于２０１２年１２月３１日前完成无形资产出资，并办理完成无形资产转移手续，２０１３年９月３０日完成货币出资。投入的无形资产须是华进半导体主营研发业务相关的核心专利（以中国科学院审批后的专利为准）。

６、考虑到江苏物联网研究发展中心系中国科学院、江苏省人民政府、无锡市人民政府共建的事业型科研机构，投资审批须经发展中心理事会及相关机构批复，审批周期较长，为保证研发中心建设进度，基于前期江苏物联网研究发展中心与本投资协议五方发起人已经签署《投资协议意向书》、《战略合作协议》，经本协议五方出资人协商一致同意：华进半导体成立后，若中科微转让其所持华进半导体１０％的股份，江苏物联网研究发展中心或代表江苏物联网研究发展中心的出资方江苏中科物联网科技创业投资有限公司具有优先受让权，其他投资各方均同意放弃优先受让权。

７、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。除上述第６条约定情形外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

８、华进半导体设股东会，由全体股东组成，为最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

９、华进半导体设董事会，成员为九人，股东中科微委派两名董事，其它股东各委派一名董事，股东共同协商选举其他三名董事。

１０、华进半导体设监事会，由七名监事组成，由股东会选举产生四名监事，职工代表大会选举产生三名监事。

１１、华进半导体自主研发的技术及申请的专利，所有权归华进半导体所有。在同等条件下，股东方可优先获得专利技术许可使用。

１２、华进半导体成立初期，通过三个渠道招才引智，组建华进半导体经营团队和研发团队：面向全球招聘ＣＥＯ、高端研发人员及经营管理团队；投资各方推荐；社会化招聘。

五、对外投资的目的和对公司的影响

为提高我国封测产业技术创新能力和核心竞争力，持续带动具有中国特色半导体封测产业链和价值链的发展，为打造我国世界级封测企业提供技术支撑，同时提高我国半导体封测产业在国际半导体产业格局中的话语权和地位，培养具有国际视野的人才团队，公司与上述各合作方决定共同投资设立华进半导体。

参与投资设立华进半导体，有利于公司利用该平台开展封测产业技术核心创新、产业共性技术研究、获得先导技术转移转及支持和售后服务，承接国家重大科技专项，能有效促进公司及我国集成电路产业技术的快速提升，同时为公司进行集成电路及相关产业投资和人才培养提供新的渠道。

本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。

六、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二十三次会议决议

２、关于成立“华进半导体封装先导技术研究中心有限公司”的投资协议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０３９

天水华天科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议决定于２０１２年９月１５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十三次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年８月２７日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４、会议的召开时间：２０１２年９月１５日（星期六）上午９：００

５、会议的召开方式：现场投票表决的方式。

６、出席对象：

（１）于２０１２年９月１０日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的中介机构相关人员

７、会议地点：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号公司６１８会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的公司２０１２－０３７号《第三届董事会第二十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年９月１２日、９月１３日（上午９：００－１１：００ ，下午１４：３０ －１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、登记地点：甘肃省天水市双桥路１４号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：７４１０００。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

２、会议联系电话：０９３８－８６３１９９０

３、会议联系传真：０９３８－８６３２２６０

４、联系人：王亚斌、杨彩萍

五、其他事项

参加会议人员食宿及交通费自理。

授权委托书见附件。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日