证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为６４，６１４，０００股，占总股本比例为４３．０７％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年８月２９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司以流通股股份总数４２，６４９，２００股为基数，用资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每１０股转增８股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每１０股获送３．９１股，公司总股本增加至１５０，００６，５６０股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案于２００６年１２月４日经２００６年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案于２００７年１月１６日实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

股东科健集团和智雄电子在股权分置改革方案中没有追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年８月２９日。

２、本次限售股份实际可上市流通数量为６４，６１４，０００股，占总股本比例为４３．０７％；；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：股东科健集团和智雄电子自股改实施后至今，所持股份未发生变化，无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况，其间也未申请办理限售股份解除限售情况及买卖公司股份情况。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东科健集团、智雄电子严格履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意中科健本次有限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

本次申请解除限售股份的本公司控股股东深圳科健集团有限公司及第二大股东深圳市智雄电子有限公司承诺：如果其计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

科健集团及智雄电子限售股解禁后将执行《中国科健股份有限公司重整计划》让渡公司持有中科健股份４０％的股份用于偿还中科健债务。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

√ 是 □ 否；

经核查，本公司２０１１年年报披露中新增的二笔违规担保，其中一笔系本公司于２００５年为科健集团关联公司往来款承担担保责任，涉及金额２５９７．７万元，另一笔系本公司于２００３年为智雄电子提供反担保，涉及金额８７６７．３９万元，该二笔担保均未履行相应的审批程序和临时信息披露义务，已经构成了违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定情形。截止本公告发布之日，本公司未为科健集团提供担保，为科健集团的关联方提供担保余额为８５，５４３．９４万元。公司为智雄电子提供反担保８７６７．３９万元，为智雄电子关联方提供担保余额为９，９２３．５６万元。除前述二笔违规担保之外，其余担保均系历史遗留担保，公司已经在历年的年报中予以披露。

上述担保事项各债权人已经向中科健管理人申报债权，并经中科健管理人审查确认及深圳市中级人民法院裁定列为公司债务，根据《中国科健股份有限公司重整计划》，上述担保受偿方案为：现金清偿比例为１３．７７％，股份的清偿为每１００元受偿１．９０９股中科健股份，对于未获清偿的部分中科健依法不再承担清偿责任。

本公司董事会认为， 上述担保违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定情形， 但公司已通过重整事项解决该问题。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告！

中国科健股份有限公司

董事会

日期：２０１２年８月２７日