证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０４ 证券简称：龙力生物 公告编号：２０１２－０３６

山东龙力生物科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．会议通知时间和方式：２０１２年８月１５日以专人、邮件和电话方式送达。

２．会议召开时间、地点和方式：２０１２年８月２６日上午以现场方式召开。

３．本次会议应参加董事９名，实际参加董事８名（其中独立董事杜军先生未出席，亦未委托其他独立董事代为出席和表决）。

４．本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

１． 审议《公司２０１２年半年度报告及其摘要》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，通过。

与会董事认为《公司２０１２年半年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况与实际经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司２０１２年半年度报告全文》于２０１２年８月２８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；《公司２０１２年半年度报告摘要》于２０１２年８月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２．审议《关于更换独立董事的议案》

公司独立董事杜军先生因个人原因连续三次未能亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席和表决，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换。根据公司提名委员会提名，拟提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（祥见附件１：独立董事候选人简历）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，通过。

该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

详见２０１２年８月２８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于更换独立董事的公告》；《公司独立董事关于更换独立董事的独立意见》、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》将刊登在２０１２年８月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、审议《关于修改公司章程的议案》

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东省证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》的要求，拟对《公司章程》第七十七条及第一百五十六条进行修订。（详见附件２：章程修正案）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，通过。

该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、审议《关于公司与上海金丝猴食品股份有限公司签署战略合作意向书的议案》

公司经与上海金丝猴食品股份有限公司（以下简称“金丝猴股份”）洽谈，双方拟共同出资设立专业从事口香糖生产的合资公司，合资公司注册资本拟定为６００万元，公司出资比例为７０％，金丝猴股份出资比例为３０％。本意向书经公司董事会审议通过后，双方另行确定正式合作协议的签订。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，通过。

５、审议《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１２年９月１１日（星期二）召开２０１２年第二次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，通过。

详见２０１２年８月２８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《公司第二届董事会第五次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十六日

附件１：独立董事候选人简历

徐岩，男，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江南大学校长助理，现任江南大学教育部工业生物技术重点实验室主任。获国家教学成果奖１项、教育部技术发明一等奖１项、江苏省科技进步一等奖１项、教育部技术发明二等奖等省部级科技奖励６项。

徐岩先生本人未持有公司股份，徐岩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

附件２：《公司章程修正案》

山东龙力生物科技股份有限公司

章程修正案

（２０１２年８月）

证券代码：００２６０４ 证券简称：龙力生物 公告编号：２０１２－０３８

山东龙力生物科技股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、 召开时间： ２０１２年９月１２日（星期四）下午１３：３０

２、 召开本次临时股东大会议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

３、 股权登记日：２０１２年９月６日

４、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室

５、 召集人：公司董事会

６、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开

７、 出席对象：

（１） 截止２０１２年９月６日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；

（２） 公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一）议案名称：

１． 审议《关于更换独立董事的议案》

２． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

（二）披露情况：上述议案于２０１２年８月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、 现场股东大会会议登记方法

１、 登记方式：

（１） 股东可以现场、传真或信函方式登记；

（２） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席

会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

（３） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

（４） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》

（附件一），以便登记确认。传真在２０１２年９月１１日１７：００前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市汉槐街１３０９号，山东龙力生物科技股份有限公司证券部收，邮编：２５１２００（信封请注明“股东大会”字样）。

２、 登记时间：２０１２年９月１１日９ ：００－１１： ３０、 １３ ：３０－１７： ００。

３、 登记地点：山东省禹城市汉槐街１３０９号，公司证券部。

４、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

四、 其他事项

１、 会议联系方式：

（１） 联系人：高丽娟（女士）、刘春耀（先生）

（２） 电话：０５３４－７２８８７６５

（３） 传真：０５３４－７２８２５１７

２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十六日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２６０４ 证券简称：龙力生物 公告编号：２０１２－０３９

山东龙力生物科技股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会独立董事杜军先生因个人原因连续三次未能亲自出席公司董事会会议（分别为：２０１２年４月１７日召开的第二届董事会第一次会议，２０１２年６月１３日召开的第二届董事会第二次会议，２０１２年６月２７日召开的第二届董事会第三次会议），亦未委托其他独立董事代为出席和表决，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换。根据公司提名委员会提名，拟提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件）

公司独立董事傅代国先生、郑兴业先生根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，就公司董事会提名委员会提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

经审阅徐岩先生的个人履历等资料，我们认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第１４７条、第１４９条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定，我们同意公司提名徐岩先生为公司董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十六日

附件：独立董事候选人简历

徐岩，男，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江南大学校长助理，现任江南大学教育部工业生物技术重点实验室主任。获国家教学成果奖１项、教育部技术发明一等奖１项、江苏省科技进步一等奖１项、教育部技术发明二等奖等省部级科技奖励６项。

徐岩先生本人未持有公司股份，徐岩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

证券代码：００２６０４ 证券简称：龙力生物 公告编号：２０１２－０４０

山东龙力生物科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．会议通知时间和方式：２０１２年８月１５日以专人、邮件和电话方式送达。

２．会议召开时间、地点和方式：２０１２年８月２６日下午在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开。

３．本次会议应参加监事５名，实际参加监事５名。

４．会议主持人：监事会主席王燕女士。

５． 本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

１、审议《公司２０１２年半年度报告及其摘要》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司２０１２年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年半年度报告全文》于２０１２年８月２８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；《公司２０１２年半年度报告摘要》于２０１２年８月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、备查文件

《公司第二届监事会第三次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十六日