证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本报告经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  本公司董事长孙树明先生、总经理林治海先生、副总经理兼财务总监及财务部负责人孙晓燕女士声明：保证２０１２年半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据 （合并报表）

  ■

  主要财务指标（合并报表）

  ■

  注１：公司以资本公积金每１０股转增１０股，于２０１２年７月５日除权后，最新股数为５，９１９，２９１，４６４股，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为５，９１９，２９１，４６４股，计算调整后的上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为５，０１４，０９１，４６４股。

  注２：本报告期末和本报告期初股本均为２，９５９，６４５，７３２股，本年资本公积金转增股本调整后的股数均为５，９１９，２９１，４６４股，本报告期末和调整后的本报告期初归属于上市公司股东的每股净资产、本报告期每股经营活动产生的现金流量净额均以５，９１９，２９１，４６４股计算。２０１１年６月末股本为２，５０７，０４５，７３２股，本年资本公积金转增股本调整后的股数为５，０１４，０９１，４６４股，计算调整后的上年同期每股现金流量时，采用５，０１４，０９１，４６４股计算。

  注３：计算资产负债率时，资产和负债均剔除客户资金及代理买卖证券款的影响。

  ２、非经常性损益项目和金额（合并报表）

  单位：元

  ■

  ３、公司净资本及风险监控指标

  公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  单位：万元

  ■

  ４、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ５、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  报告期内公司股份总数及股份结构未发生变动。

  ２０１２年５月７日，公司召开２０１１年年度股东大会审议通过了《广发证券２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据该议案，公司以资本公积每１０股转增１０股，实际资本公积转增股本为２，９５９，６４５，７３２元。公司本次资本公积金转增股本于２０１２年７月５日除权后，最新股份总数为５，９１９，２９１，４６４股。

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  截至２０１２年６月３０日，前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在控股股东及实际控制人，以下为持有公司５％以上股权股东情况：

  １、辽宁成大股份有限公司

  注册地址：辽宁省大连市人民路７１号

  法定代表人：尚书志

  注册资本：１，３６４，７０９，８１６元

  实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

  主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营（有效期限至２０１４年７月２５日）。

  ２、吉林敖东药业集团股份有限公司

  注册地址：吉林省敦化市敖东大街２１５８号

  法定代表人：李秀林

  注册资本：８９４，４３８，４３３元

  实际控制人：李秀林及其一致行动人

  主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的１２种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。

  ３、中山公用事业集团股份有限公司

  注册地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

  法定代表人：陈爱学

  注册资本：５９８，９８７，０８９元

  实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会。

  主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股份、股票期权、限制性股票的情况。

  五、董事会报告

  （一）经营情况讨论与分析

  ２０１２年上半年，公司高度重视健全内部管理体制，不断完善风险防范机制，大力发展创新业务，在２０１１年至２０１２年连续两年被证监会评为Ａ类ＡＡ级证券公司。公司将继续加大对各项业务的投入，逐渐优化利润来源结构，不断增强在创新业务领域的布局，使得公司业务协同优势逐渐凸显，集团化架构日趋稳固，传统业务继续保持平稳发展，创新业务取得快速发展。

  １、公司总体经营情况

  ２０１２年是国家“十二五”规划承上启下的关键之年，国际、国内经济形势更加错综复杂和充满考验。欧债危机的进一步加剧，世界经济的修复过程将延持较长的时间；中国经济要从依靠高出口、高投资、高消耗推动的高增长时代，转向依靠产业升级和效率提升的平稳发展新阶段，当前正是转型升级的关键时期。在外部冲击和内部结构矛盾的作用下，中国经济增速持续回落。

  根据国家统计局颁布的数据，２０１２年上半年，经济增速放缓趋势明显，上半年ＧＤＰ整体同比增长７．８％，三年以来首次不足８％；其中二季度ＧＤＰ同比增长７．６％，已是连续６个季度回落。伴随经济增速放缓，证券市场整体表现也差强人意。２０１２年上半年上证综指上涨１．１８％，收于２２２５．４３点；深证成指上涨６．５２％，收于９５００．３２点；２０１２年上半年Ａ股市场日均交易额１，５２５亿元，同比减少２７．５％；沪深两市股票募集资金总额为１，８５９．３７亿元，同比减少３９．９９％；公司债和企业债（不包括私募债）融资额为４，１５２．９０亿元，同比增加１１１．１８％（数据来源：公司统计）。

  ２０１２年５月，券商创新大会的召开，给行业带来了前所未有的创新潮，将为行业发展带来非常重大的正面影响。国内资本市场的改革创新力度加大，各项新政策密集出台，对券商的经营模式尤其是盈利模式将会产生重大影响。２０１２年也是公司战略实施的开局之年，良好的创新形势为公司实施战略规划提供了有利的外部环境。

  截至２０１２年６月３０日，公司总资产８０５．５５亿元，较年初上升４．８７％；净资产（归属于上市公司股东）３２０．７４亿元，较年初增长１．３９％；２０１２年上半年，实现营业收入３９．８３亿元，较上年同期上升２１．７７％；实现净利润（归属于上市公司股东）１４．７０亿元，较上年同期上升９．４４％。

  ２、公司主营业务情况

  ２０１２年上半年，证券市场呈现了大幅波动，整体来看，在当前形势下公司取得了较好的经营业绩。公司主营业务情况详见下表：

  单位：元

  ■

  ２０１２年上半年，在股票市场行情低迷、交投萎缩等多重因素影响下，公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战，经纪业务利润率比上年同期减少１５个百分点。上半年股票市场跌宕起伏，公司合理把握风险和投资时机，自营业务收入较上年同期增长３２８．５０％，自营业务利润率提高１０．８６个百分点。上半年在股权融资市场项目数量和融资规模双降以及债券市场蓬勃发展的不同境遇下，公司投行继续稳步发展，投资银行业务营业利润率同比增长６．４０％。公司资产管理业务管理规模减少，营业利润率同比增长３．５８个百分点。

  （１）经纪业务

  ２０１１年上半年市场成交量逐步走低，行业经纪业务市场竞争日趋激烈，经纪业务向财富管理转型已成为整个行业的共识。公司本着“以客户为中心”的核心理念，以创新差异化产品为立足点，通过全面、优质、高效的金融服务来抑制佣金下滑的压力，通过扩大产品开发，布局电子平台，控制经营成本等措施，努力促使经纪业务转型。

  截至２０１２年６月３０日，公司共有１９９家营业部，行业排名第３位；客户数和客户资产再创新高，共有客户数３６４．１万户，托管客户资产约８５００亿元。上半年，沪深两市股票基金成交总额１７．８５万亿（单边计算），同比下降２８．６９％。公司完成股票基金成交额１．４５万亿元（双边计算），同比下降２９．９５％；实现代理买卖证券净收入１１．２７亿元（不含资产管理业务交易佣金收入和研发分仓收入），同比下降３３．９４％。公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。

  代理买卖证券情况 单位：亿元

  ■

  注１：上表数据为母公司数据

  注２：上表数据来自沪深交易所

  注３：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例

  （２）投资银行业务

  ２０１２年上半年，股权融资项目数量和募集资金规模显著下降，股权融资方面，Ａ股市场共发行了１４７家，同比减少４３．０２％；主承销募集资金总额为１，８５９．３７亿元，同比减少３９．９９％（数据来源：公司统计），股权融资开始面临寒冬。公司股票承销业务贯彻执行了公司的经营思想，顺应了市场形势的变化，在低迷的市场环境下，公司的投行业务相比去年同期实现了较大幅度的增长。报告期内，公司完成股权融资项目１０个，市场占有率为６．８０％，列第４位；主承销金额为１２０．１０亿元，市场占有率为６．４６％，列第４位，承销家数及金额排名比去年同期分别前进了５位和２位（数据来源：公司统计）。上半年公司实现股权类承销及保荐收入５５，５０２．１６万元，比去年同期增长８７．５９％。

  随着大力发展债券市场相关政策的相继出台以及企业融资需求的不断旺盛，债券市场蓬勃发展，债券直接融资的规模和占比持续快速的扩大。２０１２年上半年一共发行了１８８只企业债券，同比增幅４９．２１％，累计融资３，１３７．９０亿元，同比增幅１１９．８２％；发行了８０只公司债券（不包括私募债），增幅２３３．３３％，累计融资１，０１５亿元，增幅８８．３１％（数据来源：ＷＩＮＤ资讯）。企业债和公司债发行家数和融资规模比去年同期均有大幅度上升，市场上重股轻债的局面逐步得到扭转。报告期内，公司完成债券主承销项目１４家，承销金额共计２０６．８０亿元；与去年同期相比，承销家数和承销金额分别增长了１００％和４３．６１％，企业债券和公司债券承销总家数、承销总金额排名分列行业第８位和第９位，市场占有率分别为４．２８％和４．６５％（数据来源：ＷＩＮＤ资讯）。其中，我司公司债承销规模居行业首位。报告期，公司实现债券承销业务收入达１７，０１３．４７万元，比去年同期增长２３．３８％。

  公司上半年共完成财务顾问项目１６个，实现收入１，７９８．５０万元。

  证券承销保荐业务情况

  ■

  注：上表为母公司数据。

  （３）资产管理业务

  ２０１２上半年，券商集合理财产品发行持续下降。截至２０１２年６月３０日，公司受托资产净值总规模为７１．８７亿元，较２０１１年末减少１１．６３亿元，降幅１３．９３％。其中，６只集合理财产品受托资产净值规模为６８．２５亿元，定向资产净值规模为３．６２亿元。

  公司资产管理业务已初步形成了股票、固定收益、ＱＤＩＩ、量化投资四方面的业务模块。２０１２年上半年，广发金管家弘利债券集合资产管理计划和广发金管家量化策略避险集合资产管理计划获批发行，ＱＤＩＩ业务外汇额度获批。下半年债券与量化集合产品的发行成立将完善公司中低风险产品线，改变公司资产管理产品链集中于权益类产品的现状，对完善产品链条，给客户更多选择，促进经纪业务转型，提高风险承受能力等方面具有重要意义。

  另外，创新大会的召开使得券商资产管理业务的创新环境大幅改善，未来资管创新空间有望大幅拓宽。

  受托资产管理业务情况 单位：万元

  ■

  注：本表统计的资产管理业务规模为受托管理资产的净值。

  （４）证券投资自营业务

  ２０１２年上半年，公司准确把握市场趋势，抓住阶段性市场机会，根据市场情况对权益类证券投资进行了结构性调整，提高组合的灵活性，合理控制风险，取得了良好的投资业绩。同期，上证综指上涨１．１８％，沪深３００指数上涨４．９４％，深证成份指数上涨６．５２％，中小板指数上涨４．２３％。公司股票自营投资业务收益率均高于上述指数涨幅。

  报告期内，公司固定收益业务大力发展资本中介业务；努力拓展债券业务布局；深化利率衍生品投资业务开展与研究，取得了良好的投资业绩，公司并取得了利率互换许可。２０１２年上半年中债综合全价指数收益率１．５６％，公司固定收益业务组合投资回报率远高于２０１２年上半年中债综合全价指数收益率。

  ２０１２年上半年，公司衍生产品业务不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略，新增ＥＴＦ流动性服务业务、阿尔法量化择股策略；同时，继续推进与融资融券业务合作，实施融券对冲策略，保障公司可融股票券源的提供。

  公司２０１２年上半年证券投资业务详细情况如下表所示。

  证券投资业务情况（合并报表数据）

  单位：元

  ■

  （５）融资融券业务

  ２０１２年上半年，公司持续加大对融资融券业务的拓展力度，各分支机构也加大了对融资融券业务的开拓力度，公司融资融券客户数量出现了较快增长，各项业务指标都比去年同期有较大增长。截至２０１２年６月３０日，公司融资融券余额为３９．７亿元，同比上升１３７％，市场份额为６．５０％（数据来源：沪深交易所）。公司上半年取得的融资融券利息收入为１５，２７１．４６万元，同比上升１５６．５９％。随着融资融券业务的持续推广，其对公司的利润贡献将逐步显现和增大。同时，公司正积极做好开展转融通业务的各项准备工作，包括参与转融通业务的相关测试、完善开展转融通业务的相关技术系统等。另外，公司正在积极申报开展约定购回式证券交易业务。公司将进一步加强创新与服务，积极、稳妥地开展融资融券业务。

  （６）研究与销售业务

  ２０１２年上半年，国内股市成交量大幅萎缩，对研发佣金分仓收入产生了不利影响。但公司研究业务相对仍取得较好业绩，佣金分仓收入为５３３０．０２万元。２０１２年上半年，销售交易业务立足传统营收基础，不断拓展新的收入来源。在研究分仓市场中，席位交易占比较去年同期提升。同时，销售交易业务也在大宗交易、外部投行项目销售和国际业务拓展方面积极创新。

  （７）其他创新业务

  公司于２０１１年推出了债券质押式报价回购创新产品——“金快线”系列产品，客户数量和资产规模快速成长。截至２０１２年６月３０日，“金快线”产品签约客户数超过７０００户，资产余额７．７７亿元，比２０１１年１２月３１日大幅增长。

  公司首批获得中小企业私募债券承销资格，并通过推动公司营业部、投资银行部等相关部门正大力度推进中小企业私募债业务的开展。

  公司对新三板业务非常重视，充分发挥网点优势，在多个全国重点高新区积极开展业务，签约项目总家数超过１００家。

  （二）主营业务分地区情况

  （１）营业收入地区分部情况 单位：元

  ■

  注：截止２０１２年６月末，公司设有分公司１６家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

  （２）营业利润地区分部情况 单位：元

  ■

  注：截止２０１２年６月末，公司设有分公司１６家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划

  公司将继续巩固在经纪业务、投资银行、证券投资等传统业务领域的竞争优势，积极扩大直接投资、融资融券、新三板和中小企业私募债业务规模，探索另类投资的盈利模式，争取柜台市场、转融通等创新领域业务，继续探索和推进公司国际化进程，进一步优化和完善业务收入结构，密切跟踪市场创新动态，持续加大相关业务或产品创新力度，推动公司发展再上新的台阶。

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  １、上海迅捷证券合同纠纷案

  ２００８年３月２１日，上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷”）以原广发证券上海水清南路证券营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求原广发证券和原广发证券上海水清南路证券营业部归还人民币６６，３２３，２２２．０６元，并支付相应利息。２００９年１１月１９日，上海市高级人民法院作出（２００８）沪高民二（商）终字第７８号民事判决书，判决原广发证券和原广发证券上海水清南路证券营业部赔偿上海迅捷人民币４５，３９９，３２５．２４元，并承担案件受理费人民币６７３，４１９．２０元。截止２００９年１２月３１日，原广发证券已为上述诉讼确认预计负债人民币４５，６２０，３０６．４６元。本公司于２０１０年２月２２日向最高人民法院申请再审及暂缓执行，但仍于２０１０年３月１５日被上海市第一中级人民法院扣划执行款人民币４７，１１１，８１４．１３元。２０１０年１０月２９日，最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工商登记，并无诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。因此，２０１０年１１月１０日，本公司向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。２０１２年２月，该院向本公司账户划回部分多扣款（利息及诉讼费）共１，５９９，３８９．８９元，其余款项４５，５１２，４２４．２４元尚未执行回转。

  ２０１０年１１月１２日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还人民币６６，３１１，６５６．５５元及相应利息。该案于２０１１年１月１１日开庭审理，２０１１年３月２日本公司收到一审《民事判决书》，判决本公司及本公司水清南路证券营业部于判决生效之日起十日内偿付两原告人民币４５，３９９，３２５．２４元，并承担案件受理费人民币２５５，６００元。判决还称，“两原告在庭审中明确表示，可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院（２０１０）沪一中执字第１３８５号执行回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程序”。公司在上诉期内向上海市高级人民法院提起上诉，二审法院于２０１１年６月２４日判决“驳回上诉，维持原判”。２０１２年１月，最高人民法院出具“（２０１１）民申字第１１４２号”《民事裁定书》，裁定“本案由最高院提审；再审期间，中止原判决的执行”。公司于２０１２年３月２８日参加了最高人民法院的庭审，目前尚未收到判决。

  ２、铜梁县农村信用合作联社诉重庆营业部国债返还纠纷案

  ２００５年３月１５日，铜梁县农村信用合作联社以公司重庆科园一路证券营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求返还２００１年三期国债１１，５６１，３４３．６０元及利息。２００５年６月，铜梁县人民法院接上级法院通知中止审理此案。２０１１年１２月，铜梁县法院重启该案审理程序，向营业部寄送《举证通知书》、《传票》等资料，并通知营业部２０１２年２月２１日参加开庭审理，后开庭时间延长至２０１２年３月８日。我司已于２０１２年３月８日参加了一审庭审，目前尚未收到判决。

  ３、秦皇岛中院对本公司自有资金执行争议案

  ２０１０年１２月１５日，秦皇岛市中级人民法院以执行“被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金３４００万元”为由，扣划了本公司自有资金３４００万元。该院执行局于２０１１年３月７日送达（２０１１）秦法执异字第２号《执行裁定书》，驳回本公司的执行异议。后本公司以申请执行人秦皇岛中行为被告起诉至秦皇岛市中级人民法院，已于２０１１年１１月２４日开庭审理。２０１２年２月，一审判决驳回本公司诉讼请求。本公司已于２０１２年３月进行上诉，启动了上诉程序。经河北省高院二审程序后，现该案一审判决被高院认定为事实不清，程序不当，由高院裁定撤销原审判决，发回重审。

  ４．民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案

  ２０１１年８月８日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券”）管理人以民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路５５、５７、５９号综合楼（以下简称“红盾大厦”）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议，约定共同建房及各方所占楼层。２００９年５月，四方完成房屋权属初始登记，其后由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司在红盾大厦拥有产权的１４、１５层尽快办理房产证确权手续。２０１１年９月２８日一审开庭审理，２０１２年５月２９日法院召集四方庭后协调会，现等待一审判决过程中。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）２０１２年５月７日，公司召开２０１１年度股东大会作出了修改公司章程的决议。根据此次公司章程的变更，公司法定代表人由董事长担任。公司在股东大会之后，根据相关法律法规向广东证监局递交了核准变更公司章程重要条款的申请。

  ２０１２年７月１１日，公司公告收到证监局《关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（广东证监许可［２０１２］１１４号），核准本公司变更《广发证券股份有限公司章程》的重要条款。同时，在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《广发证券股份有限公司章程》。２０１２年７月２６日，公司办理完毕有关工商变更登记手续，孙树明先生自２０１２年７月２６日起担任公司法定代表人。

  （２）２０１２年７月，公司收到中国证监会机构监管部《关于广发证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函［２０１２］３８６ 号）。根据该函，中国证监会机构监管部对公司申请发行短期融资券无异议。

  １、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注１：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

  注２：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

  注３：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

  注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

  ２、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用单位：元

  ■

  注１：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

  注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

  注３：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  １、本公司的承诺事项及履行情况

  （１）吸收合并完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

  履行情况：本公司制定了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经２００９年度股东大会审议通过。本公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理、合规检查、创新业务开展等信息。

  本公司实行“董事会（风险管理委员会）—公司经营班子（风险控制委员会）—公司中后台管理职能部门—各级部门负责人”的四级风险管理组织体系。公司中后台管理职能部门设立了合规与法律事务部、风险管理部和稽核部三个风险管理职能部门，对风险进行事前、事中、事后全程管理与控制。本公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，开发和上线了风控指标动态监控系统，实现了风险控制指标的适时、动态监控和自动预警。本公司一直如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，各项风险控制指标均符合监管要求。

  ２、股东承诺及履行情况

  （１）辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。

  履行情况：限售期内，除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外，其他股东所持股份未发生转让。２０１０年４月２１日，根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的１，９０８，４７８股股份办理了司法过户手续。自２０１１年２月２１日起，除辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团继续履行承诺外，其他股东承诺自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内不上市交易及转让的股权已经解除限售。

  （２）为避免与本公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

  辽宁成大承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  吉林敖东承诺：作为换股吸收合并后存续公司的大股东之一，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  履行情况：截至目前，辽宁成大、吉林敖东及其全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司未开展与本公司相同的业务，也没有间接经营、参与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业。

  （３）为规范与本公司可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

  辽宁成大承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

  吉林敖东承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

  履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺。

  （４）公司定向回购股份暨换股吸收合并后，辽宁成大和吉林敖东为本公司的重要影响的大股东，已分别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

  履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺，与本公司做到了人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

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  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  (下转D87版)