证券时报多媒体数字报

  股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１２－１７

  深圳中恒华发股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．深圳中恒华发股份有限公司董事会于２０１２年８月１４日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开第七届董事会第八次会议的通知。

  ２．本次董事会会议于２０１２年８月２４日上午在华发大厦东座六楼公司会议室召开。

  ３．本次董事会会议应出席董事７人，实到７人。

  ４．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

  １．通过了《２０１２年半年度报告》及摘要

  本议案的表决情况为：同意７票；反对０票；弃权０票。

  ２．通过了《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》（公告编号：２０１２－２０，全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案的表决情况为：同意７票；反对０票；弃权０票。

  三、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２．由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报告；

  ３．公司董事和高级管理人员对２０１２年半年度报告的书面确认意见；

  ４．公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见；

  ５．公司独立董事关于公司内部控制自我评价的意见。

  深圳中恒华发股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２８日

  股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１２－１８

  深圳中恒华发股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １．深圳中恒华发股份有限公司监事会于２０１２年８月１４日以电子邮件和送达方式向全体监事发出召开第七届监事会第八次会议的通知。

  ２．本次监事会会议于２０１２年８月２４日上午在华发大厦东座六楼公司会议室召开。

  ３．本次监事会会议应出席监事３人，实到３人。

  ４．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  １．《公司２０１２年半年度报告》及摘要

  本议案的表决情况为：同意３票；反对０票；弃权０票。

  根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号〈半年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，监事会对《公司２０１２年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，认为《公司２０１２年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  ２．《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》

  本议案的表决情况为：同意３票；反对０票；弃权０票。

  公司内部控制体系能确保日常经营管理工作有序进行， 具备合理性和有效性，《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  深圳中恒华发股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年８月２８日

  股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１２－２０

  深圳中恒华发股份有限公司

  ２０１２年半年度内部控制自我评价报告

  根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项审查的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，审计部直接受公司董事会审计委员会领导。

  公司未聘请专业机构提供内部控制咨询服务；公司未聘请专业机构协助开展内部控制评价工作。

  三、内部控制评价的范围

  公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。

  内部控制评价的范围涵盖了公司及所属子公司深圳中恒华发物业有限公司、武汉恒发科技有限公司、武汉中恒华发贸易有限公司的主要业务和事项，评价范围占公司总资产１００％，在评价过程中，公司重点关注下列高风险领域：

  ■资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。

  ■资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。

  ■采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。

  ■采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。

  ■存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。

  ■客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。

  ■编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。

  ■不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。

  ■不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营。

  ■预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。

  纳入评价范围的单位如下表：

  纳入评价范围的业务和事项包括：

  （一）资金活动

  公司通过职责分离、预算管理等形式进行资金日常管理活动，建立了较为完善的授权、批准、审验等系列管理制度，设置专门岗位负责资金调度及平衡，确保资金链的安全；为防止大股东及关联方占用公司资金，制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》。公司严控资本开支，凡资本性支出，一律由相关部门提出申请，附呈可行性报告报公司总部审批，并为监督资本性开支的使用效果，建立了资本支出效益审计制度。

  （二）采购活动

  根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的要求，公司按照重要性原则，分别就零星采购和大宗采购制订了相关规范。

  零星采购方面：依据公司常用物品，核定采购品种，限定单次及月累计金额，指定专人负责采购，并要求经办人及时持合规票据报账。

  大宗商品采购方面：建立了供应商评审制度，定期或不定期由品管、技术、生产等相关部门对供应商进行考评，并依据考评结果对供应商进行分类管理。

  原则上，公司均要求供应商提供账期，以提高资金使用效益。

  （三）资产管理

  公司利用ＩＴ系统对存货进行管理，根据岗位的不同，分别对存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等赋予各自权限，岗位设置构成了互相稽核、完整有序的工作链条。严禁不相关人员进入仓储区域。每日要求仓库人员进行盘点，月末由财务部组织实盘，发现差异及时查明原因作出处理。公司严控呆滞料形成，财务每月根据ＩＴ系统数据报告呆滞料明细。

  公司要求固定资产管理落实到人，由财务部编制固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、使用地点、责任单位和责任人、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容。

  公司编制了固定资产日常维修和大修理计划，定期对固定资产进行维护保养并记录在册。为确保设备安全运转，所有新进员工必须进行岗位培训，由技术部门制定标准操作手册，要求操作工严格按章操作。

  （四）销售业务

  公司销售分为工业品销售和物业出租。

  工业品销售方面：公司对客户进行分类管理，对长期、占销售额较大客户给予一定结算账期，零散、小额客户要求现金交易。公司与主要客户建立了信息共享平台，利用ＩＴ系统及时取得客户所需产品数量、型号、交期等数据，以提高存货周转次数，避免呆滞货，提高公司综合效益。为保障公司权益，财务部定期与客户对账，及时处理不符信息。

  物业出租方面：公司要求月清月结，不向租户提供结算信用，将出租率、回款率等与责任人业绩考核挂钩，要求物业公司定时分析出租市场态势，制定相应招租策略，以使公司效益最大化。

  公司严控呆坏账的产生，财务部定期汇编账龄分析表，根据账龄不同采取不同措施，以维护公司权益。

  （五）财务报告

  公司要求财务人员必须取得与工作岗位相适应的资质证书，鼓励财务人员加强业务学习。

  公司严格按照会计准则以及有关监管机构的要求处理财务事项，制定了标准会计处理流程，规范了会计科目，使会计核算可依章进行。

  公司严格信息权限，根据不同岗位赋予相应的财务数据处理及查询权限。

  公司定期审核对内、对外财务报告的编制、传递及使用情况，评估各类财务报告的有效性，以提升财务报告的管理效能。

  公司在编制年度财务报告前，进行资产清查、减值测试和债权债务核实。

  公司严格会计政策、会计估计的变更，该类变更必须报经公司董事会，经批准后依据相关准则及监管法规施行。

  （六）全面预算

  公司制订了预算管理制度，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制，每年根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，组织编制年度全面预算，实际执行中将预算管理、经营绩效与员工薪酬相结合进行滚动考核，对预算不符事项，要求责任单位说明原因。

  公司严格控制资金支付，调节资金收付平衡，防范支付风险。对超预算或预算外的资金支付，实行严格的审批制度；对工程项目、对外投融资等重大预算项目，建立了审计跟踪机制。

  （七）生产管理

  公司通过了ＩＳＯ２０００及ＴＳ１６９４９质量体系认证，所有生产过程均依ＳＯＰ（标准作业程序）进行作业。主要生产过程采用ＩＴ系统，从订单接收、订单分解、生产计划到验收入库均由ＩＴ系统监控，有效保证了供应链的安全以及生产过程的有序。

  公司生产除必要储备外，均按订单生产，从源头上减少了呆滞库存的产生。

  公司在进料、生产、入库各环节均有品质管控人员进行质量检验，保证了合格产品的生产。

  （八）关联交易

  公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审议程序和回避表决要求。截止报告期末，公司发生的关联交易事项均已严格执行关联交易事项审批程序和履行信息披露义务，包括事前取得独立董事的认可，事后独立董事发表专项意见等，并按发生额度决定是否提交公司股东大会审议。在实际操作中，公司财务部与审计部共同监控关联资金往来，保障资金安全。

  （九）财务监控

  为加强对控股子公司的管控，公司完善了财务监控体系，财务部和审计部定期向公司总部书面报告子公司关键效益指标以及重大事件，并进行动态、连续性的跟踪与关注，确保对异地子公司的监督控制及时有效。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  四、内部控制建设情况

  ２０１２年公司继续深化内部控制建设工作，根据深圳证监局发布的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字〔２０１１〕３１号）要求及公司制定的《内部控制规范实施工作方案》，２０１２年上半年主要完成：

  １、２０１１年度内控缺陷整改落实，并依内部控制文件对公司各控制单位进行不间断检查。内控文档的完善有赖于实际运行的检验，通过持续性的观察、确认，并以风险评估为导向，内控小组逐步细化了各流程所应达致的目的、对应的风险以及采取的措施，对检查出的各不符事项要求相关单位进行整改。通过持续督导，各关键环节的各项控制措施，包括表单的相互稽核，形成了相互关联、权责有序的控制网络，最终使相关内部控制达到公司的控制目标。

  ２、根据检查结果完善内部控制文档。在内部控制建设过程中，内部控制文档应由相关部门合力完成，而实践中因相关人员对内部控制知识了解有限，内部控制文档经历了由粗到细、先干后枝的过程，通过不断检查、评估及确认，内部控制文档才得以不断完善。

  ３、对控制矩阵、业务流程等文档进行标准化整理，检查与公司现有规章制度、质量标准兼容情况，以保证公司管理口径的统一。公司现存各项管理制度较多，相互间衔接模糊，因此整理内部控制文档时，以流程为依据，串联流程事项所对应的相关规范与制度，使各规范、制度与流程之间建立索引。

  ４、进一步梳理内部控制措施与财务报告的匹配情况，按中国证监会建立与财务报告相关的内部控制的要求，以财务报告各科目以及相关披露要求为依据，逐项梳理应具备的相关流程，并逐项测试控制措施，以验证与财务报告相关的内部控制是否做到全覆盖。

  五、内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。

  内部控制评价的目的是评价与财务报告相关内部控制的有效性，在确定内部控制评价的范围时，遵循了风险导向及自上而下的原则确定需要评价的重要业务单元及流程环节。

  评价过程中，我们采用了询问、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、分析性复核等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。评价所采用的方法和搜集的证据保证了评价结果的有效性。

  六、内部控制缺陷及其认定

  公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

  （一）内部控制缺陷定义

  内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷，设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标；运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。

  （二）内部控制缺陷分类

  根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷（也称实质性漏洞，以下统称重大缺陷）。

  １、重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。

  ２、重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。

  ３、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  （三）内部控制缺陷评估标准

  １、内部控制缺陷评估定量标准

  内部控制定量标准，是指根据检查认定的因内部控制缺陷而导致的错报金额对会计报表的影响程度。

  ①导致公司现金、票据产生错报的内部控制缺陷认定标准

  公司拥有的库存现金、银行存款、应收票据、应付票据应加强监管，与之相关的因内部控制缺陷而产生的错报低于１０００元人民币者，为重要缺陷；因内部控制缺陷而产生的错报大于或等于１０００元人民币者，一律为重大缺陷。

  ②其他内部控制缺陷认定标准

  其他内部控制缺陷指除上述第一类（导致现金类、票据产生错报的内部控制缺陷）者，该类错报金额应采用抽样的方法经计算取得，计算的结果与特定比值相比较并以此认定内部控制缺陷的性质。确定内部控制缺陷遵循以下步骤。

  ■ 记录错报样本

  ■ 确定潜在错报率

  ■ 计算潜在错报金额（＝相应会计科目同向累计发生额＊潜在错报率）

  ■ 计算错报指标

  错报指标１＝潜在错报金额合计／被检查单位当期主营业务收入或期末总资产孰高；

  错报指标２＝潜在错报金额合计／股份公司当期主营业务收入

  ■ 错报指标与缺陷等级

  一般缺陷：错报指标１≥０．５％。，且错报指标２〈０．５％。

  重要缺陷：０．５％。≤错报指标２〈１％。

  重大缺陷：错报指标２≥１％。

  （四）内部控制缺陷定性标准

  １、以未经授权、舞弊或其他控制不善造成财产损失或影响给股东带来利益损害。

  ２、经评估为风险事项，被检查单位未采取相应措施有效应对

  ①一般缺陷，指企业经营过程中面临低度风险事项，被检查单位未采取相应内部控制措施有效应对。

  ②重要缺陷，指企业经营过程中面临中度风险事项，被检查单位未采取相应内部控制措施有效应对。

  ③重大缺陷，指企业经营过程中面临高度风险事项，被检查单位未采取相应内部控制措施有效应对。

  根据上述认定标准，结合日常监督专项监督情况，我们认为，报告期内不存在重要及重大缺陷。

  七、内部控制有效性的结论

  公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至２０１２年６月３０日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  深圳中恒华发股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２８日