证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

未经审计

公司负责人简德荣、主管会计工作负责人陈宗易及会计机构负责人（会计主管人员）陈宗易声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２０１２年３月１０日，漳州灿坤实业有限公司与中国全球发展有限公司签订《股权转让协议》，中国全球发展有限公司将所持有的全资子公司英昇发展有限公司１００％股权以６３０万美元转让给漳州灿坤实业有限公司，２０１２年６月１１日漳州灿坤实业有限公司完成收购英昇发展股权的股权登记变更手续。此项交易构成同一控制下企业合并，从其成立时期起纳入合并，相关数据如上表。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

无

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

本报告期，因主营业务收入同期比较下降２１．８０％，主要是因外销市场不景气，营收减少及人民币汇率升值影响，使公司外销出口毛利下降，存货周转下降，并对相关资产计提减值，致使营收及获利较去年同期减少。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明２０１２年３月１０日，漳州灿坤实业有限公司与中国全球发展有限公司签订《股权转让协议》，中国全球发展有限公司将所持有的全资子公司英昇发展有限公司１００％股权以６３０万美元转让给漳州灿坤实业有限公司，２０１２年６月１１日漳州灿坤实业有限公司完成收购英昇发展股权的股权登记变更手续，此项交易构成同一控制下企业合并，从其成立时期起纳入合并。该项目对报告期实现的净利润为－４５１．２２万人民币，本报告期末总资产为９，０５９万人民币，总负债为６，１０８万人民币，净资产为２，９２０万人民币。

具体详见２０１２年３月１３日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权暨关联交易公告》、２０１２年６月１４日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权完成股权登记变更手续的公告》。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

自收购资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响：

（１）、 ２０１２年３月１０日和３月３０日，公司分别召开２０１２年第二次董事会和２０１２年第一次临时股东大会，决议通过公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）向关联方中国全球发展有限公司收购其全资子公司英昇发展有限公司全部股权的决议。具体内容详见公司于２０１２年３月１３日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《２０１２年第二次董事会决议公告》、《关于控股子公司漳州灿坤收购英昇发展股权暨关联交易公告 》，２０１２年３月３１日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

经香港当地主管机关核准，漳州灿坤已于２０１２年６月１１日完成收购英昇发展股权的股权登记变更手续，具体内容详见公司于２０１２年６月１４日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权完成股权登记变更手续的公告》。

该项目对本报告期实现的净利润为－４５１．２２万人民币，本报告期末总资产为９，０５９万元，总负债为６，１０８万元，净资产为２，９２０万元。

（２）、 公司于２０１２年５月３１日召开２０１２年第一次临时董事会决议通过关于控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”或“甲方”）向关联方ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“乙方”）以４３０万美元转让其在香港所持有的两家全资子公司健力有限公司（以下简称“香港健力”）及康滔有限公司（以下简称“香港康滔”）１００％股权暨关联交易的议案，具体详见２０１２年６月１日刊登在《证券时报》、《大公报》和《巨潮资讯网》的《２０１２年第一次临时董事会会议决议公告》和《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权暨关联交易公告》。漳州灿坤已于２０１２年７月１０日收到ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ支付的首期款５０％（即２１５万美元，其中香港健力２１２．８８万美元、香港康滔２．１２万美元），具体详见２０１２年７月１１日刊登在《证券时报》、《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权的进展公告》。

根据漳州灿坤与ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ签订的《股权转让协议》约定：剩余尾款５０％（需扣除基准日至股权交割日期间的损益），乙方应于股权交易完成后即期支付给甲方。

漳州灿坤已于２０１２年７月３０日完成股权交易各项手续，并于２０１２年８月２日收到ＲＩＣＨ ＳＴＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤ支付的尾款５０％（即扣除基准日至股权交割日期间损益后为２，０６８，３１２．９３美元，其中香港健力２，０４８，０６４．４１美元、香港康滔２０，２４８．５２美元），具体内容详见公司于２０１２年８月４日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤转让其全资子公司股权的进展公告》。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

单位：万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 厦门灿坤实业股份有限公司

单位： 元

法定代表人：简德荣 主管会计工作负责人：陈宗易 会计机构负责人：陈宗易

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元