证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２２ 证券简称：永大集团 公告编号：２０１２－０２７

吉林永大集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年８月２６日上午９：３０在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１２年８月１５日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事９名，现场出席董事９名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《吉林永大集团股份有限公司２０１２年半年度报告》。

表决情况：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

表决结果：通过。

《吉林永大集团股份有限公司２０１２年半年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

二、审议通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》。

表决情况：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

表决结果：通过。

鉴于公司董事会已经收到内部审计机构原负责人李向文先生因个人原因提出的辞职申请，为保障公司内部审计工作的正常开展满足公司规范治理要求，决定聘任麻张宾先生为公司内部审计机构负责人，任期自本次会议审议通过时起至本届董事会任期届满时止。麻张宾先生简历附后。

《关于聘任内部审计机构负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告；《董事会审计委员会关于提名内部审计机构负责人的专项意见》、《独立董事关于聘任公司内部审计机构负责人的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

三、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决情况：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

表决结果：通过。

因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权董事会全权办理以上工商备案相关事宜。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

《章程修正案》见附件。

修订后的《公司章程》全文请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

四、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

表决结果：通过。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

五、备查文件

１、吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

２、《独立董事关于聘任公司内部审计机构负责人的独立意见》；

３、《公司章程》；

４、《章程修正案》。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十六日

附件一：

麻张宾先生简历：

麻张宾，男，中国国籍，汉族，会计师，生于１９７４年１２月４日。２００９年２月前工作于吉林市信翔会计师事务所任审计经理；２００９年３月至２０１０年３月工作于吉林政达信用担保有限公司任风险控制经理；２０１０年４月至２０１１年１２月工作于中国矿业联合基金任财务总监、财务尽调负责人；２０１２年１月至２０１２年７月担任本公司投资部部长。

麻张宾先生未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司持股５％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

附件二：

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》的要求，经吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第五次会议审议通过，对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后生效。章程修订内容如下：

原章程条款：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司从首次公开发行股票上市之日起每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现如上条款修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

（１）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

特殊情况是指：

（１）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

（２）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过７０％。

３、公司现金分红的时间间隔：

在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、现金分红的比例：

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

５、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

２、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

３、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

４、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

修订后的《吉林永大集团股份有限公司章程》全文详见２０１２年８月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十六日

证券代码：００２６２２ 证券简称：永大集团 公告编号：２０１２－０２８

吉林永大集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年８月１５日以电子邮件的形式发出会议通知，会议于２０１２年８月２６日下午１３：００在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席吕浩先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过如下议案：

一、审议通过《吉林永大集团股份有限公司２０１２年半年度报告》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０ 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１２年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《吉林永大集团股份有限公司２０１２年半年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

二、备查文件

１、吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十六日

证券代码：００２６２２ 证券简称：永大集团 公告编号：２０１２－０２９

吉林永大集团股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年８月２６日在吉林市高新区吉林大街４５－１号公司十楼会议室以现场表决方式召开，会议决定于２０１２年９月１４日上午９：３０在吉林省吉林市高新区吉林大街４５－１号公司十楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开不需相关部门批准或履行必要程序。

３、会议时间：２０１２年９月１４日（星期五）上午９：３０。

４、会议地点：吉林省吉林市高新区吉林大街４５－１号公司十楼会议室。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、股权登记日：２０１２年９月７日（星期五）。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年９月７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐代表人。

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

《公司章程》全文及《章程修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年８月２８日公告。

三、会议登记事项

１、登记手续：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

２、登记地点：吉林省吉林市高新区吉林大街４５－１号吉林永大集团股份有限公司九楼证券部，邮政编码：１３２０１３，信函请注明“股东大会”字样。

３、登记时间：２０１２年９月１３日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００。

４、联系方式：

联系人：李东、黄佳慧

联系电话（传真）：０４３２－６４６０２０９９

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

２、吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

（附件：授权委托书）

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加吉林永大集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年９月１４日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

注：对于所有议案如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

证券代码：００２６２２ 证券简称：永大集团 公告编号：２０１２－０３０

吉林永大集团股份有限公司关于

聘任公司内部审计机构负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所和《吉林永大集团股份有限公司内部审计工作制度》的有关规定，经吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提名，第二届董事会第五次会议审议通过，聘任麻张宾先生为公司内部审计机构（审计部）负责人。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

麻张宾先生简历如下：

麻张宾，男，中国国籍，汉族，会计师，生于１９７４年１２月４日。２００９年２月前工作于吉林市信翔会计师事务所任审计经理；２００９年３月至２０１０年３月工作于吉林政达信用担保有限公司任风险控制经理；２０１０年４月至２０１１年１２月工作于中国矿业联合基金任财务总监、财务尽调负责人；２０１２年１月至２０１２年７月担任本公司投资部部长。

麻张宾先生未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司持股５％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十六日