证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

本公司２０１２年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人（会计主管人员）周立松声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明：

由于本公司在２０１１年１２月１５日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便［２００９］１７号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第２０号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为２３５，７２５，５１１元，本公司实际发行在外的普通股为７３８，６９０，９２５股。

２、非经常性损益项目

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

房地产销售毛利率比上年同期增加主要原因：系本期销售的车位毛利率较高所致。

建筑施工毛利率比上年同期减少主要原因：系公司装修的深圳三湘海尚别墅项目本期成本增加，较上期毛利率有较大的下降所致。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

本报告期内归属于上市公司股东的净利润主要为收到公司投资的深圳市三新房地产开发有限公司分回利润１０，０００万元，及收到按权益法核算的上海湘大房地产开发有限公司２，０５７．５８万元投资收益。

公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有深圳市三新房地产开发有限公司１９．５％股权，股权投资起始时间为２００７年１２月。该公司主营业务为房地产开发经营，所建设项目为“深圳三湘海尚花园”，以住宅、办公及沿街商业为主。

公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有上海湘大房地产开发有限公司３０％股权，股权投资起始时间为２００２年１０月。该公司主营业务为房地产开发经营，所建设项目为“华亭新苑”，以住宅及沿街商业为主。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为上市公司所有。

报告期内，公司无收购资产情况。

２、出售资产情况

根据公司２００９年９月２３日与重大资产重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系公司将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技。２０１１年１２月５日，公司将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，２０１１年１２月６日，公司将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。

截至２０１２年半年报披露日，公司因重大资产重组需出售的资产中尚余位于沈阳市和平区和平南大街２号的房产未完成过户，其已经签署了房屋买卖合同，正在办理过户手续。

上述公司资产出售情况披露于２０１２年７月２８日，公告编号２０１２－０３３。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

２００９年９月２３日，公司董事会审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的议案并披露《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；２００９年１０月９日，公司股东大会审议通过了上述议案。

２００９年１０月３０日，中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》接受公司重大资产重组行政许可申请材料；２０１１年８月２日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；２０１１年９月３０日，中国证监会核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；同日，中国证监会核准豁免上海三湘投资控股及其一致行动人的要约收购义务。

２０１２年３月９日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。

经过资产出售、债务转移及发行股份购买资产，公司剥离了原有资产与负债，彻底摆脱了历史包袱，注入了优质资产，使公司获得了持续经营能力。同时上市公司抗风险能力增强，有利于上市公司及全体股东的利益。本次重大资产重组完成后，上海三湘１００％的股权注入上市公司，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。

（二）担保事项

单位：万元

上述重大担保中注１―注６系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：

注１：上述银行借款系由上海湘源房地产发展有限公司沪房地宝字（２０１０）第０２６２２１号土地使用权及部分在建工程抵押担保；

注２：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（２００８）０２００９７号和沪房地杨字（２００８）０２００９５号土地使用权及相应在建工程抵押担保；

注３：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（２００７）第０１６３００号土地使用权及相应在建工程抵押担保；

注４：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（２００３）第０３２８２９号和沪房地杨字（２００３）第０３２８３０号房地产权证抵押担保；

注５：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（２００２）第００９７４８号房地产权证下纪念路２６７、２６９、２８１号和逸仙路２５１－２９３（单）号商铺抵押担保；

注６：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（２００８）第００５２２０房地产权证项下龙马路１１８弄５６号１－３层商铺、沪房地松字（２００８）第００５２１９房地产权证项下龙马路１１８弄５６号２－３层商铺抵押担保；

上述重大担保中注７－注８系重大资产重组前原和光商务对外担保：

注７：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额４，０００，０００．００元。至２０１２年６月３０日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为２，１０９，０９２．３６元；

注８：指本节“（四）重大诉讼仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。

（三）非经营性关联债权债务往来

单位：元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０元，余额０元。

（四）重大诉讼仲裁事项

１、报告期内重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。

２、往期重大诉讼、仲裁事项

（１）因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项

根据重组协议相关安排，本次重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部金融债务出售给和方投资。

因本次重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体情况详见公司２０１２年３月９日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》。

（２）尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项

ａ）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额３７，６００，０００．００元。２００４年４月１９日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金３７，０３０，３４３．４０元和相应利息。据２００４年９月２０日辽宁省沈阳市中级人民法院［２００４］沈中民（３）合初字第２２１号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起１０内给付借款本金３７，０３０，３４３．４０元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费２０９，２７０．００元、保全费１８９，６５０．００元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金３７，０３０，３４３．４０元及利息、诉讼费的连带偿还责任。２００４年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司２０％股权抵偿１，７３６万元，余款尚未支付。２００７年６月２５日，本公司收到沈阳市中级人民法院（２００５）执字第１２７ 号执行通知书：限公司必须于２００７年６月２６日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止２０１１年１２月３１日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额１１，８７８，６５８．５２元，利息１，４９４，５７７．７４元，本公司计提担保损失１３，３７３，２３６．２６元。

２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

综上所述，该项重大诉讼、仲裁事项已作出妥善安排，具体情况详见公司２０１２年７月２８日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《股票恢复上市公告书》。

ｂ）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到２００７年１２月３１日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币３，１１８，６７５．２０元，原告同时主张滞纳金计人民币７，１８１，４９１．４７元。对于原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于２００８年７月２３日作出（２００８）辽民一终字第２０８ 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付２００２ 年４月１日至２００７年１２月３１日期间所欠物业管理费共计３，１１８，６７５．２０元，并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费８３，６０１．００元、二审案件受理费８３，６０１．００元，合计１６７，２０２．００元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决提取了预计负债５，１６２，６２３．２７元。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

１、证券投资情况

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３３７号《关于三湘股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至２０１１年１２月３１日，公司股东利阳科技（持股比例５．２６％）占用公司资金７２，０５５，２２２．７７元。报告期内，利阳科技非经常性资金占用增加１４，６４８．８８元，系因公司账户冻结，应剥离给和方投资的银行存款由利阳科技代付，而形成的尚未结算完毕的应收利阳科技款项。

上述资金占用分为两部分：

１、公司重大资产重组未剥离之债务

根据重组有关协议约定，公司未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳科技承接，公司尚未剥离债务为３０，４４７，９４１．３０元，包括应付账款１０，０００，９４２．９６元、预计负债１８，５３５，８５９．５３元、其他负债款１，９１１，１３８．８１元。根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，公司与三湘控股、利阳科技对公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了妥善合理安排：

首先，根据重组有关协议约定，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：

（１）若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。

（２）如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

其次，上述未转移债务中，就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计负债１，３３７．３２万元，重组各方提供了“偿债保证金”。具体情况为：

三湘股份、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向三湘股份提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

再次，为保障上述债务的偿付，利阳科技将其持有的三湘股份的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

上述股份质押到期后，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将其所持有的１７，５００，０００股股份继续质押给三湘控股，其中７，５００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起１２个月，１０，０００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起２４个月。

利阳科技持有公司３，８８７万股股份，按照公司停牌前价格３．００元／股计算市值１１，６６１万元；假设公司恢复上市交易后，按照２０１１年扣除非经常性损益后每股收益０．４０元及１０倍市盈率计算，市值约１５，５４８万元。利阳科技具备履行关于未取得债务同意函的债务承担及偿债保证金事项的能力。

综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以充分保障公司的合理利益。具体如下：

（１）公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早，相当一部分已无法联系到债权人，实际需要公司偿付的可能较小；根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”待上述股份质押２４个月期满后，如果相关债权人仍未要求公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要公司偿付的可能性更小。

（２）即使在上述股份质押期满后，有相应债权人向公司就相关债务进行追索，各方仍按有关重组协议所约定的总体安排来进行处理，即由利阳科技先行进行处理或清偿，若上市公司因此受到损失，且利阳科技未及时进行补偿，将由三湘控股代利阳科技对三湘股份先行作出补偿，公司不会因此遭受损失。

上述事项不会对重组后的公司经营能力和盈利能力的持续性造成影响。

２、公司应由利阳科技承担之应缴所得税

公司２０１１年因本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款为４１，６０７，２８１．４７元，根据重组各方的约定，上述应缴税款由利阳科技承担。

根据公司所得税年度纳税申报表、深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福减备告［２０１２］１３０３００１号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》等文件，三湘股份母公司２０１１年度应纳所得税额为０．００元。

如果公司因本次重组产生企业所得税纳税义务，则由利阳科技全额承担；如果利阳科技未能承担，则由三湘控股代利阳科技对公司先行作出补偿，保证上市公司利益不会因此受到损害。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）第五条，公司重大资产重组适用特殊性税务处理。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）第十一条，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。公司于２０１２年３月２２日向深圳市福田区地方税务局申报了《特殊重组减免税备案资料》，于２０１２年０５月３１日取得深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福减备告［２０１２］１３０３００１号），并在规定时间内完成了企业所得税汇算清缴。

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项：

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

□ 适用 √ 不适用

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

２０１２年半年报未经审计。

（二）财务报表

１、合并资产负债表

编制单位： 三湘股份有限公司

单位： 元

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松

２、母公司资产负债表

单位： 元

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松

３、合并利润表

单位： 元

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松

４、母公司利润表

单位： 元