证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０３７

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年８月１５日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１２年８月２５日（星期六）１４：３０在杭州千岛湖滨江希尔顿度假酒店召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人，董事胡立松先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

会议由公司董事长张道才先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年半年度报告》及其摘要。

《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登在２０１２年８月２８日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《公司２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

该议案的具体内容详见２０１２年８月２８日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１２－０３８）。

公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司为本公司下属主要子公司，公司信誉及经营状况良好，为其提供担保不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容和决策程序符合相关法律法规的规定，同意公司为其提供担保。

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于调整向杭州三花研究院有限公司采购设备金额的议案》。关联董事张道才先生、张亚波先生、倪晓明先生和陈雨忠先生回避表决，有效表决票５票。

该议案的具体内容详见２０１２年８月２８日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１２－０３９）

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》。

《关于未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》的具体内容详见２０１２年８月２８日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

此项议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《现金分红管理制度》。

《现金分红管理制度》的具体内容详见２０１２年８月２８日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

此项议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

《公司章程》修改议案见附件一，此项议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

会议同意于２０１２年９月１７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１２－０４０）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【２０１２】１３８号），为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，现拟对《公司章程》作如下修改：

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０３８

浙江三花股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现提出以下对控股子公司浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）提供担保的预案，具体如下：

一、担保情况概述

根据控股子公司三花制冷集团的生产经营和资金需求情况，三花制冷集团自２００８年１１月２４日起分期向中国进出口银行申请共获得借款１３，０００万元，该借款分别由浙江三花股份有限公司、浙江三花制冷集团有限公司、三花控股集团有限公司、浙江三花自控元器件有限公司、新昌县四通机电有限公司等５家公司以各自的房产证、土地证作为抵押提供担保。上述１３，０００万元借款于２０１０年１１月１５日和２０１１年１月６日转贷后，因涉及新昌县当地行政区划调整、地名变更、以及厂房改造等原因，上述５家公司各自的房产证、土地证地址等均需做相应的变更。经公司与中国进出口银行协商，银行方面同意将原先分别由上述５家公司房产证、土地证的抵押担保调整为由三花控股集团有限公司提供全额连带责任保证作为过渡担保，并于２０１１年１０月２８日向三花制冷集团新增３０００万元借款，综上三花制冷集团累计从中国进出口银行共获得１６，０００万元借款。同时，银行方面要求上述５家公司尽快办理相关房产证、土地证的变更事宜，待相关房产证、土地证变更手续完成后需尽快重新抵押给中国进出口银行。

截止目前，浙江三花股份有限公司已完成８项房产证和３项土地证变更手续，浙江三花自控元器件有限公司已完成３项房产证和２项土地证变更手续。由于该１６，０００万元借款涉及抵押的房产证、土地证项数较多，相应产权证全部变更办理完成所需时间较长，经公司与中国进出口银行协商，在当前仍由三花控股集团有限公司提供全额连带责任保证作为担保的基础上，将上述２家公司已办理完成变更手续的房产证、土地证作为追加抵押，待其余产权证变更手续逐步办理完成后，一旦银行确认房产、土地抵押额满１６，０００万元，并办理完成相关产权证抵押担保手续后，三花控股集团有限公司将不再为该１６，０００万元借款提供担保，即由三花控股集团有限公司提供全额连带责任保证作为担保调整为由相关房产证、土地证作为抵押提供担保。

目前，经中国进出口银行确认，浙江三花股份有限公司的８项房产证和３项土地证抵押额为２，７００万元，浙江三花自控元器件有限公司的３项房产证和２项土地证抵押额为２，７５０万元，上述产权证追加抵押合计抵押额为５，４５０万元，追加抵押产权证具体明细如下：

自董事会审议通过本事项之日起，上述１１项房产证和５项土地证抵押担保的具体事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

二、被担保公司基本情况

浙江三花制冷集团有限公司成立日期于２００３年８月７日，注册地点为浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村，法定代表人为张亚波，注册资本为２５，０００万元人民币，企业类型为有限责任公司（中外合资）

主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

经营状况：截止２０１２年６月３０日，资产总额２０１，１５１．７７万元，负债总额 ８８，３３６．４９万元，净资产为１１２，８１５．２８万元，营业收入１１４，４９１．０７万元，利润总额１２，６２２．５４万元，净利润１０，４５０．１０万元。

浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权由本公司持有，２６％的股权由本公司全资子公司三花国际（美国）有限公司持有。

三、担保协议的主要内容

１、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国进出口银行申请最高不超过２，７００万元人民币或等值外币的本金额内发生的所有债务提供连带责任保证担保，担保到期日为２０１５年１１月１５日。

２、浙江三花自控元器件有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国进出口银行申请最高不超过２，７５０万元人民币或等值外币的本金额内发生的所有债务提供连带责任保证担保，担保到期日为２０１５年１１月１５日。

四、董事会意见

公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司为本公司下属主要子公司，公司信誉及经营状况良好，为其提供担保不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容和决策程序符合相关法律法规的规定，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及控股子公司累计担保余额为２２，２９２．１１万元，占公司２０１１年末经审计净资产的８．１９％。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为７６，３５０万元，占公司２０１１年末经审计净资产比例的２８．０３％，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０３９

浙江三花股份有限公司关于

调整向杭州三花研究院有限公司

采购设备金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司２０１２年８月２５日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整向杭州三花研究院有限公司采购设备金额的议案》，本次调整事项中涉及的关联方是杭州三花研究院有限公司。

一、本次采购设备金额调整事项概述

随着公司梅渚工业园区募集资金投资项目的不断实施推进，以及公司２０１２年技改项目投入力度的不断加大，项目所需的生产设备也持续增加。截止２０１２年６月３０日，本公司及下属子公司已共计向杭州三花研究院有限公司采购设备达１，６６２万元，占年度预计总额的５５．４％。

公司在对２０１２年下半年项目投入的预算规模进行分析后得出：预计全年本公司及下属子公司将可能向杭州三花研究院有限公司采购设备共计将不超过３，８５０万元。

具体向杭州三花研究院有限公司采购设备金额调整情况如下：

单位：万元

董事会授权公司总经理在上述调整后采购设备额度内具体负责该项业务。

二、关联方基本情况

杭州三花研究院有限公司的基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析等情况详见公司２０１２年３月６日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与杭州三花研究院有限公司签订生产设备供销协议的公告》（公告编号２０１２－０２０）。

三、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告日，本公司及控股子公司与杭州三花研究院有限公司院累计已发生的各类关联交易的总金额为１，７６７万元。

五、独立董事意见

公司将本次采购设备金额调整的具体情况告知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：

公司此次调整与关联方的采购设备金额为公司正常生产经营实际情况，交易各方遵循了客观、公平、公正的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他中小股东的利益。董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。全体独立董事同意此次关联交易金额调整事项。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十三次会议决议。

２、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０４０

浙江三花股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，现拟定于２０１２年９月１７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年９月１７日（星期一）下午１５：１０

二、会议地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路３５８号公司会议中心

三、会议议程：

１、审议《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

２、审议《现金分红管理制度》

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

四、出席人员：

１、截止２０１２年９月１０日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记办法：

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年９月１１日至２０１２年９月１４日上午８：３０ －１１：００下午１３：３０ －１７：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。？？？    

４、联系电话：０５７５－８６２５５３６０

传真号码：０５７５－８６２５５７８６

５、联系人：吕逸芳女士

６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

附件一：回执

回  执

截止２０１２年９月１０日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

年  月  日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下３项议案进行审议表决

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。