证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０２８

江苏连云港港口股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于２０１２年８月１７日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十四次会议的通知，并于２０１２年８月２７日以通讯表决方式召开了本次会议，公司现有董事９人，参与会议表决董事９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议如下议案：

一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》

表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

二、审议通过了《２０１２年上半年关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

三、审议通过了《关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司２５％股权的议案》

表决结果：同意：３票； 反对：０票； 弃权：０票

董事会综合考虑公司目前运营情况及未来发展战略需要，同意本次股权收购。经友好商定，目标股权转让价格为人民币１４９，３５４，５８７．２９元。２０１２年６月１８日，公司与汉石战略投资（香港）有限公司在连云港市签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司之股权转让协议》，并进行了公告（详情见公告：临２０１２－０１８）。以上协议须经公司股东大会审议通过并取得股权转让所需的政府相关部门批准文件后生效。

独立董事发表独立意见认为本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避表决。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０２９

江苏连云港港口股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于２０１２年８月１７日以书面或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十一次会议的通知，并于２０１２年８月２７日以通讯表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的监事５人，实际参与表决的监事５人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议表决如下议案：

一、审查通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》

表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

监事会对公司２０１２年半年度报告进行了审核，认为：

１、２０１２年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１２年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审查通过了《２０１２年上半年关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意：５票； 反对：０票； 弃权：０票

三、审查通过了《关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司２５％股权的议案》

表决结果：同意：２票； 反对：０票； 弃权：０票

关联监事俞向阳、王建明、叶德惠回避表决。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

监 事 会

２０１２年８月２８日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０３０

江苏连云港港口股份有限公司

关于收购股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容及标的：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）拟收购汉石战略投资（香港）有限公司（下称：汉石公司）持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）２５％股权。

●公司和汉石公司同意协议转让，转让价款为人民币１４９，３５４，５８７．２９元。

●本次交易为关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避表决。

●审批风险：根据《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过，同时须经政府相关部门审核批准。

●该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

２０１２年６月１８日，公司与汉石公司在江苏连云港市签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》，并与６月１９日发布了《关于签订股权转让协议的公告》（详情见公告：临２０１２－０１８）。本次收购股权暨关联交易事项已经２０１２年８月２７日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购汉石公司持有的目标公司２５％的股权。

公司控股股东——连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有目标公司７５％股权，为目标公司控股股东，港口集团已签署了放弃股权转让优先购买权之《承诺函》，放弃对汉石公司所持有全部股权的优先购买权。

本次股权收购价格按照出让方初始投资金额加中国人民银行公布的３－５年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算，转让价款为人民币１４９，３５４，５８７．２９元。

鉴于中国信达资产管理股份有限公司（下称：信达公司）现持有本公司５．７５％股份，汉石公司为信达公司下属全资公司，汉石公司为公司关联人，因此本次交易构成关联交易。

公司第四届董事会第十四次会议在审议该关联交易时，公司现有董事９名，其中关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事３名，同意的３票。

本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需政府相关部门审核批准，将另行公告。

二、关联方介绍

汉石战略投资（香港）有限公司［Ｓｉｎｏ－Ｒｏｃｋ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ］，成立于２００７年１２月３日，注册资本１亿港元，实缴资本５０００万港元。公司是由中国信达资产管理股份有限公司在港平台公司全资拥有的投资机构，信达公司现持有本公司５．７５％股份。

至本次关联交易为止，公司与汉石公司发生的关联交易的交易金额将达到３０００万元，且高于公司２０１１年度经审计净资产的５％，构成重大关联交易，需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

三、关联交易标的基本情况

名 称：连云港鑫联散货码头有限公司

住 所：连云港市连云开发区五羊路西首

法定代表人：朱从富

注册资本：４７５３２万元人民币

经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其它散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转；港口机械修理，港口专用工具加工，修理，散货包装。

目标公司于２００５年１１月成立，投资建设了氧化铝和散化肥两个１０万吨级专业化泊位，可兼顾其他散货作业。氧化铝专用泊位设计吞吐量为３００万吨，主要承担大宗氧化铝的外贸进口；散化肥专用泊位设计吞吐量为３００万吨，主要承担散化肥的外贸进口。目前两个泊位主体工程已建成并通过了单项验收，尚未正式投产。

目标公司股权转让前的出资人及出资比例如下：

２、两年又一期财务指标（单位：元）

四、关联交易的主要内容和定价政策

《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》于２０１２年６月１８日在江苏连云港市正式签署，主要条款如下：

甲方： 江苏连云港港口股份有限公司（协议内简称：受让方）

乙方： 汉石战略投资（香港）有限公司（协议内简称：转让方）

２．１ 目标股权转让

２．１．１ 乙方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让予甲方，甲方同意按本协议之约定受让目标股权。

２．１．２ 双方同意，甲方应向乙方支付的目标股权转让价款共计人民币１４９，３５４，５８７．２９元。

２．２ 付款时间及支付方式

２．２．１ 双方同意，甲方应在协议生效后５个工作日内将股权转让款支付至乙方指定账户。

２．２．２ 双方及目标公司应在本协议签署后积极配合办理相关行政审批及目标公司的工商变更登记手续。

２．３ 先决条件

双方同意，在以下交易条件全部满足后，甲方应按照本协议第２．２款约定的程序将股权转让款付至乙方指定的账户：

（１） 本协议、公司章程就本次目标股权转让事宜需要的目标公司股东会决议等所有必要文件均已经有效签署并交付；

（２） 除乙方外目标公司其他股东书面放弃此次股权转让的优先购买权；

（３） 甲方认可，至目标股权转让交割日，目标公司的财务状况未发生任何重大不利变化；

（４） 甲、乙双方及目标公司在合理时间内分别履行完各自决策程序并取得本次交易所需的政府相关部门批准文件；

（５） 双方同意的其他先决条件。

双方一致认可，上述任一先决条件可由甲方自行决定以书面形式放弃。

３．１ 目标股权转让交割

乙方及目标公司应在取得工商变更登记所需文件后，积极配合办理工商变更登记。双方同意本协议项下股权转让价款以人民币支付，股权转让交割完成日为目标公司工商变更登记日。

１２．１ 本协议于双方签署盖章后，经政府主管部门批准并由双方有权决策机构审议通过后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次收购股权的目的和原则：

１、目的：整合连云港港口生产资源，增强公司赢利能力，扩大资产和业务规模，提升公司在行业和资本市场地位和形象。

２、原则：符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理。

（二）公司董事会经过必要的分析论证后认为：根据公司实际运营情况，本次收购行为符合国家有关的产业政策以及未来公司逐步向大型化、专业化整体战略发展方向的需要，收购项目具有良好的发展前景，上述收购行为的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同意本次股权收购事宜。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为：本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

七、历史关联交易情况

公司之前未与汉石公司发生过关联交易。

目标公司成立后，投资建设的两个１０万吨级专业化泊位尚未正式投产。

八、控股股东承诺函

公司控股股东——港口集团承诺：

１、同意汉石战略投资（香港）有限公司将其所持有的连云港鑫联散货码头有限公司的２５％的股权转让给江苏连云港港口股份有限公司。

２、承诺放弃本公司对汉石战略投资（香港）有限公司转让的连云港鑫联散货码头有限公司２５％股权所享有的优先购买权。

九、备查文件目录

１、第四届董事会第十四次会议决议

２、独立董事意见

３、第四届监事会第十一次会议决议

４、《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》

５、目标公司的审计报告

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

２０１２年８月２８日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０３１

江苏连云港港口股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《公司章程》的规定，公司２０１２年第二次临时股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年９月１２日（星期三）９：００

二、股权登记日：２０１２年９月５日（星期三）

三、会议地点：连云港市连云区中华路１８号鑫港大厦会议室

四、会议召集人：董事会

五、会议召开方式：现场投票

六、参加会议对象：

（一）凡２０１２年９月５日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）董事会邀请的其他人员。

七、本次股东大会审议事项

（一）《关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司２５％股权的议案》。

八、本次股东大会登记方法

（一）登记方式：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１２年９月１０日９：００至１１：００，１４：００至１６：００到公司办理登记手续；也可于２０１２年９月１１日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件１。

（二）联系电话：０５１８－８２３８９２６９ 传真号码：０５１８－８２３８０５８８

联系人：沙晓春 刘坤１３８１２３３１７５０

邮政编码：２２２０４２

（三）出席会议者食宿、交通等费用自理

九、股东大会会议资料近日将在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布，敬请查询。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２８日

附件１：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签署日期： 委托书有效期限：

委托人签章（签名）：

日期： 年 月 日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１２－０３２

江苏连云港港口股份有限公司

２０１２年上半年募集资金存放与

实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ６５号文核准，２００７年４月公司首次向社会发行人民币普通股股票１５，０００万股，发行价为４．９８元／股。本次发行募集资金总额为７４，７００万元，扣除证券承销和保荐费人民币２，２４１万元，汇入公司银行账户的资金净额为人民币７２，４５９万元。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字［２００７］第２０３０号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用２４２．７９万元后，实际可使用募集资金净额为７２，２１６．２１万元。上述募集资金全部用于５９＃通用泊位和焦炭专业泊位建设。５９＃通用泊位于２００８年１月１日正式投产，焦炭专业化泊位于２０１０年１月１日正式投产。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ １９０ 号文核准，２０１１年３月公司向８名特定对象非公开发行了人民币普通股股票８６，７３４，６９３股，发行价为５．８８ 元／股。本次发行募集资金总额为人民币５１，０００万元，扣除证券承销和保荐费人民币１，５１９．８０万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币４９，４８０．２０万元。经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２０１１）第０４３１号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用６４万元后，实际可使用募集资金净额为４９，４１６．２０万元。上述募集资金全部用于连云港港墟沟东作业区物流场站项目建设。

二、募集资金管理情况

公司严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》，与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

截止２０１２年６月３０日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

募集资金专户结余情况表

报告期内，经第四届董事会第十次董事会审议通过，公司在交通银行股份有限公司连云港分行增设账号为３２７００６０２１０１８０１０１６６１５０的募集资金专户用于存放２０１１年３月的非公开发行部分募集资金，同时账号为３２００１６５９０３６０５２５０９３３１的募集资金专户内５０００万元资金以定期存单方式存放，期限为６个月。

公司对上述以定期存单方式存放的募集资金管理如下：

１、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构；

２、公司不得对以定期存单方式存放的募集资金设定质押；

３、公司不得直接从上述定期存款账户支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：

单位：万元

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

江苏连云港港口股份有限公司

二〇一二年八月二十七日