证券时报多媒体数字报

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-14

  青海华鼎实业股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称：公司)于2012年8月9日向公司全体股东发出召开公司2012年第一次临时股东大会的通知，会议于2012年8月26日上午9时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开，会议采取现场投票的表决方式，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计2名，代表股份50009905股，占公司股份总数23685万股的21.11%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了会议，会议由董事长于世光先生主持，经大会审议并逐项采取现场记名投票表决方式表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于青海华鼎实业股份有限公司章程修正案》。

  同意对原公司章程"第八章 财务会计制度、利润分配和审计" 相关内容作如下修改:

  增加利润分配章节，将原章程第一百五十四条、第一百五十五条从原章程第八章第一节中单列出作为第八章第二节，将原第二节 "内部审计"序号调整为第三节"内部审计"，将原第三节"会计师事务所的聘任"序号调整为第四节"会计师事务所的聘任"。

  修改后的章程第八章第二节为：

  第二节 利润分配

  原"第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

  修改为：" 第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

  （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每一年度均应现金分红。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。

  （四）公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

  （七）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

  原"第一百五十五条 公司的利润分配政策由公司董事会根据公司的实际经营情况并结合公司的发展计划制定。公司每年的利润分配政策，报股东大会批准。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。"

  修改为："第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制：

  （一）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

  （二）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

  （三）监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半数以上表决同意，并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （四）董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

  同意票50009905股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》。

  同意公司全面实施西宁装备工业园区建设项目，以本次项目建设为契机，立足发展特色化、高科技、高技术附加值的数控机床产品，建立高档次重大型专用机床产品的精加工和装配生产基地，总投资达6亿元，分两期建设，资金来源考虑自有资金、银行贷款和资本市场融资相结合的方式解决。

  同意票50009905股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司

  二〇一二年八月二十六日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-15

  青海华鼎实业股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称：公司)于2012年8月17日向全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知，会议于2012年8月26日下午2时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开。会议由董事长于世光主持，应到董事9人，实到9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议,经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  二、审议通过了《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。

  同意增加青海国有机电控股公司为青海聚能热处理有限公司(下称:聚能公司)股东, 将聚能公司现注册资本由1800万元增加至2700万元。其中：青海华鼎实业股份有限公司出资970万元，占注册资本的35.93%，青海华鼎齿轮箱有限责任公司出资830万元，占注册资本的30.74%，青海国有机电控股公司出资900万元，占注册资本的33.33%。并授权公司经营层具体办理聚能公司股权结构调整及增加注册资本事宜。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见（见附件《独立董事关于对关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案发表的独立意见》）

  同意： 6票，反对：0票，弃权：0 票。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十六日

  附件：

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称"公司"）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》及《共同投资协议》关联交易的相关资料，并就该关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

  青海国有机电控股公司（下称"国有机电"）是公司的实际控制人，青海聚能热处理有限公司（下称"聚能公司"）是公司的控股子公司。《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》新增国有机电投资成为聚能公司参股股东属共同投资关联交易。为不断拓宽聚能公司的服务领域，提升经营规模，有效整合现有资源和经营发展的需要，共同投资关联交易可充分利用国有机电在青海省区域机电和装备制造业的优势及影响力，避免未来的同业竞争。关联交易定价按照评估值确定，价格公允，遵循了公平合理的原则，关联交易有关协议内容合法有效，按一般商务条款进行，没有发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的权益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。同意《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》并将其提交公司董事会审议。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

  独立董事：杨学桐 丁宝山 徐勇 马元驹 王建军

  2012年8月26日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-16

  青海华鼎实业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第五届监事会于2012年8月17日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第六次会议的通知，会议于2012年8月26日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席马新萍女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议事项和表决情况：

  一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》

  监事会通过对公司2012年半年度报告的认真审核，提出审核意见。认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在本审核意见做出之前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2012年半年度报告能真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》。

  同意增加青海国有机电控股公司为青海聚能热处理有限公司(下称:聚能公司)股东, 将聚能公司现注册资本由1800万元增加至2700万元。其中：青海华鼎实业股份有限公司出资970万元，占注册资本的35.93%，青海华鼎齿轮箱有限责任公司出资830万元，占注册资本的30.74%，青海国有机电控股公司出资900万元，占注册资本的33.33%。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十六日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-17

  青海华鼎实业股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、重要提示：

  1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

  3、本次投资经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

  二、关联交易概述

  为了充分利用青海机电国有控股公司（下称：国有机电）在青海地区的行业优势和影响力，不断提升青海聚能热处理有限公司（下称：聚能公司）的经营规模，有效整合现有资源以及聚能公司经营发展的需要，经与国有机电初步协商，拟增加国有机电为聚能公司的股东，由国有机电对聚能公司增资，同时增加聚能公司的注册资本，增加国有机电为聚能公司股东, 将聚能公司现注册资本由1800万元增加至2700万元。其中：青海华鼎实业股份有限公司（下称：本公司）出资970万元，占注册资本的35.93%，青海华鼎齿轮箱有限责任公司出资830万元，占注册资本的30.74%，青海国有机电控股公司出资900万元，占注册资本的33.33%,对聚能公司进行整体资产评估，确定企业现有价值，国有机电按评估价值出资获取33.33%的相应股权。

  2012年8月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。表决时本公司关联董事于世光先生、关联董事杨拥军先生、关联董事刘文忠先生按规定予以回避，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事杨学桐、王建军、徐勇、马元驹、丁宝山出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

  本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  三、关联方介绍

  1、名称：青海华鼎实业股份有限公司

  注册资本：23685万元

  住所：青海省西宁市七一路318号

  法定代表人：于世光

  经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。

  财务状况： 截止2012年6月30日归属于母公司净利润为-1014.22万元，净资产为76365.16万元(未经审计)。

  2、名称：青海华鼎齿轮箱有限责任公司

  注册资本：5000万元

  住所：青海省西宁市南川东路75号

  法定代表人：翟东

  经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、工程机械、煤炭机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造。

  与本公司关系：全资子公司

  财务状况： 截止2012年6月30日净利润为-111.93万元，净资产为6206.69万元(未经审计)。

  3、名称:青海机电国有控股有限公司

  注册资本11880万元

  住所：青海省西宁市七一路318号

  法定代表人：白子明

  经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

  与本公司关系：实际控制人

  财务状况： 截止2012年6月30日净利润为-328万元，净资产为18102万元(未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：青海聚能热处理有限责任公司

  注册资本：1800万元

  住所：青海生物科技产业园经二路延长段西侧

  法定代表人：王彬宁

  经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。

  财务状况： 截止2012年6月30日净利润为-149.93万元，净资产为1541.96万元(未经审计)。

  五、《投资合作协议》的主要内容：

  协议各方一致同意对聚能公司进行增资扩股，即聚能公司注册资本由人民币1800万元增加至人民币2700万元，新增人民币900万元注册资本全部由国有机电认缴，以货币形式出资，对聚能公司进行整体资产评估，确定企业现有价值，国有机电按评估价值出资获取33.33%的相应股权。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  不断提升聚能公司的经营规模，有效整合现有资源以及聚能公司经营发展的需要。

  七、独立董事意见

  独立意见：国有机电是公司的实际控制人，聚能公司是公司的控股子公司。《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》新增国有机电投资成为聚能公司参股股东属共同投资关联交易。为不断拓宽聚能公司的服务领域，提升经营规模，有效整合现有资源和经营发展的需要，共同投资关联交易可充分利用国有机电在青海省区域机电和装备制造业的优势及影响力，避免未来的同业竞争。关联交易定价按照评估值确定，价格公允，遵循了公平合理的原则，关联交易有关协议内容合法有效，按一般商务条款进行，没有发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的权益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。同意《关于增加青海聚能热处理有限公司股东及增加注册资本的议案》并将其提交公司董事会审议。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《共同投资协议》；

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司

  二〇一二年八月二十六日