证券时报多媒体数字报

  (上接D139版）

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月１２日下午３：００，结束时间为２０１２年９月１３日下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （２） 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、 其它事项

  １、会议联系方式：

  联系地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼会务组

  邮政编码：６１００００

  联 系 人：陈龙 侯静

  联系电话：０２８－８５９８７１２５

  传  真：０２８－８５９８７１２５

  ２、会议费用：会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

  创智信息科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２９日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席创智信息科技股份有限公司２０１２年第２次临时股东大会并按照以下指示对下列议案投票：

  ■

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人姓名（法人股东名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期 ：

  创智信息科技股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产之专项意见

  创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）以及其一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合法持有的成都国地置业有限公司（以下简称 “国地置业”或“拟购买资产”）９５．３０６％股权。

  鉴于大地集团目前为公司的第一大股东，持有公司７．６６％的股份，因此，公司本次向大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买资产的事宜构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次发行股份购买资产涉及的相关事宜进行了充分的论证，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：

  一、关于关联交易的独立意见

  本次发行股份购买资产严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，涉及的相关资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估，确认国地置业１００％股权截至２０１２年３月３１日的评估值为人民币３０９，１８７．８２万元，经协商，以人民币３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致，价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，且重组将从根本上改善公司财务状况、提高公司资产质量，恢复并增强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益，因此，同意将本次发行股份购买资产的相关议案提交董事会审议。

  二、关于评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公性的独立意见

  １、本次发行股份购买资产项目的评估机构北京中企华资产评估责任有限公司（以下简称“中企华”）具有证券从业资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方及拟购买资产均不存在关联关系，与对拟购买资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；估机构具有独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次拟发行股份购买的资产参考评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不会损害公司及股东的利益。

  三、与本次发行股份购买资产其他相关事宜的独立意见

  １、公司本次发行股份购买资产及相应的协议符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性。

  ２、根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且大地集团及其一致行动人成都泰维已作出了股份锁定承诺，即以资产认购而取得的公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定，该等承诺能够保证大地集团及其一致行动人成都泰维自股份发行结束之日起３年内不转让本次向其发行的新股，为此，董事会同意并提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

  独立董事：张凌

  刘阳

  二○一二年八月 日

  创智信息科技股份有限公司独立董事

  关于解决公司原大股东占款方案的独立意见

  对创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题的事宜，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：

  １、大地集团用以抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年３月３１日为基准日进行了评估并出具了“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，确定国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致，定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  ２、关于解决公司原大股东占款的方案通过向上市公司注入拥有优质、稳定的土地一级开发类资产的国地置业股权，将有助于上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，提高了上市公司的资产质量，有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  我们同意上述解决公司原大股东占款的协议及方案。

  独立董事：张凌

  刘阳

  二○一二年八月 日

  创智信息科技股份有限公司董事会

  关于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）以及大地集团全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下简称“成都泰维”）【两者合成为“交易对方”】合法持有的成都国地置业有限公司（以下简称 “国地置业”）９５．３０６％股权，其中大地集团持有国地置业８７．３０６％的股权，成都泰维持有国地置业８％的股权。

  鉴于大地集团目前为公司的第一大股东，持有公司７．６６％的股份，因此，公司本次向大地集团及其全资子公司成都泰维发行股份购买资产的事宜构成关联交易；同时本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组的标准，本次发行股份购买资产事宜需提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核。

  自筹划本次发行股份购买资产事项开始，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０ 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８ 号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，全面履行了相关法定程序。

  １、２０１１年８月１５日，公司与交易对方相关人员召开会议筹划公司发行股份购买资产事宜，并与参与筹划的相关人员签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施。

  ２、２０１１年８月１５日，公司与交易对方及拟聘请的中介机构召开第一次协调会。会议结束后，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构及相关各方签署了保密协议。

  ３、２０１１年８月１５日至２０１２年８月间，公司、交易对方及各中介机构对发行股份购买资产方案进行充分的论证，形成了相关发行股份购买资产的方案。

  ４、２０１２年８月１２日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，对各方于２０１１年１２月２２日签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》进行了修订。

  ５、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，并对该发行股份购买资产事项事前认可并发表了独立董事意见。

  ６、２０１２年８月１２日，公司将以现场会议方式召开了第七届董事会第二次会议，审议《发行股份购买资产具体方案的议案》及相关议案，前述议案均在关联董事回避表决的情形下获得通过。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所的相关规定，对公司本次发行股份购买资产事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：保证本公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司就本次发行股份购买资产事项，已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  创智信息科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１２日