证券时报多媒体数字报

  (上接D142版）

  ４、国地置业在季度预审核的收入确认方法

  根据《协议三》的约定，对投资回报的确认分为季度预核算和年度阶段性审计，季度预核算是为了对土地整理项目工作进行进度管控，并提高协作效率，政府指定成都经济技术开发区建设发展有限公司与国地置业在每季度第一周对上一季度的土地整理投资发生额和投资余额进行核实确认，作为上一季度预结算整理成本的依据。国地置业根据核实确认后的土地整理成本为基数进行投资回报的计算，并按计算出的回报额进行收入确认。其具体方法为：

  （１）上年留存的公建配套投资回报计算

  根据《协议三》的约定，公建配套投资回报计算至竣工移交为止，国地公司对每一季度的公建配套成本回报率按３９％÷４＝９．７５％确定，计算公式为：上年公建配套回报＝上年公建配套投资成本余额×９．７５％。会计分录为

  借：应收帐款

  贷：主营业务收入

  （２）季度新增土地整理成本投资回报的计算

  季度新增投资成本按３９％计算回报金额并确认收入，计算公式为：季度新增土地整理成本的投资回报＝季度新增土地整理成本金额×３９％。会计分录为：

  借：应收帐款

  贷：主营业务收入

  ５、政府未按期付款所计算的投资回报会计核算和列报

  根据《协议三》约定，对政府未按期付款的违约责任约定如下：如果政府未按照约定的期限支付上一年度整理成本或投资回报，则迟延支付的款项计入当年发生的土地整理成本，一并作为计算投资回报的基数。

  如果政府发生上述违约事实，在政府发生违约之时，国地置业已将结算的土地整理成本或投资回报结转到了金融资产（应收款项）中。以迟延支付款项为基数计算的投资回报，其实质为金融资产（应收款项）产生的利息收入，在会计核算中确认为财务费用（利息收入），编报时在会计报表的财务费用中列报。

  ６、国地置业土地整理成本在存货项目列报、收入按净额确认的理由

  （１）符合企业会计准则的规定

  ①根据《企业会计准则第１ 号—存货》第三条、第四条规定，存货包括企业在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。

  国地置业在存货中列报的土地整理成本是在生产（土地整理）过程中发生的各项直接成本，符合存货准则第三条的规定。根据土地整理合同的约定，存货中列报的土地整理成本在次年能办理结算手续，并于次年收回或在竣工验收移交时收回，同时成本能够可靠计量，因此符合存货准则第四条规定。

  ②公司在整理土地的经济活动中，国地置业既不承担整理土地资产相关权利上的主要风险，也不享有整理土地资产相关权利上的报酬，其主要风险和报酬均由政府承担和享有。政府结算并返还的土地整理投资金额，相当于政府融资。

  根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解—收入》解释，对带有融资性质的资产交易，因资产相关权利上的主要风险和报酬没有转移，企业不应确认为收入。因此，国地置业未将政府向公司结算并返还的土地整理投资金额确认为主营业务收入和主营业务成本，符合准则法规的规定。

  （２）符合行业会计核算制度的规定

  ①根据财政部颁布的土地开发企业的会计核算和列报规定：企业在土地开发过程中发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费等，在“开发成本”科目中核算；在编制会计报表时，存货项目根据“开发成本”等科目期末余额进行填列。

  国地置业按上述规定对土地整理成本进行核算和编报，符合行业会计核算制度的规定，同时也未违背现行会计准则。

  ②根据《企业会计准则第１４ 号—收入》第二条规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

  在土地整理经济活动中获得的投资回报（即整理收益）与股东投入资本无关，会导致所有者权益增加，因此获得的投资回报金额在营业收入中列报符合准则规定。同时，国地置业作为土地整理一级开发商，土地整理业务为公司目前的主要业务，公司将土地整理收益作为主营业务收入列报符合《企业会计准则第３０ 号—财务报表列报》的规定。

  （３）符合行业核算惯例

  近几年有土地整理业务的上市公司，其财务处理方式统计如下：

  ■

  根据以上统计情况可以看出，土地整理成本在结算前在存货项目列报，符合行业核算惯例。

  中天城投的整理模式与公司接近，其确认收入时未将土地整理成本金额确认为营业收入和营业成本；云南城投２０１１年度年报显示，其盈利模式为土地收益的分利模式，但由于规划尚未确定，暂按照与政府约定的５％保底固定收益率来获取收益，其目前执行的盈利模式相当于固定收益模式。根据云南城投近几年年报，其在目前的固定收益模式下，只对差额收益部分确认收入，并未结转主营业务成本。因此，国地置业未将结算的土地整理投资金额确认为营业收入和营业成本符合行业惯例。

  ７、关于“一级土地开发结算时有无现金往来”的说明

  （１）分利模式下

  在分利模式下，土地整理结算时有现金往来。在分利模式下，自２００９年－２０１０年，国地置业土地整理收入分别为 ９８３５．５２万元、１５２３２万元。

  （２）固定收益模式下

  国地置业与区政府签订的《协议三》中规定：每年１月３１日之前，国地置业与区政府双方组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，并于当年２月底之前完成阶段性审计工作，确认上一年度已经发生的土地整理成本、投资回报数额。区政府在每年３月３１日之前，向国地置业支付经审计确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本并同时向公司支付经审计确认的投资回报。

  ８、２０１１年度投资回报及实现情况

  以２０１１年７月３１日为评估基准日的评估报告预测的国地置业２０１１年８月１日至１２月３１日的投资回报为２９，５０６万元，实际实现投资回报及现金回收情况如下表所示：

  单位：万元

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  ２０１１年度企业实现的投资回报已全部收回，合计为３６，８５７万元，分别于２０１１年１２月收到９，１１２万元、２０１２年４月初收到２７，７４５万元。从上表可以看出，企业２０１１年度预测投资回报为３８，６８９万元，实际确定的投资回报为３６，８５７万元。上述投资回报的差异是因投资计划根据实际情况有少量调整所致。

  ２０１１年度投资计划的调整是偶然因素所致，企业整体投资计划是详实的、可控的、可实现的。为增强投资计划的可控性，此次评估制定投资计划时，企业采取了更周密、更精确的计算方法，进一步强调了投资强度的均匀分配，此外，企业进一步加强了与政府相关部门的密切沟通，尽力保证投资计划与政府审计确认时的一致性。

  ９、投资成本与政府审核存在差异的情况

  根据《协议三》，国地置业与政府每年将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。政府在次年３月３１日前向企业返还经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

  截止２０１１年１２月３１日，国地置业账面土地整理项目投资成本９８，６７５．５０万元，政府经过年度阶段审计确认的投资金额为９４，５０８．００万元，国地置业账面确认的投资成本比政府审核的投资成本多出４，１６７．５０万元，该差异为时间性差异。

  在国地置业土地整理业务全过程中，每一个项目建设前期均须取得发改委立项、控制局评审、规划局核定的相关规划许可证、施工许可证后才能建设，在实施过程中政府委托国有企业成都经济技术开发区建设发展有限公司对国地置业进行监管，对每一笔投资付款从现场管理、进度审核、合同付款节点、支付标准等都由政府监管并经区政府领导签字同意后方能支付。

  投资成本在经过各政府部门签字并同意支付后，对付款凭证进行逐笔核对，在手续齐全的情况下确认投资金额，若手续不齐，则退还企业待补齐签字手续后再行确认。即理论上企业实施的每一个项目、支付款项的每一个环节都可得到政府的同意，每一笔土地整理成本支出原则上都将能通过政府的年度审核确认。

  在实际情况中，由于年末轧帐时点的原因，付款时间紧，会出现部分资料有个别政府部门签字不齐或附件没有及时收回的情况，企业按权责发生原则计入当年投资成本，但政府会因签字手续不全，附件不齐原因暂不计算投资回报，对此情况，通常企业会尽快补齐相关手续，待次年交给政府确认投资成本并计算投资回报，此时企业的投资成本与政府审核的数字会出现差异，此差异为时间性差异。

  （二）主要客户

  我国《土地储备管理办法》规定：“土地储备，是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为”；“土地储备工作的具体实施，由土地储备机构承担”。

  国地置业的土地整理项目受成都市龙泉驿区人民政府的委托，对依法取得的成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域土地资源进行前期开发、将达到“六通”的土地交予成都市龙泉驿区人民政府，由国土部门进行验收合格后，交由成都市土地储备中心收储，以备供应土地。

  在旧模式下，待每宗土地出让后，龙泉驿区政府根据土地出让价款与国地置业结算土地整理收益；

  在新模式下，根据每年的投资额，按照固定收益率与国地置业结算土地整理收益。因此，成都市龙泉驿区人民政府是国地置业公司土地整理业务的唯一客户。

  五、成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区土地一级开发项目概况

  （一）天鹅湖片区、十陵片区项目规模及功能定位

  国地置业在成都市龙泉驿区的土地一级整理项目位于成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区等区域，总面积约为１０，８３９亩，其中天鹅湖片区项目（以下简称“天鹅湖项目”）整理面积约为４，５８４亩（包括通过招拍挂取得的青台山片区６１２亩土地），十陵片区项目（以下简称“４．１７项目”）整理面积约为６，２５５亩。

  在《龙泉驿区北片区控制性详细规划》中，成都市城市发展主轴横贯天鹅湖片区，大面次中心位于本区，主要承担片区商业服务职能。天鹅湖片区的发展定位：集高尚居住、休闲娱乐、片区商业于一体，以“总部经济、都市功能”为主的国际社区。天鹅湖片区为成都城区向东发展的主体区域，是成渝经济走廊的必经之路和成都公路出海通道的起点处，对内对外交通均十分便捷，交通优势明显。

  根据成都市龙泉驿区十陵赖家店片区控制性详细规划，该项目的城市定位为成都市东部副中心。十陵片区既是成都市主城区的重要组成部分，又是龙泉驿区城市化的先行区。按照“全域成都”理念，其规划纳入大成都整体规划布局、统一编制。根据成都建设世界现代田园城市的规划，该片区将建设成为宜居宜业怡人的田园式东部新城。十陵片区产业布局为文化创意产业综合功能区和１９８生态及现代服务业综合功能区；十陵片区将大力发展娱乐服务业、商贸居住房地产业；城市形态为田园城市新区，立足建设世界现代田园城市成洛路十陵段示范线，推进生态公园建设，加大基础设施改造，着力提升十陵城市化品质。

  （二）项目开发位置及规划格局

  １、天鹅湖项目

  “天鹅湖项目”位于成都市东面主城区与龙泉驿区交界的大面街道办辖区内，规划控制范围总面积约４，５８４亩（包括天鹅湖南片区南延线青台山的６１２亩土地）。其东面紧接龙泉驿区中心城区，东南面为四川师范大学东校区，南面紧邻国家级成都经济技术开发区，西南面紧临成都市城乡一体化示范区域“五朵金花”（幸福梅林、花乡农居、江家菜地、荷塘月色、东篱菊园），西面紧邻绕城高速，并有老成渝路从中部经过，属成都市２号地铁线的辐射范围，距地铁２号线１期工程东段终点成都行政学院站约１公里。

  成都市经过近１０年基本建设和房产开发，市区内的用地已经十分紧张，其南面已开发至双流华阳，西面已开发至温江和郫县，北面已开发至天回镇，而东面龙泉驿区天鹅湖片区却相对空置，因此城市拓展的重点正倾向于东面。２００５－２００６年，成都市完成了东二环和东三环之间废旧厂矿和高污染工业的迁移，并在２００６年基本完成了东三环至绕城高速之间土地整理和分批出让，为成都市向东发展创造了必要的条件。“天鹅湖项目”地处成都市东大门出口的咽喉部位，距成都市区约１０公里，区域为浅丘地貌，有天然湖泊，周边水资源丰富、光热充足、交通便利。因此，加快天鹅湖片区基础设施建设已成为成都市向东发展战略实施、缓解建设用地紧张局面、推动城市可持续发展的必要实施项目。在龙泉驿区和成都市２００３—２０２０年的整体规划中，“天鹅湖项目”成为规划发展的重点。项目规划的总体目标为：充分利用地自然景观和地势资源，进行最大程度开发利用和最低程度改造，贯彻以人为本和可持续发展的原则，创造布局合理、功能齐备、交通便捷、生态完美的现代城市居住区。

  天鹅湖项目开发区域位置如下图：

  ■

  从天鹅湖片区分区红线图来看，天鹅湖项目开发区域主要分成３大区域，包括南片区、北片区以及青台山片区。

  从具体地理位置来看，

  ■

  规划形成“一心两点三片”的整体空间结构。

  “一心”：片区商业中心。本片区作为龙泉驿区的大面次中心，承担片区商业服务职能。

  “两点”：文化公园景观节点、体育生态公园景观节点。结合驿都大道南侧的全国重点文物保护单位“汶川懿简王陵墓”打造以文化教育为主的文化公园，结合成龙路北侧的大片居住区绿地打造以体育、生态为主的体育公园，提供优雅高尚的健身休闲场所。两公园共同作为中心城进入龙泉驿区的景观节点，展示龙泉驿区的门户形象。

  “三片”：以驿都大道和金旗大道为界，规划形成三个居住区。

  大面场镇片区（含局部青台山西片区）：位于驿都大道北侧，作为片区的综合生活区；

  天鹅湖东片区：位于成龙路和驿都大道之间，金旗大道东侧，包含大片商业金融业用地，作为片区的商业中心，同时作为高品质国际社区；

  天鹅湖西片区：位于成龙路和驿都大道之间，金旗大道西侧，包含了文化公园、体育生态公园、总部经济和五星级酒店等，作为片区的生态总部和生活园区。

  １、 ４．１７项目（十陵片区项目）

  “４．１７项目（十陵片区项目）”位于成都市三环路以东（含三环路以西的部分土地），绕城高速路以西，东风渠以北，成南高速路以南，位于龙泉驿区十陵镇和西河镇辖区范围内。规划控制范围总面积约４．１７平方公里（约６，２５５亩），其中已批准征地１，３９０亩，其余为待征地及规划范围内的“５１４厂区”动迁后涉及的国有土地收购。

  “４．１７项目（十陵片区项目）”所在的十陵镇，位于成都市东郊，１９８３年即已纳入成都市城市总体规划范围，２００４年十陵镇撤镇设街道办事处，下辖７个社区，５个行政村，幅员面积２７．３８平方公里，总人口８．７万人，城镇建成区面积３．２平方公里，是建设部和四川省两级小城镇建设试点镇。成都市实施城市向东发展，“４．１７项目”控制区范围则是规划建设的城市东部副中心。随着成都城市向东发展战略的加快实施，成渝高速公路、成南高速公路、成洛路，三环路，绕城高速公路以及三座互通式立交桥形成的 “三纵两横”交通格局，使其目标项目加快了融入中心城区的速度。

  ４．１７项目（十陵片区项目）开发位置图如下：

  ■

  （三）开发计划

  根据成都市龙泉驿区《成都市龙泉驿区北片区控制性详细规划》以及《成都市龙泉驿区成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区－主城区控制性详细规划》，国地置业负责开发的天鹅湖项目（包括青台山片区６１２亩）、４．１７项目合计约７平方公里的基础设施工程于２００７年开工，计划于２０１８年底完成整个约７平方公里基础配套设施建设，具体的开发计划如下：

  １、天鹅湖项目

  龙泉驿区天鹅湖项目约４，５８４亩的基础配套设施工程分为三期建设，计划５年建设实施完成。２０１２年２月底已完成南片区市政道路及配套建设；２０１２年１０月完成青台山片区基础设施建设工程和拆迁补偿；２０１３年６月开始项目的拆迁安置工作，至２０１５年１２月全面完成北片区拆迁安置、配套基础设施及公建设施和公共绿化建设。

  ２、４．１７项目（十陵片区项目）

  十陵片区一级土地整理项目范围总面积约４１７公顷（６２５５亩），４．１７项目（十陵片区项目）的基础配套设施工程预计８年完成。

  １）起步区

  起步区约２７８亩的配套工程于２０１１年下半年开始启动，至２０１２年８月完成。

  ２）拓展区

  拓展区约１１１２亩的配套工程于２０１１年９月开始启动，预计２０１２年１０月底完成项目立项、可行性研究报告编制及审批，初步设计及审查、施工图设计及招投标等项目前期工作；

  ２０１２年２月开始安置房建设及征地拆迁，预计至２０１５年１０月完成；

  ２０１３年４月开始项目的基础设施建设工作，至２０１５年１０月，完成路网管网、配套公建等城市基础设施和公共绿化建设。

  ３）发展区

  发展区约４８６５亩的配套工程计划２０１３年２月启动，预计２０１３年７月底完成项目立项、可行性研究报告编制及审批，初步设计及审查、施工图设计及招投标等项目前期工作；

  ２０１３年８月开始安置房建设及征地拆迁，预计至２０１７年底完成；

  ２０１３年１１月开始项目的基础设施建设工作，至２０１８年１２月，完成路网管网、配套公建等城市基础设施和公共绿化建设。

  （四）投资计划

  １、土地整理项目

  “天鹅湖项目”、“４１７项目（十陵片区项目）”土地整理的工程内容按大类分包括：“征地拆迁安置”工程、城市基础设施（“六通一平”）工程、配套公益设施建设工程。

  土地整理的各年投入的总成本可以分类为直接成本和间接成本，其中直接成本是征地拆迁安置投入成本、六通一平工程建安成本及配套公益设施建安成本之和，间接成本是指专业费用（工程前期费用）、项目管理费及资金利息，根据《协议三》，区政府予以返还的成本包括直接成本以及专业费用，由于国地置业与区政府确认的投资回报中已经综合考虑了融资成本、运营成本及行业经营收益的实际情况，所以区政府不再另行支付融资成本和管理费用。

  项目预算总投资１６８．８６亿元，其中项目直接成本预算总投资为１５５．３０亿元、间接成本预算总投资为１３．５６亿元。直接成本中，天鹅湖项目预算直接成本总投资为４７．４７亿元；“４．１７项目（十陵片区项目）”预算直接成本总投资为１０７．８３亿元。间接成本中，前期及专业服务费用为１．９２亿元，管理费成本为３．３７亿元，资金利息支出约为８．２７亿元。区政府应予以返还的成本合计约为１５７．２２亿元。

  截至到２０１２年３月３１日，项目已完成投资约１４．６８亿元（其中“天鹅湖项目”实际已投入的土地整理成本约为１３．１５亿元）。

  （１）已投入资金统计

  根据中企华出具的中企华评报字【２０１２】第３３１１号《国地置业资产评估说明》，截至评估基准日２０１２年３月３１日，国地置业对“天鹅湖项目”实际已投入的土地整理直接成本约为１２．９５亿元，“４１７项目”实际已投入的土地整理直接成本约为１．５２亿元：

  表２ 单位：亿元

  ■

  （２）本项目未来直接成本资金需求测算：

  根据中企华出具的中企华评报字【２０１２】第３３１１号《国地置业资产评估说明》，合同项目达到完工条件，基准日后尚需投入的直接成本如以下各表。

  表３ 合同项目尚需投入的直接成本汇总表

  单位：万元

  ■

  注：上表中，直接总成本及基准日前已发生成本均未包括企业对２．８３项目已发生的公益配套建设项目的购地成本３７，７１６．１７万元。

  （３）项目投入资金进度安排

  根据征地、拆迁、市政建设及配套公益设施建设的进度及各款项的付款进度要求，综合考虑后土地整理的直接成本的投入资金进度如下：

  表４ 土地整理直接成本资金投入计划表 单位：万元

  ■

  续上表

  ■

  根据上述资金使用计划，２０１２年３月３１日之后土地整理所需直接成本投入总量约为１４０．８３亿元，且２０１２－２０１７年为资金投入的高峰期。２０１２年４－１２月至２０１８年投入资金主要用于天鹅湖片区（包括青台山片区）及十陵片区城市公共公益配套设施、市政基础设施和拆迁安置补偿工作。

  （４）项目建设主要资金来源情况

  截至２０１２年３月３１日，项目建设的资金主要来源于股东投入、股东及关联单位提供的借款。

  具体说明如下：截至２０１２年３月３１日，一级土地整理项目先期投入的资金约为１４．６８亿元，属于天津中永兴整理范围的投资成本为３．１９亿元，龙泉驿区政府已与其进行了成本及回报结算，属于国地置业已经投入的资金约为１１．４９亿元。资金来源包括天津中永兴提供的５亿元不计息资金支持（其中天津中永兴自用约３．１９亿元）、国地置业注册资本为３亿元、股东及关联单位资金支持约为６．３亿元（不计息），收到龙泉驿区财政局支付约为４．７７亿元。

  土地一级开发业务具有初期资金投入大，回收周期较长的特点。国地置业在项目开展初期受制于银行对房地产开发企业的融资审批、资信考察手续冗长的不利因素，为了保证履行与龙泉驿区人民政府自筹资金、滚动开发的承诺，国地置业控股股东大地集团及其关联方天津中永兴分别向国地置业提供资金６．３亿元及５亿元（不计息）。

  基准日后的项目资金主要来源于土地整理成本及回报的收回、自有资金以及银行借款，项目总资金需求量及现金回收情况如下表：

  表５ 项目资金需求量与现金回收对比表 单位：万元

  ■

  从上表可以看出，当年收回的现金基本可以覆盖当年的资金需求（不含管理费率及财务费用），２０１６年现金回收总额可以覆盖项目总的资金需求。同时国地置业与民生银行成都分行、农行四川省分行、成都农商行等金融机构分别签署《战略合作协议书》、《融资意向书》、《战略合作协议书》，相关银行同意在约定的条件下，分别为国地置业提供１０亿元、１０亿元、５亿元人民币的信贷支持及其他融资服务。银行等金融机构提供的授信意向共计２５亿元，可以支持前期的开发支出。

  基准日后的项目资金主要来源于土地整理成本及回报的收回，根据《协议三》，为保障区政府与国地置业双方的权益按期实现，区政府同意将支付土地整理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。根据龙泉驿区２００８至２０１１年政府工作报告可知，龙泉驿区财政局近年来的财政收支情况如下：

  ２００８年，全区预计（下同）实现地区生产总值２２８．６亿元，增长１８．５％；全口径财政收入５５．３亿元，增长３７．９％；

  ２００９年，全区实现地区生产总值２６８．９２亿元，同比增长（下同）１８％；全口径财政收入７０．２亿元，增长２６．９％；

  ２０１０年，全区经济总量实现快速增长，完成地区生产总值３３８亿元，同比增长（下同）２１．５％，增幅居全市第一；完成全口径财政收入１００．７亿元，增长４３．４％；

  ２０１１年，全区经济总量保持快速增长的趋势，完成地区生产总值４６０．３２亿元，同比增长（下同）３６．１９％；完成全口径财政收入１０７．９亿元，区政府的财政收入逐年增长，也为支持收回投资成本提供保障。

  六、项目报批事项

  （一） 规划审批

  １、成都市龙泉驿区分区总体规划

  ２００５ 年 ５月，在龙泉驿区规划局的组织下，成都市政规划设计研究院编制完成了《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》；

  ２００５年 ６月２９日，《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》经成都市规划委员会审查同意，并经成都市政府第４１次常务委员会审批通过，成都市人民政府下发了《成都市人民政府关于批准龙泉驿区分区规划的批复》（成府函［２００５］１０５号），同意修订后的《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》。

  ２、控制性详细规划

  ２００９年４月２２日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于龙泉驿区北片区控制性详细规划的批复》（龙府函【２００９】７０号），原则同意龙泉驿区规划局报批的控制性详细规划。

  ２０１１年９月５日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区－主城区控制性详细规划的批复》（龙府函【２０１１】１０３号），原则同意龙泉驿区规划局报批的控制性详细规划。成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区位于龙泉驿区主城区，规划范围西至四环路，南临成都经济技术开发区，北临规划４０米道路及规划２５米道路，东临龙泉山。在成都市汽车产业综合功能区中承担生产生活配套服务的城市功能，是集居住、商贸、公共服务为一体的综合城区，确定的总用地面积３８．３３平方公里，规划居住人口为８６万人。此规划已经覆盖２００９年区政府批复的龙泉驿区北片区控制性详细规划。

  国地置业已开发的区域依据２００９年龙泉驿区北片区控制性详细规划，未开发区域将依据汽车产业综合功能区中部生产生活服务区控制性详细规划进行。

  成都市规划局２００４年委托成都市规划设计院对十陵赖家店片区做控制性详细规划（用地布局规划、土地利用控制规划、道路工程规划），并经成都市规划局成规管（２００４）２６４号和３５２号文件，以及成规阅（２００６）６８号文批复实施。

  （二） 立项批复

  截至本报告签署日，成都市龙泉驿区发展和改革委员会就天鹅湖片区以及十陵片区已征地范围内的建设项目做出了相关批复，涵盖场地平整、土方平衡工程、配套公共绿化、道路工程、道路绿化、照明线路敷设、高压走廊改造、片区外引水工程、给水管线敷设、片区内排水管网、通讯管线、电力线路工程、燃气管线敷设、道路及建设用地拆迁、小学、中学建设等项目。

  （三）项目征地

  国地置业整理区域范围包括天鹅湖片区（包括青台山片区）及十陵片区，其中天鹅湖片区（包括青台山片区）面积约４５８４亩、十陵片区约６２５５亩，该等土地均不属于基本农田，不涉及基本农田保护问题。

  天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，已经完成拍卖的面积合计为１３８７．８２亩。

  已具备出让条件的整理范围内，其中５３．８３亩被发现地下有汶川懿简王陵墓，该地块经与政府协商取消拍卖。

  目前已取得的待建项目的已批征地包括：“天鹅湖项目”青台山片区６１２亩；“４．１７项目（十陵片区项目）”已批征地指标１，３９０亩，其余为待征地及规划范围内的“５１４厂区”动迁后涉及的国有土地收购。具体的土地征地批复情况如下：

  根据四川省人民政府《关于龙泉驿区２００５年第二批试点小城镇建设用地的批复》（川府土【２００６】２３４号），同意将业经成都市人民政府批准的龙泉驿区西河镇钢铁村３组，大面街道飞鹅村２、３组，新建村１、２、３、４、５组及村集体，八一村１组，青台山村１、２、３、８组及村集体，五星村１０组共６个村１４个组２个村集体建设用地４５．０５７７公顷（其中非基本农田耕地３４．８３６８公顷，园地０．４２５２公顷，林地２．８３８８公顷，其他农用地６．９５６９公顷）及上述集体的建设用地８．８８９６公顷（其中住宅用地２．５９４８公顷，工矿用地６．２９４８公顷），合计５３．９４７３公顷土地征收为国家所有，作为龙泉驿区２００５年第二批试点小城镇建设用地。

  根据四川省人民政府《关于成都市龙泉驿区２００９年第五批城市建设用地的批复》（川府土【２０１０】７号），同意将成都市龙泉驿区大面街道青台山村集体、青台山村９、１０、１５、１６、１７、１８、２０、２１组，龙安村５组４６．５７８９公顷农用地（其中：非基本农田耕地７．４９８３公顷、园地３４．２８５６公顷、其他农用地４．７９５０公顷）转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体的建设用地１７．０５３８公顷，合计６３．６３２７公顷土地征收为国家所有，作为龙泉驿区２００９年第五批城市建设用地。

  根据四川省人民政府《关于成都市龙泉驿区２００９年第六批城市建设用地的批复》（川府土【２０１０】１３号），同意将成都市龙泉驿区大面街道龙安村５、７组，青台山村１７、１８组９．６４５３公顷农用地（其中：非基本农田耕地１．９６０７公顷，园地６．９１７３公顷，其他农用地０．７６７３公顷）转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体的建设用地２．５１６９公顷，合计１２．１６２２公顷土地征收为国家所有，作为成都市龙泉驿区２００９年第六批城市建设用地。

  根据国务院、国土资源部《关于四川省成都市２００８年度农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资函【２００８】４２２号），四川省人民政府出具《四川省政府关于成都市中心城区２００８年第三批城市建设用地实施方案的批复》（川府土【２００９】４０号），同意将成都市龙泉驿区西河镇、十陵街道办、大面街道办６个村（社区）２２个组和１个村集体１６２．５３９４公顷农用地转为建设用地，同时将农业地转用土地及上述集体的建设用地４．０５９８公顷，合计１６６．５９９２公顷土地征收为国家所有，作为成都市中心城区２００８年第三批城市建设用地。

  根据《国土资源部关于四川省成都市２００９年农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资函【２００９】８３９），四川省人民政府出具《四川省政府关于成都市中心城区２００９年第一批城市建设用地实施方案批复》（川府土【２０１０】３７４号），同意将成都市龙泉驿区十陵、大面街道、西河镇８个村（社区）４２个村民小组和１个村集体的集体农用地１５１．８６２６公顷转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体用地２４．０２７６公顷，合计１７５．８９０２公顷土地征收为国家所有，作为成都市中心城区２００９年第一批城市建设用地。

  川府土（２００６）２３４号、川府土（２０１０）７号、川府土（２０１０）１３号文明确天鹅湖项目青台山片区已征土地６１２亩。

  川府土（２００９）４０号、川府土（２０１０）３７４号文明确４．１７项目已征土地１３９０亩。根据龙泉驿区政府的书面说明，区政府已与军工企业５４１厂、５０４厂、５６４厂的母公司（兵器工业总公司）签署土地收储意向文件，收储土地约１４００亩，收储单价为２８０万元／亩。龙泉驿区政府将为前述兵工厂另行选址搬迁征地建设等事项提供优惠支持政策。该部分土地属于国有土地，不需要办理征地手续。其余土地约３５００亩土地，将根据城市发展总体规划和年度土地利用规划分期实施报征工作。

  按照《协议一》约定，龙泉驿区政府负责根据年度农用地转建设用地计划和合同土地整理进度要求上报土地整理整治范围内的土地征用手续，并原则上保证每年在整理范围内公开出让的土地约８００亩左右。

  七、项目开发进程

  截至２０１２年３月３１日，天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，已经完成拍卖的面积合计为１３８７．８２亩。

  已具备出让条件的整理范围内，其中５３．８３亩被发现地下有汶川懿简王陵墓，该地块经与政府协商取消拍卖，故该宗地无需缴纳土地出让款，也不再与区政府进行土地整理分利结算，且该地块属于天津中永兴的整理范围，故由天津中永兴自行与政府协商后续处理；截止本报告签署日，属于天津中永兴整理范围的８５０亩土地已经全部整理完成。

  在项目实施过程中，由于天津中永兴负责整理土地中的３００亩涉及酒店、宾馆和学校等一级开发配套项目，天津中永兴与国地置业于２０１０年３月３０日签订了《补充协议三》，确认天津中永兴负责整理范围的８５０亩土地（ＬＰ２００６－１２，ＬＰ２００６－１３，ＬＧ２００７－０３，ＬＰ２００７－０３，ＬＰ２００７－０４共五宗土地）的整理工作已经实施完毕，且已经交付龙泉驿区人民政府进行公开招拍挂出让交易。其中，ＬＰ２００６－１２（１９９．２０８亩）、ＬＧ２００７－０３（１９９．０５３亩）、ＬＰ２００７－０３（Ａ地块及Ｂ地块局部，总计１４９．６６３亩）三宗地（该三宗地合计为５４７．９２４亩土地）经国地置业拍卖竞得后根据其与天津中永兴签署的相关协议约定，现已转让给天津中永兴的子公司成都世茂新城房地产开发有限公司；ＬＰ２００６－１３号宗地所处位置为国家级重点保护文物单位“汶川懿简王墓”所在地，根据相关法律，该用地禁止实施二级开发，故由天津中永兴自行与政府协商后续处理；另外，ＬＰ２００７－０３ 宗地Ｂ地块局部（医院用地５０亩）和ＬＰ２００７－０４（Ａ、Ｂ地块合计１９９．１２４亩）宗地因涉及酒店、宾馆和学校等一级开发配套项目，天津中永兴明确表示放弃对该地块的一级土地开发权以及后续要求转让土地使用权之权利，同时确认与国地置业就土地一级开发的合作已全部实施完毕，对实施过程中的权利义务已全部结清，后续不会以任何方式向国地置业主张与项目合作相关的任何权利要求。

  截至２０１２ 年３月３１日，国地置业在天鹅湖片区内修建的道路、管网、桥梁等市政工程建设所涉及的建设面积合计约为 １３１，２７０平米，道路宽度为１６－－４０米。片区的绿化率已达到１５％，预计绿化总面积将达到２５３，６００平方米。南片区和青台山片区已规划总长１０余公里的７条市政道路（成龙路、金茶路、西干道、花园东路、金枫路、金旗大道、公园大道）及２条水系改造（南支七渠、陡沟河）已基本建设完成，道路已具备通车条件。与道路配套的水、电、气、讯、路灯及道路标识也已经完工，尚余公园大道、西干道的人行树栽植等收尾工程，整个南片区的市政及配套功能基本完备，已整理出５２２亩土地达到拍卖条件。预计国地置业将于２０１５前完成天鹅湖片区约３平方公里范围内全部的市政基础配套设施建设工作。

  天鹅湖片区的建设已初具规模，片区内实景拍摄图片如下：

  ■

  截至评估基准日，４．１７项目已完成１３９０亩基础配套设施工程的可研、环评、地勘、测绘、立项等前期工作，成都市龙泉驿区国土局已下发１３９０亩拆迁通知书，召开全体村民拆迁安置大会、拆迁公告，十陵办事处已确定拆迁方案，并于２０１１年１２月入场进行拆迁工作及安置房建设工作，首期２４０亩拆迁工作预计在２０１２年９月底完成，年底完成１１５０亩的８０％拆迁工作，将在２０１３年２月启动市政基础设施工作，整个十陵片区建设预计在２０１８年底完成，现十陵定点安置房平安家园二期已完成土方作业、边坡护壁、基础桩等工作。

  八、项目前景分析

  成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区，坚持以科学发展观为引领，以“全域成都”的理念为指导，在１．２４万平方公里市域范围内，通过全面、系统、深入的改革实践，统筹规划中心城区、中小城市、城镇和农村新型社区合理分布的城镇体系，在构建城乡经济和社会发展一体化新格局、推动发展方式根本转变上已取得了重要进展，初步形成了城乡同发展、共繁荣的良好局面。目前成都市正在实施的“三个集中”：一是推动工业向集中发展区集中。按照产业集群发展的规律，成都统筹城乡产业布局，将全市１１６个开发区整合为２１个工业集中发展区，在此基础上，进一步建立１３个市级战略功能区和一批区（市）县产业功能区，在优化空间发展格局、促进资源节约集约利用的同时，为城市的追赶跨越和县域经济快速发展提供了有力支撑，形成了对城镇发展和农村富余人口转移强大的辐射带动能力；二是引导农民向城镇和农村新型社区集中。成都顺应城镇化梯度推进的趋势，一面努力推动中心城区和县城加快发展，一面大力实施重点镇优先发展战略，选择了一批有条件的区域中心镇，通过政策倾斜和多方支持，促使其迅速转变为现代小城市，产业水平持续提升，人口吸纳能力显著增强；同时，适应农民改善居住和生活条件的迫切要求，加快农村新型社区建设，完善基础设施和公共服务配套。７年多来，上百万农民有序进入城镇、农村新型社区和二、三产业，实现了生产生活方式的根本转变，同时也为土地规模经营创造了条件；三是推进土地向适度规模经营集中。通过在依法自愿有偿前提下流转土地承包经营权，全市１／３的耕地已实现规模化经营，带动６７％的农户实现农业产业化，形成了优质粮油等十大特色农业，现代农业呈现快速发展的良好局面。

  （一）区位分析

  ■

  成都市城市发展总体规划（２００３年－２０２０年）中，确定向东向南为城市发展重点战略方向，天鹅湖片区为向东发展的主要区域，定位为城市副中心、城市东部片区新中心，成渝经济带的桥头堡。

  ２０１１年５月５日，国务院正式批复《成渝经济区区域规划》，龙泉驿区属于成渝经济带中重要的经济枢纽。天鹅湖片区西联成都市区、东接龙泉驿城区，既是成都市的东大门也是龙泉驿区经济和社会发展的重要节点。

  在上海浦东、天津滨海新区、重庆两江新区、陕西西咸新区四个国家级新区之后，“天府新区”也被列入成渝经济区区域规划，上升为国家战略；四川唯一的国家级经济技术开发区—－－成都经济技术开发区也坐落在龙泉驿区。天鹅湖片区、青台山片区毗邻天府新区，与成都经济技术开发区接壤，具有得天独厚的地缘优势。

  天鹅湖片区位于市区和龙泉驿区交界的地方，与市区和龙泉驿城区均有快捷的联系，该片区成为市区的一个重要功能组成部分，同时以天鹅湖片区的开发带动龙泉驿区的发展和建设。区域协调发展主要有交通的协调发展，功能的互补定位，配套设施的共享等方面。

  天鹅湖片区结合绕城高速５００米防护绿化带，通过大面积的绿化建设，营造良好的生态环境，在拥挤的都市当中开辟出一块幽静的田地，打造高品质的现代国际居住社区，成都标志性的现代化居住社区，整个区域规划居住人口８——１０万人。

  规划中的地铁二号线、已经完善的三环路、成龙大道、东洪路等形成“两纵两横”便捷交通网络，距离市中心春熙路仅１５分钟车程；多条公交线直达，真正做到“离尘不离城”。

  天鹅湖片区地处成都市经济技术开发区（国家级），项目区周边范围已经开始销售的楼盘有上海世茂、恒大绿洲、龙城一号、新加坡盛邦置地、中国水利水电集团公司、首创集团等一大批高中档房地产开发商，为天鹅湖片区项目的后续开发奠定了良好的基础，同时这也将给配套的公益功能性项目（配套高品质学校、医院、酒店及企业总部基地配套设施等）承载非常大的消费能力，具有广阔市场前景。

  十陵片区位于成都市东三环路东侧，以明朝皇家十座陵墓而出名，与成都市锦江区接壤，交通便利，是成都市的第二交通中心。十陵片区位置特殊，虽行政辖区属于龙泉驿区，但地理位置却在绕城高速路内，属成都市中心城区范围。十陵景区规划以及突出的区位优势，深受房地产开发商和购房者的青睐，房地产市场将显示出良好的前景，购房者可以实现在十陵生活，在成都中心城区工作。

  按照十陵片区功能定位和规划，未来将积极引进金融、高档写字楼、商务酒店、购物中心等城市功能性项目，数年之后，十陵片区将成为生态人居、休闲新城镇区。

  （二）政府扶持分析

  龙泉驿区委２０１１年召开的第九次党代会，确定了“努力把龙泉建设成为中国西部创业环境最优、人居环境最佳、综合实力最强的‘三最’示范新区”的目标；２０１０年，龙泉驿区委区政府将天鹅湖片区项目定位为成都市世界现代田园城市示范项目。

  为了实现前述战略目标，龙泉驿区政府要求成都国地置业公司就合作项目实施高标准土地整理工作，做到高标准规划、高水准配套、高质量建设，在土地整理示范区域建设、知名教育品牌、国际酒店管理品牌、优秀三甲医院引进方面，政府同意就引进学校教育师资、重大产业化项目引进等方面给予奖励或一定的专项财政资金扶持，并优化政府审批流程，积极支持成都国地置业公司在龙泉驿区实施土地整理工作。

  （三）龙泉驿区土地市场分析

  ■

  从前述资料看，随着成都市城市化和产业化“两化互动”不断推进，随着龙泉驿区形象和功能逐步完善，龙泉驿区的投资价值逐步凸显，项目自身自我造血、自我滚动发展的能力不断增强，国地置业的项目开发前景也将不断走向良性发展道路，为成都市和龙泉驿区的发展做出新的贡献。

  九、项目相关环保批复

  ２００７年４月２７日，成都市环境工程评审中心组织召开了《成都市龙泉驿区天鹅湖片区配套基础设施项目环境影响报告书》的技术审查会，评估结论为天鹅湖项目建设符合国家有关产业政策及龙泉驿区总体规划，项目实施有助于改善城市基础环境和推进城乡一体化进程，项目建设无明显的环境制约影响，采取的环境污染防治措施可有效减缓对环境影响，项目建成运行后不会改变区域现有的环境功能。从环境角度分析，该项目建设是可行的。

  ２００７年４月３０日，成都市环境保护局出具了《关于成都国地置业有限公司成都市龙泉驿区天鹅湖片区配套基础设施建设项目环境影响报告书审查批复》，原则同意龙泉驿区环保局审查意见（龙环建【２００７】７５号），在落实报告书中提出的各项环保措施的前提下，同意该项目建设。

  ２０１１年８月１２日，成都市龙泉驿区环境保护局已出具证明文件，证明国地置业成立至今不存在因违反有关环境保护法律法规而受到环境保护主管部门处罚的情况。

  ２０１１年９月２６日，成都市环境保护局出具了《关于成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评【２０１１】４４９号），同意龙泉驿区环保局初审意见和成都市环境工程评估中心评估意见（成环评审【２０１１】１８３号），项目位于龙泉驿区十陵街道办事处来龙村，符合当地规划要求和国家产业政策，在落实《十陵片区一级土地整理项目环境影响报告书》中提出的各项环保措施前提下，从环境报告角度同意该项目建设。

  ２０１２年２月２６日，四川省环保厅出具了《关于成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目（１１１２亩）环境影响报告书的批复》（川环审批【２０１２】７２号），同意按照申请的《关于＜成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目（１１１２亩）＞环境影响报告书》中所列的建设项目的性质、地点、规模、采取的建设方案、环境保护对策及要求进行项目建设。

  ２０１２年４月２３日，成都市龙泉驿区环境保护局出具证明文件，证明国地置业成立至今未存在因违反有关环境保护法律法规而受到环境主管部门处罚的情况。

  十、主要业务的质量控制情况

  成都市龙泉驿区市政基础设施建设工程包括市政规划道路、桥梁（隧道）、电力设施、绿化、路灯、交安等各种配套设施及公交场站、高压线电力通道等。

  国地置业在工程建设过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在政府质监机构的监督管理下进行，在完成“现场四方核验”后（即建设单位、施工单位、监理单位、设计单位），由龙泉驿区国土局等相关部门进行竣工验收，完成工程竣工备案。

  在前述市政配套设施建设基础上，进一步对区域范围内土地进行整理，达到“六通”（熟地）后并经土地储备中心验收后进行有偿出让或转让。

  国地置业所负责的天鹅湖片区和十陵片区土地一级整理及市政基础设施各项工程质量合格，手续合法，符合国家相关法律法规的规定和要求。

  十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况

  （一）拟购买资产的固定资产、无形资产情况

  详情请参见第四节 “二、（四）国地置业及其控股子公司主要资产权属状况”内容。

  （二）拟购买资产的特许经营权情况

  无特许经营的相关项目。

  第六节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份概况

  （一）交易对方的主体资格

  本次《发行股份购买资产协议》明确，本次交易的交易对方为重组方大地集团及其一致行动人成都泰维均为依法设立并有效存续的公司，具备签订及履行本协议的合法主体资格。重组方大地集团承诺《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务（具体义务如下）构成其在本协议中义务的一部分，若有违反，将按照本协议的约定向上市公司承担违约责任；成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任，需由大地集团及其一致行动人成都泰维作为重组方履行的义务如下：

  １、向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

  ２、无偿提供不少于５，０００万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债务所需的资金；

  ３、对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿；

  ４、在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大股东湖南创智集团拖欠上市公司的１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿，经上市公司与大地集团协商，由大地集团将其持有的国地置业４．６９４％的股权（以本次协商定价为基数，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元）转让上市公司，以解决上市公司原大股东１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时上市公司将其拥有的对原大股东１４２，９１４，０８２．７６元的债权转让予大地集团，由此彻底解决原大股东资金占用问题，该事宜由上市公司与大地集团另行签订协议。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》第四十四条的规定，经交易各方协商，本次向特定对象非公开发行股份的价格为 ３．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前２０个交易日股票交易均价即为创智科技股票停牌前２０个交易日的股票交易均价。

  定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  （三）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ 股，股票每股面值人民币１元。

  （四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易拟非公开发行股份的数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷３．７２元／股。发行后公司总股本为１，１５８，７０７，２００股，发行股份数量占发行后总股本的比例为６７．３２％。

  各交易对方拟认购本次发行股份数量如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

  最终发行数量乘以最终发行价格低于交易标的交易价格的部分，由上市公司以现金形式补偿交易对方。

  （五）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （六）发行对象

  本次发行对象为大地集团、成都泰维。

  （七）发行股份的锁定期安排

  大地集团、成都泰维以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

  （九）募集资金投向

  本次非公开发行Ａ股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。

  （十）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，本次拟购买的国地置业９５．３０６％的股权自评估基准日（２０１２年３月３１日）至交割日期间所产生的亏损由大地集团、成都泰维承担，同时大地集团、成都泰维应以现金等合理方式补足亏损部分。自评估基准日（２０１２年３月３１日）至交割日期间的盈利由上市公司享有。

  （十一）本次交易方案实施需履行的审批程序：

  １、上市公司股东大会批准本次交易及本协议；

  ２、中国证监会核准本次重大资产重组；

  ３、上市公司股东大会、中国证监会（若需）批准大地集团、成都泰维免除全面要约收购义务。

  二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比

  本次交易前后公司主要财务指标（合并报表）对比情况如下表：

  单位：元

  ■

  三、大地集团与财富证券的《股份转让协议》

  大地集团与财富证券于２００７年１２月１１日签订《股份转让协议》，财富证券将所持创智科技境内国有法人股２５，２６０，０００股股份（经出资人权益让渡后剩余２０，２０８，５００股股份，协议中简称“标的股份”）转让给大地集团，在中国证监会核准创智科技重大资产重组后方可实施。转让价格按照创智科技２００７年４月２７日停牌前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值计算，即每股转让价３．５元，转让总价为８，８４１万元；自协议签署日起至标的股份过户给大地集团期间，创智科技发生盈亏不影响转让总价。标的股份过户需同时满足下述条件：国资委批准股份转让；已完成标的股份转让的信息披露工作；中国证监会批准创智科技的重大资产重组。

  国务院国有资产监督管理委员会于２００８年７月２８日以（国资产权［２００８］６７３号）《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意财富证券有限责任公司将持有的创智科技２５，２６０，０００股股份转让给大地集团，上市公司已在深交所网站和巨潮网上予以公告。

  鉴于财富证券按照《重整计划》让渡其持有创智科技股份的３５％，即５，０５１，５００股，故大地集团将在中国证监会核准本次发行股份购买资产后继续增持财富证券依据协议应转让给其的创智科技２０，２０８，５００股股份。

  大地集团已于２００８年５月交付了３０％的股权转让首期款２，６５３万元。大地集团将按照协议约定在上市公司重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。

  四、重组方有条件受让的股份

  根据创智科技《重整计划》，在非公开发行股份购买资产完成并按照相关规定履行完毕报告、公告义务后，大地集团作为重组方将有条件受让《重整计划》中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权所划出的股份（即创智科技全体出资人让渡的７９，３２３，３９０股扣减偿付债权已划出的７，５８９，２７７股），合计为７１，７３４，１１３股。

  根据本次交易方案，大地集团拟放弃《重整计划》项下规定的本可由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业依据《重整计划》让渡的股份，扣减为偿付确定债权所划出的股份７，５８９，２７７股后，大地集团将有条件受让１８，７９１，２９３股，其余让渡股份５２，９４２，８２０股返回给原让渡股东。

  五、发行股份前后股权结构对比

  本次交易完成后，公司的控股股东是大地集团；公司实际控制人为大地集团的控股股东贾鹏。本次交易的发行对象中，成都泰维的控股股东为大地集团，成都泰维是大地集团的一致行动人。

  本次交易完成后，大地集团、成都泰维将分别持有创智科技６７．５４％和５．６５％的股份，合计占创智科技总股本的７３．１９％。

  本次交易前后，公司股权结构对比如下：

  ■

  注：上表中计算大地集团重组后持股数量时，假设财富证券与大地集团之间的股份转让已经完成，即重组后大地集团持股数量包括受让大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业让渡的１８，７９１，２９３股以及财富证券转让的２０，２０８，５００股。大地集团及其关联方合计持有上市公司的股权比例为７３．１９％。

  第七节 财务会计信息

  一、本次拟购买资产财务会计信息

  华信会计师事务所对国地置业２０１０年、２０１１年以及２０１２年１－３月财务报表出具了川华信审（２０１２）１７３号审计报告。国地置业两年一期的财务报表如下：

  （一）国地置业简要合并资产负债表

  单位：元

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  （二）国地置业简要合并利润表

  单位：元

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  国地置业在２０１０年１２月３１日之前的盈利模式为分利模式。即根据《协议一》的约定，合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金及土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分得利润。

  国地置业在２０１１年１月１日之后的盈利模式为固定投资回报模式。即根据《协议三》的约定，土地整理项目的前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施、公益配套设施的投资额计入土地整理成本，以每个会计年度内实际发生并经政府确认的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果国地置业未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

  在分利模式下，国地置业用“存货”科目来归集土地整理和公益配套设施建设所发生的成本，当土地整理完成交由政府拍卖并成交后，国地置业根据“土地整理价款结算书”确定的土地整理成本按国地置业自身应承担部分加上应分利的金额确认为当期主营业务收入，并在确认收入的同时，将由国地置业自身承担的土地整理成本由“存货”结转至“主营业务成本”。

  在固定投资回报的模式下，国地置业同样用“存货”科目来归集土地整理和公益配套设施建设等所发生的成本。由于《协议三》约定以投资额作为基数计算支付国地置业３９％的固定回报，国地置业在每个会计期间内对投资额的回报部分确认主营业务收入和应收账款，对发生的投资成本仍保留在“存货”科目中而不结转至“主营业务成本”，待根据协议按时收到政府返还的投资价款和固定投资回报时，分别冲减“存货”和“应收账款”科目。由于该种核算方式下仅对投资回报部分确认主营业务收入，所以报表上所反映的主营业务成本为零。

  根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（２０１２）１７３号《审计报告》，国地置业２０１０年、２０１１年以及２０１２年１－３月实现的营业收入分别为１５，５５６．４３万元、３８，８５７．８５万元以及４，１２５．２９万元，实行的投资收益分别为１５，０７０．１４万元、－１，１５７．０５万元以及０万元，实现的净利润分别为１７，２０９．６６万元、２５，３７６．１５万元以及２，５６３．８２万元，可以看出，２０１０年实现的净利润大于当年实现的营业收入，原因在于近年来，随着国地置业发展战略定位为专注于土地一级开发，国地置业于２０１０年将其从事二级开发的子公司进行了转让，股权转让产生的溢价从而实现了较高的投资收益，因此，２０１０年的投资收益值较大，成为当年除土地整理收入之外的利润来源，并导致当年实现的净利润大于当年实现的营业收入。

  国地置业转让子公司的股权实现的投资收益情况如下表：

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  ２００９年１２月，经公司股东决定，同意公司向上海世茂建设有限公司转让其持有世茂置业１００％股权，根据国地置业与上海世茂签订《股权转让协议》约定，国地置业公司将其持有世茂置业１００％股权作价４６，１５８．９８万元分期转让给上海世茂，第一期转让８０％股权，第二期转让１５％股权，第三期转让５％股权。世茂置业已于２００９年１２月完成第一期８０％股权变更工商登记手续，于２０１０年３月完成第二期１５％股权变更工商登记手续。截至２００９年１１月３０日，世茂置业的账面净资产为３０，１９３．２７万元，同时将原计入资本公积的被投资单位权益变动金额的相应比例从资本公积转入当期投资收益，从而在２００９年、２０１０年分别实现的投资收益为１３，０１３．２０万元、２，４３９．９５万元。２０１１年１０月，由于政府规划的局部调整，因沟渠改道从世茂置业项目中穿过，致使世茂置业项目的土地资产减少。经公司与上海世茂协商并达成一致意见，参照股权转让签字时的土地市场价格，双方同意在世茂置业最后一次５％股权转让款中扣减２，１４９．５６万元。世茂置业已于２０１１年１２月完成第三期５％股权变更工商登记手续，公司于２０１１年度按第三期股权转让取得价款与剩余股权账面价值的差额确认当期投资收益－１３，３３４，３５７．５７元。

  ２０１０年４月，经公司股东决定，同意公司向上海世茂转让其持有世茂投资１００％股权，公司将其持有世茂投资１００％股权作价３６，９１６．８０万元转让给上海世茂，第一期转让８０％股权，第二期转让１５％股权，第三期转让５％股权。世茂投资已于２０１０年５月完成第一期８０％股权变更工商登记手续。截至２０１０年４月３０日，世茂投资的账面净资产为２１，６１４．８０万元，同时将原计入资本公积的被投资单位权益变动金额的相应比例从资本公积转入当期投资收益，从而在２０１０年实现的投资收益为１２，５６１．６４万元。截至本报告书签署日，公司已于２０１２年６月收到剩余２０％股权转让款６，７８３．３５万元，并确认投资２，４６０．３７万元。

  ２０１１年３月，经公司股东决定，公司将其持有百城投资１００％股权作价５３，８６８．４９万元转让给大地房地产，截至２０１１年２月２８日，百城投资的账面净资产为５３，６９２．１０万元，从而实现的投资收益为１７６．３９万元。

  ２０１０年７月，经公司股东决定，公司将其持有世茂新城１００％股权作价１１１，２７９．９０万元转让给天津中永兴，截至２０１０年７月３１日，公司对世茂新城的投资成本为１１１，２１８．９０万元，从而实现的投资收益为６１万元。

  （三）国地置业简要合并现金流量表

  单位：元

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  二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

  华信会计师事务所对本次交易完成后上市公司２０１１年度备考财务报表出具了川华信审（２０１２）１７８号备考财务报表审计报告。

  （一）备考财务报表的编制基础和假设

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。

  本备考财务报表是假设《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》以及《非公开发行股份购买资产协议》所述交易全部于２０１２年３月３１日实施完成，公司自２０１２年３月３１日起即以控股合并国地置业后的架构和业务持续经营。

  （二）遵循企业会计准则的声明

  本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。

  (下转D144版）