证券时报多媒体数字报

  （上接D140版）

  ６、股票股利发放条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  ７、利润分配的决策程序和机制

  （１）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；

  （２）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （３）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  ８、有关利润分配的信息披露

  （１）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；

  （２）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；

  （３）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划；

  （４）独立董事应当对本年度盈利但董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；

  （５）公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  ９、利润分配政策的调整原则

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  １０、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （四）未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划

  １、公司制定该规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  ２、本规划的制定原则

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

  ３、公司未来三年（２０１２年—２０１４年）的具体股东回报规划

  （１）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （２）未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （３）在符合分红条件情况下，有条件时公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  （４）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案、经公司三分之二以上独立董事表决通过并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  （５）如果下个会计年度公司有重大投资计划或者重大现金支出，因此不能进行现金分红的，董事会应当在定期报告中详细说明重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出应经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （６）独立董事应当对重大投资计划或者重大现金支出事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。

  （７）公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  第三节 本次交易对方情况

  一、本次拟非公开发行股份的交易对方

  大地集团为本次重组的交易对方之一，截至本报告出具日，大地集团持有创智科技７．６６％的股份，为创智科技第一大股东。目前大地集团持有国地置业９２％的股权，拟将持有的４．６９４％的股权抵给上市公司用以偿还原大股东对上市公司的欠款，剩余８７．３０６％的国地置业股权，并通过其一致行动人——全资子公司成都泰维（其持有国地置业８％的股权）间接持有国地置业８％的股权，大地集团合计持有国地置业９５．３０６％的股权，为国地置业的控股股东。

  本次重组完成后，大地集团作为重组方将直接持有创智科技６７．５４％的股份，并通过成都泰维（其持有创智科技５．６５％的股份）间接持有创智科技５．６５％的股份，合计持有创智科技７３．１９％的股份；大地集团及其一致行动人成都泰维对创智科技的重组发生在创智科技面临严重财务困难之时，且均承诺：若本次交易得以完成，大地集团与成都泰维对创智科技拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （一）大地集团基本情况

  １、大地集团基本资料

  企业名称：四川大地实业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

  办公地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

  法定代表人：贾鹏

  注册资金：１０，０００万元人民币

  成立日期：１９９８年７月１０日

  营业执照号：５１００００００００５７８４３

  税务登记证号：５１０１９８７１１８８８７７１

  经营范围：房地产开发经营；商品批发与零售；职业技术培训；商务服务业；计算机服务业；软件业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

  ２、大地集团历史沿革

  四川大地实业集团有限公司原名四川大地实业有限责任公司，１９９８年７月设立，住所为四川省广元市电子路１５０号，注册资本为１０００万元人民币。发起股东为自然人贾鹏、贾毅、贾小红和贾涛，法定代表人为贾鹏。经营范围：房地产开发、汽车及零配件、化工产品、建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销。经营期限为自１９９８年７月至２０１８年７月。

  大地集团设立时的股权结构为：

  ■

  １９９９年７月７日，大地集团注册地变更为成都市东华正街４２号广电士百达大厦１８楼Ｂ区。

  ２００１年３月１２日，大地集团注册地变更为成都市人民东路６１号仁和大厦

  １４楼，并增加营业范围：投资咨询、技术培训、医药产品研制、高新技术产品研制；减少：房地产开发。经营范围变更为：汽车及零售配件、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，医药产品研制，高新技术产品研制。

  ２００２年４月２５日，公司更名为四川大地实业集团有限公司，经营范围增加：

  生态项目开发。大地集团变更后的营业范围为：汽车及零售配件、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用品百货销售。注册资本增加为一亿元，股权结构变更为：

  ■

  ２００５年３月２８日，大地集团注册地变更为成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼。

  ２００８年４月１０日，大地集团经营范围变更为：房地产开发经营、商品批发与零售、职业技术培训、商务服务业、计算机服务业（软件业）。

  ３、大地集团董事、监事和经理人员介绍

  大地集团的董事、监事及经理人员名单如下：

  ■

  ４、大地集团股权结构及股东情况

  （１）大地集团目前股东构成如下所示：

  ■

  贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红均为中华人民共和国公民。

  其中，贾毅、贾涛和贾小红分别为大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的三弟、二弟和大姐。贾鹏、贾毅、贾涛以及贾小红均为大地集团股权的终极持有人，其分别所持大地集团的股权均不存在设置信托、代持等权益安排的情况，且各自所持大地集团的股权不存在质押、冻结等任何形式的权利受到限制的情形。

  （２）大地集团实际控制人——贾鹏先生介绍：

  ■

  （３）大地集团及其控股的主要公司股权结构如下图：

  ■

  ５、大地集团主要下属控股企业情况

  （１）大地集团主要下属控股企业列表

  截至本报告签署日，大地集团主要下属控股企业情况如下：

  ■

  （２）成都金控融资租赁有限公司简介

  四川大地实业集团有限公司参股公司——成都金控融资租赁有限公司情况简介如下：

  成都金控融资租赁有限公司成立于２０１０年６月２２日，系经成都市国有资产监督管理委员会和成都市商务局批准，由宝德科技（香港）有限公司、成都投资控股集团有限公司和四川大地实业集团有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），并取得成都市工商局核发的５１０１００４０００２９４２８号企业法人营业执照。公司初始注册资本２００００万元，２０１１年３月公司注册资本增加到２３，３３３万元，股东变更为成都投资控股集团有限公司、宏华控股有限公司、万通香港投资有限公司、四川大地实业集团有限公司。大地集团持有成都金控融资租赁有限公司１０ ％的股权。

  （３）大地集团与上市公司关联关系说明

  ２００７年１２月１２日，大地集团在经过其内部有效批准程序后，通过合法竞拍方式竞买取得创智科技４，４６３．５２万股限售流通股。

  在本次拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技４，４６３．５２万股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，为创智科技的第一大股东。

  截至本报告出具日，大地集团所持创智科技的股份，在经历创智科技破产重整、出资人权益让渡后，持有２，９０１．２８８０万股股份，占创智科技总股本的７．６６％，仍为创智科技的第一大股东。

  大地集团持有创智科技的股权比例为７．６６％，根据深交所《上市规则》的规定，大地集团为上市公司的关联方。

  ６、大地集团最近三年业务发展状况

  根据大地集团章程，目前其主要负责：房地产开发经营、商品批发与零售、商务服务业、计算机服务业等。大地集团主要从事投资、控股、管理业务，公司经过多年经营，实现了在房地产、酒业等业务上的专业化发展，尤其是在房地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地开发与二级土地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。

  大地集团通过成都国地置业有限公司、四川大地房地产开发有限责任公司、成都赛特物业管理有限责任公司等下属子公司从事土地一级开发、房地产相关业务。主要的开发项目有“天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区一级土地整理”、“东润风景”、“城市脉搏”、“新光华广场”等商业及住宅类项目。

  大地集团通过其控股子公司国地置业与龙泉驿区政府签署合作协议，进行成都市龙泉驿区天鹅湖片区和十陵片区约７平方公里的土地整理工作。目前土地整理工作进展顺利。

  ７、大地集团最近两年主要财务指标

  根据华信会计师事务所出具的川华信审【２０１２】１７４号《大地集团审计报告》，大地集团最近两年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  ８、大地集团最近两年简要财务报表

  根据华信会计师事务所出具的川华信审【２０１２】１７４号《大地集团审计报告》，大地集团最近两年的简要合并财务报表如下：

  （１）资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）利润表

  单位：元

  ■

  （３）现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）成都泰维投资管理有限公司基本情况

  １、基本资料

  企业名称： 成都泰维投资管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  注册地址： 成都市龙泉驿区大面街道办事处银河路１号

  办公地址： 成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路３号

  法定代表人： 孙刚

  注册资金： １０００万元

  成立日期： ２０１０年１０月２０日

  营业执照号： ５１０１１２００００４７７９８

  税务登记证号：５１０１１２５６２０４３７９０

  经营范围： 项目投资与资产管理；市场调查咨询。

  ２、历史沿革及股权结构

  成都泰维为本次重组的交易对方之一，系大地集团的全资子公司、一致行动人。截至本报告出具日，成都泰维持有国地置业８％的股权。在本次重组前，成都泰维未曾持有创智科技的股份，本次重组完成后，成都泰维将持有创智科技５．６５％的股份。

  成都泰维投资管理有限公司，系２０１０年１０月２０日于成都市龙泉驿区成立的有限责任公司，注册地址为成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路，注册资本为１０００万元人民币。为自然人孙刚独资，法定代表人为孙刚。经营范围：项目投资与资产管理；市场调查咨询。经营期限为自２０１０年１０月２０日至永久。成都泰维持有国地置业８％的股权。

  ２０１１年７月３１日，孙刚将其持有的成都泰维股权转让给大地集团，转让价款１０００万元。并于２０１１年８月２５日取得新的营业执照。

  转让后成都泰维的股权结构如下所示：

  ■

  ３、最近两年主要业务发展情况及主要财务指标

  成都泰维的经营范围为：项目投资与资产管理、市场调查咨询。

  根据华信出具的川华信审【２０１２】１７５号《审计报告》，最近两年（公司成立于２０１０年１０月）的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  ４、最近两年简要财务报表

  根据华信出具的川华信审【２０１２】１７５号《审计报告》，最近两年经审计的简要财务报表如下：

  （１）资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）利润表

  单位：元

  ■

  （３）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，创智科技董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

  ■

  根据公司第六届董事会第１７次会议决议，赵艳、梁涛、彭扶民担任董事均由公司董事会提名，其中赵艳与大股东存在关联关系，梁涛、彭扶民与大股东不存在关联关系。两名独立董事为董事会提名，与大股东不存在关联关系。

  侯静为职工大会推举职工监事，与大股东不存在关联关系。王渝宁、冯梅为监事会推举，与大股东存在关联关系。

  彭扶民、陈龙均由公司董事长赵艳提名担任总经理和董事会秘书，任期至第七届董事会届满之日止。大地集团计划在重组完成后，根据上市公司的业务发展需要，按照公司章程规定的程序对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人员的组成做出适当调整。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在大地集团向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员的情况。

  三、交易对方与上市公司之间关联交易情况的说明

  大地集团在本次交易前即是本公司第一大股东，与本公司之间存在关联关系。成都泰维作为大地集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。根据华信会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审【２０１２】１５８ 号），创智科技与大地集团关联交易情况如下：

  （一）本次重组完成前的关联交易情况

  １、本次重组完成前，大地集团根据创智科技《重整计划》对于重组方的要求，已向创智科技破产重整管理人账户支付现金５，０００万元，专项用于清偿创智科技债务，支付在资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用。

  ２、２００８年３月３１日，创智科技、上市公司原大股东创智集团与大地集团就创智集团对创智科技的欠款达成协议，大地集团为创智集团的欠款承担连带保证责任，并在创智科技的重组过程中一并解决。

  ３、２００９年１月，创智科技与国地置业签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将奥迪Ａ６ ２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０ ２．４轿车分别以２５万元和１５万元的价格转让给国地置业。截至该资产转让日，两辆汽车账面原值１２８．３９万元，累计已计提折旧１０９．１５ 万元，净值１９．２４万元，转让成交价高于其账面净值。该笔关联交易不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

  （二）本次重组构成的关联交易情况

  本次重组前，大地集团持有创智科技７．６６％股权，为创智科技第一大股东。本次重组涉及创智科技向大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买资产，因此本次重组构成关联交易。

  创智科技已于 ２０１２年８月１２日召开董事会，对此次关联交易的相关议案进行审议并做出决议，关联董事回避表决。创智科技独立董事就该关联交易事前认可并发表了独立意见，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害创智科技股东特别是中小股东的利益。

  （三）减少、规范关联交易的措施

  本次重组完成后，大地集团将其从事土地一级开发业务的子公司国地置业注入上市公司，由上市公司及注入公司负责未来生产经营。为减少和规范创智科技与大地集团及其下属子公司目前和将来可能产生的关联交易，确保本次交易完成后创智科技及其股东利益不受损害，大地集团及其实际控制人贾鹏已出具了《承诺函》：

  １、大地集团／本人将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及创智科技《公司章程》的有关规定行使权利；保证大地集团／本人及其控制的其他企业今后尽可能避免和创智科技及其子公司之间发生关联交易。

  ２、在不与法律、法规、规范性文件和创智科技《公司章程》相抵触的前提下，若与创智科技及其子公司不可避免地发生关联交易，将严格按照法律、法规、规范性文件和创智科技《公司章程》规定的程序进行，遵循审议程序、履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与创智科技及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损创智科技和创智科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  ３、杜绝一切非法占用创智科技的资金、资产的行为。

  ４、在任何情况下，不要求创智科技向大地集团及关联企业提供任何形式的担保。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  四川省成都市中级人民法院依法受理原告魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁兵因借款合同纠纷起诉创智科技第一大股东大地集团及其法定代表人贾鹏一案，法院裁定实施财产保全，对创智科技第一大股东大地集团所持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股实施冻结，冻结期限为２００８年１２月２３日至２０１０年１２月２２日止。该案已于２００９年１月２１日和解，财产保全也于２００９年２月５日由成都市中级人民法院裁定解除。

  除上述诉讼外，截至本报告书签署日，大地集团、成都泰维以及上述法人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 本次交易标的情况

  一、拟购买资产情况

  本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权，该股权权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。

  （一）国地置业基本情况

  企业名称： 成都国地置业有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地址： 成都市龙泉驿区大面街道办事处银河路１号

  办公地址： 成都市东四环银河汽摩城（成龙路中段）商务中心二楼

  法定代表人： 贾毅

  注册资金： ３０，０００万元

  成立日期： ２００６年６月１２日

  营业执照号： ５１０１１２０００００６６３４

  税务登记证号：５１０１１２７９０００２０４２

  经营范围： 基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）

  （二）历史沿革

  １、设立

  成都国地置业有限公司系于２００６年６月于四川省成都市成立的有限责任公司，注册资本为１亿元人民币。经营范围：房地产经营、开发、销售；基础设施建设项目的开发、建设、经营；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施建设相关咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）。法定代表人为贾毅。发起股东为大地房地产、大地集团和自然人贾德强，其中：大地集团认缴３，３００万元，持有３３％的股权；大地房地产认缴６，５００万元，持有６５％的股权；贾德强认缴２００万元，持有２％的股权。首次出资２，０００万元，由各股东按股权比例并于２００６年６月１５日前分别以货币资金方式缴足，其中：大地集团实缴６６０万元，大地房地产实缴１，３００万元，贾德强实缴４０万元。

  ２００６年６月９日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了“川中安会验（２００６）５４２号”《验资报告》，验证截至２００６年６月９日止，国地置业已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计２，０００万元，占注册资本的比例为２０％，均以货币出资。

  ２００６年６月１２日，国地置业取得成都市龙泉驿工商局核发的注册号为５１０１１２１００１７８６的《企业法人营业执照》。国地置业成立时的股权结构如下：

  ■

  ２、注册资本到位

  国地置业除首期出资外，其余８０％的注册资金已分别于２００６年１０月８日、２００６年１１月３０日、２００６年１２月１８日分三次缴足。大地集团、大地房地产和贾德强按照持有国地置业的股权比例投入其各自所认缴的出资额，三个股东所占股权比例不变。四川中衡安信会计师事务所有限公司已对国地置业股东的前述出资情况进行了验证，并出分别出具了“川中安会验（２００６）７３２号”、“川中安会验（２００６）７７９号”以及“川中安会验（２００６）８５６号”《验资报告》，验证截至２００６年１２月１８日，国地置业１０，０００万元注册资本已足额缴纳，均以货币出资。国地置业就前述实收资本的变化已分别于２００６年１０月１７日、２００６年１２月７日以及２００６年１２月２１日办理完毕工商变更登记手续。

  ３、２００７年１０月，国地置业第一次股权转让

  经国地置业２００７年１０月１２日召开的股东会审议通过，大地房地产将其持有的国地置业６，５００万元出资（占注册资本６５％）以６，５００万元的价格转让给大地集团，贾德强放弃对前述转让股权的优先购买权。２００７年１０月１５日，转、受让双方签署了《股权转让协议》。２００７年１０月１８日，国地置业股东变更为大地集团和自然人贾德强。

  此次股权转让后，国地置业的股权结构变更为：

  ■

  ４、２００８年１月，国地置业第二次股权转让

  经国地置业２００８年１月２５日召开的股东会审议通过，贾德强将其持有的国地置业２００万元出资（占注册资本２％）以２０４万元的价格转让给大地集团；同日，转、受让双方签署了《股权转让协议》。

  ２００８年１月３１日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业成为大地集团的全资子公司，其股权结构如下：

  ■

  ５、２０１０年１０月，国地置业第三次股权转让

  根据国地置业股东大地集团于２０１０年１０月２１日作出的股东决定，大地集团将其所持国地置业２，２００万元的出资（占注册资本的２２％）分别以８００万元、８００万元、６００万元的价格转让给成都泰维、天津丰琪、天津坤盛。股权转让完成后，成都泰维和天津丰琪各持有国地置业８％的股权，天津坤盛持有国地置业６％的股权；同日，国地置业与成都泰维、天津丰琪、天津坤盛分别签署了《股权转让协议》。

  ２０１０年１０月２２日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

  ■

  通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的基本情况为：

  Ａ、 股权转让的原因：成都泰维、天津丰琪和天津坤盛工商登记的股东孙刚、梁杰征和王军华均为相关公司的名义出资人，大地集团为相关公司的实际出资人。大地集团通过与名义出资人分别签订《委托持股协议》明确了由大地集团出资并享有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛投资收益，并实际出资共计３，０００万元（各公司注册资本均为１，０００万元），由孙刚、梁杰征以及王军华作为名义出资人设立公司，履行了对成都泰维、天津丰琪和天津坤盛的出资义务。根据三家公司的工商调档资料以及验资报告，三家公司的出资都已经实质到位。孙刚、梁杰征以及王军华于２０１０年１０月期间作为名义出资人设立成都泰维、天津丰琪和天津坤盛时分别对此三家公司出资的１０００万元均系大地集团投入。因此，成都泰维、天津丰琪和天津坤盛均为大地集团１００％控制的公司。

  大地集团拟在集团公司内实施股权激励计划，将国地置业的股权分别转让给成都泰维、天津丰琪、天津坤盛，计划将三家持股公司的股权分别转让给大地集团（及其控制企业）的核心高级管理人员及大地集团四名自然人股东的相关亲属，以使其在重组后能够间接持有创智科技的股权，因该等人员范围尚未确定，大地集团即委托实际控制人贾鹏的远房亲属孙刚、梁杰征以及王军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤盛的股权。

  Ｂ、 定价依据：因成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛均为大地集团所实际控制的公司，因此，大地集团按照国地置业注册资本原值的价格将国地置业的部分股权分别转让给成都泰维、天津丰琪和天津坤盛。

  Ｃ、 股权转让价款的支付情况：因成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛均为大地集团所实际控制的公司，因此，股权转让发生时，成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛未向大地集团支付股权转让对价款，仅在相关公司的账务上体现为对大地集团的应付股权转让款（有关股权转让款的抵销情况详见本节“一（二）、７、２０１１年７月国地置业第四次股权转让”以及“一（二）、８、２０１１年７月，国地置业第五次股权转让”）。

  ６、２０１１年７月，国地置业第一次增资

  ２０１１年７月１９日，国地置业召开股东会，通过增资决议，国地置业将注册资本从１亿元增加到３亿元，增资部分由大地集团、成都泰维、天津丰琪和天津坤盛按照股权比例、以现金方式同比例增资，其中大地集团增加投入１５，６００万元，成都泰维增加投入１，６００万元，天津丰琪增加投入１，６００万元，天津坤盛增加投入１，２００万元。

  ２０１１年７月２２日，四川智众会计师事务所有限公司出具“川智会验字（２０１１）第３６１号”《验资报告》，验证国地置业已足额收到各股东缴纳的新增注册资本，均以货币方式出资。

  ２０１１年７月２４日，成都市龙泉驿工商局向国地置业换发了注册资本变更为３０，０００万元的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，国地置业出资及股权结构如下：

  ■

  根据对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次增资的基本情况为：

  Ａ、 增资的原因：因国地置业业务发展需要，股东增大对国地置业的投资。

  Ｂ、 定价依据：全体股东按照每股１元的价格同比例增资。

  Ｃ、 增资的资金来源：大地集团对国地置业增资的１５，６００万元来自于大地集团的自有资金；成都泰维对国地置业增资的１，６００万元来自于大地集团提供的款项；天津丰琪对国地置业增资的１，６００万元中的６００万元来自于大地集团提供的款项，另１，０００万元来自于其账面自有资金；天津坤盛对国地置业增资的１，２００万元来自于大地集团提供的款项（有关应付大地集团款项的抵销情况详见本节“一（二）、７、２０１１年７月国地置业第四次股权转让”以及“本节一（二）、８、２０１１年９月国地置业第五次股权转让”）。

  ７、２０１１年７月，国地置业第四次股权转让

  ２０１１年７月２８日，大地集团与天津坤盛签署了《股权转让协议》，天津坤盛将其持有的国地置业１，８００万元出资（占注册资本的６％）以１，８００万元的价格转让给大地集团，成都泰维和天津丰琪均自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业８４％的股权，天津丰琪持有８％的股权，成都泰维持有８％的股权。

  ２０１１年８月２５日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

  ■

  通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的具体情况如下：

  Ａ、 股权转让的原因：鉴于截至２０１１年７月，因尚未确定最终可持有天津坤盛股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，大地集团决定回购天津坤盛所持国地置业的股权。

  Ｂ、 定价依据：大地集团按照国地置业注册资本原值的价格回购天津坤盛所持国地置业的股权。

  Ｃ、 股权转让价款的支付情况：大地集团本次回购天津坤盛所持国地置业股权对天津坤盛应付股权转让款１，８００万元与天津坤盛２０１０年１０月受让国地置业股权对大地集团应付股权转让款６００万元和２０１１年７月对国地置业增资时大地集团提供的１，２００万元（共计１，８００万元）相互抵销。

  ８、２０１１年７月，国地置业第五次股权转让

  ２０１１年７月２９日，天津丰琪与大地集团签署《股权转让协议》，天津丰琪同意将所持有的国地置业８％的股权（认缴注册资本２４００万元）转让给大地集团，转让价格为２４００万元，成都泰维自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业９２％的股权，成都泰维持有８％的股权。同日，大地集团与天津丰琪签署了《股权转让协议》。因根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条有关有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起３０日内申请变更登记的要求，国地置业股东于２０１１年９月９日出具股东会决议确认２０１１年７月２９日作出的股东会决议和章程修正案一致有效。

  ２０１１年９月９日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

  ■

  通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的具体情况如下：

  Ａ、 股权转让的原因：鉴于截至２０１１年７月，因尚未确定最终可持有天津丰琪股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，大地集团决定回购天津丰琪所持国地置业的股权。

  Ｂ、 定价依据：大地集团按照国地置业注册资本原值的价格回购天津丰琪所持国地置业的股权。

  Ｃ、 股权转让价款的支付情况：大地集团本次取得天津丰琪所持国地置业股权对天津丰琪应付股权转让款２，４００万元与天津丰琪２０１０年１０月取得国地置业８％的股权时对大地集团应付股权转让款８００万元和２０１１年７月对国地置业增资时大地集团提供的６００万元（共计１，４００万元）进行了相互抵销。

  截至本报告出具日，国地置业的股权结构未再发生变化。

  ９、国地置业拟进行第六次股权转让

  为支持创智科技进行重大资产重组，彻底解决其因历史原因形成的原控股股东创智集团资金占用问题，大地集团已承诺代创智集团向创智科技注入等值资产或现金以解决该问题。大地集团拟将其持有的国地置业４．６９４％股权转让给创智科技，用以代创智集团清偿对创智科技负有的１４２，９１４，０８２．７６元债务；创智科技将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让给大地集团，由此彻底解决原控股股东资金占用问题。本资金占用解决方案已得到上市公司和大地集团董事会批准，待上市公司股东大会审议通过并报中国证监会批准后办理过户手续。

  （三）股权结构

  截至本报告书签署日，国地置业的股权结构图示如下：

  ■

  截至本报告书签署日，国地置业共有１家全资子公司，主要情况如下：

  ■

  国地置业定位为专业一级土地开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准，不从事与一级土地开发业务不相关的业务范围，也不从事二级房地产开发。

  １、全资子公司——成都中永兴置业有限公司

  （１）基本情况

  成都中永兴置业有限公司成立于２０１１年３月２４日，注册资本和实收资本均为２亿元，由天津中永兴出资成立。四川勤力会计师事务所出具了“川勤力验字【２０１１】第Ａ－０７８号”《验资报告》验证货币出资已到位。２０１１年３月２４日，成都市龙泉驿工商局向成都中永兴核发《企业法人营业执照》。

  ２０１１年７月２５日，国地置业与天津中永兴签署《股权转让协议》，天津中永兴将其持有的成都中永兴股权全部转让给国地置业，转让价格为２００００万元。２０１１年７月２７日，国地置业将股权款２００００万元以电汇方式支付给天津中永兴。

  ２０１１年７月２７日，成都中永兴在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，成都中永兴成为国地置业全资子公司。

  （２）业务情况

  成都中永兴主要是承接母公司国地置业取得的一级土地整理“４．１７项目”的实施和经营。目前除正在进行“４．１７项目”的前期准备工作，尚未开展其他经营业务。截至２０１２年３月３１日，公司的总资产为１９，３５９．０４万元，负债总额为１７．０１万元，净资产１９，３４２．０２万元。

  （３）２０１１年国地置业收购成都中永兴的原因

  ２０１１年６月底，原天津中永兴的全资子公司成都中永兴通过公开招标方式取得４．１７项目安置房建设资格。为避免同业竞争，保持４．１７项目的完整性和延续性，国地置业决定收购成都中永兴１００％股权。

  ２０１１年７月，经国地置业公司股东会表决通过，同意收购天津中永兴持有成都中永兴１００％股权，根据国地置业与天津中永兴签订的《股权转让协议》及补充协议，本次股权收购价格以成都中永兴２０１１年７月２５日账面价值为基准，双方协议作价２亿元。成都中永兴于当月完成股权变更工商登记手续。

  （四）国地置业现行有效公司章程及现董事会、监事及总经理情况

  １、现行有效的公司章程

  国地置业现行有效的公司章程，主要包括以下条款：

  注册资本：人民币３０，０００万元；

  经营范围：基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施建筑项目相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）

  营业期限：自２００６年６月１２日至永久；

  股东会：公司设股东会；

  董事会：公司设董事会，董事会成员五人，每届任期三年，届满后可以连

  选连任。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人；

  经理：公司设总经理；

  监事：公司不设监事会，设监事一名，每届任期三年，届满后可以连选连任；

  利润分配：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以进行分配。

  ２、现董事会、监事及总经理情况

  国地置业现董事会、监事和总经理名单如下：

  ■

  （五）国地置业（母公司）主要资产权属状况

  １、 存货

  根据华信出具的川华信审【２０１２】１７３号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，国地置业的存货金额为９９０，５２９，１８６．３５元，是国地置业最主要的资产，其中９９０，２７１，１３８．３５元系土地一级开发投入形成。

  国地置业在２０１２年３月３１日的存货账面价值为９９，０５３万元，评估值为１０９，９３４万元。除２５．８０万元为企业新购的原材料（施工用电缆）外，剩余金额均为其取得成都龙泉驿区内约７平方公里土地一级开发整理主体资格后，发生于目标项目控制区范围内的土地整理成本。有关存货账面价值（除原材料）的构成情况为：

  Ａ、征地拆迁安置成本，４４，４６０．３６万元

  Ｂ、基础设施建设（“六通一平”）成本，１６，０９８．８４万元

  Ｃ、公益配套建设成本，２１５，４２万元

  Ｄ、有关工程的前期及专业费用，５３６．３３万元

  Ｅ、项目拟建配套公益设施购地款，３７，７１６．１７万元

  以上Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ项，是根据有关土地整理项目相关协议，应该计算３９％投资回报的成本内容，其主要发生于２０１１年初至２０１２年３月３１日期间；第Ｅ项，购地款３７，７１６．１７万元的背景情况为：

  国地置业按有关土地整理项目的协议一实施期间（在６４号文下发前），在其整理的“天鹅湖片区”内，通过公开竞买方式购得非住宅用地２１２．１４亩。当时的购地初衷：一是拟通过自己投资修建小学、中学、医院和五星级酒店等配套设施后，优化其土地整理区域的投资环境，提升片区土地附加值；二是拟成为拥有其物业产权的“城市运营商”，从而拓宽企业的经营范围。２００７年９月２９日，成都市政府下发了６４号文，明确规定：纳入一级土地整理范围的市政基础设施、城市公共公益配套设施，建成后移交政府，产权无偿归政府所有。根据该文件，国地置业所购的非住宅土地已不能按原设想实施。后经与龙泉驿区政府协商，同意将上述购买土地的投资３７，７１６．１７万元，作为国地置业土地整理项目控制区范围内的配套公益设施建设成本，按原土地整理项目合同相关协议的约定与龙泉驿区政府结算其投资成本和相应的投资回报。

  ２、 土地使用权

  截至２０１２年３月３１日，国地置业及其子公司不存在租赁他人土地使用权的情况，其自身拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  经核查：

  （１） 国地置业拥有土地使用权的上述四宗土地，均经龙泉驿区人民政府分别于２００７年２月１３日和８月３１日拍卖出让，由国地置业竞买取得并办理了上述国有土地使用权证。

  （２） 根据国地置业与龙泉驿区人民政府于２０１１年７月２８日签署的协议三，国地置业在其拥有使用权的用途为教育、医疗的土地上建造的学校和医院属于城市公共公益配套设施，建造完毕后上述土地使用权和土地上的建造物产权一并归属于龙泉驿区人民政府。因此，国地置业在上述土地上的开发行为仍然属于一级土地整理范畴，与大地集团控股的其他二级房产开发公司不构成同业竞争。

  （３） 对于地块４，为龙国用（２０１１）第１２４６号土地使用证所对应的地块的一部分，该地块由Ａ、Ｂ地块组成， Ａ、Ｂ地块合计１９９．１２４亩，其中面积为７２．１４亩的Ｂ地块涉及五星级酒店、企业总部基地及配套设施项目。Ａ地块已由国地置业于２０１１年１月出资投入百城投资，并于２０１１年３月将百城投资１００％股权转让给大地房地产。地块４对应其中的Ｂ地块，根据国地置业与龙泉驿区政府签署的土地整理协议的相关约定，国地置业仍需对Ｂ地块范围内五星级酒店及企业总部基地及配套设施承担建设责任，且建设完成后相关土地使用权和地上建筑物均需移交龙泉驿区人民政府，因此，在目前已投入百城投资的土地无法分割并办理土地使用权转让手续的情况下，国地置业已向百城投资支付土地款项１．５亿元，该地块由百城投资代持、国地置业实际投资建设，待完成在该地块项目的工程建设后，百城投资将及时向国地置业移交该项目。

  国地置业在评估基准日４宗土地的账面值与评估值的详细信息如下：

  单位：元

  ■

  ３、 房屋

  截至２０１２年３月３１日，国地置业及其子公司没有自己所有的房屋建筑物，其租赁房产的情况如下：

  ■

  ４、 商标、专利、特许经营权等无形资产

  截至２０１２年３月３１日，国地置业及其子公司未拥有商标、专利、特许经营权等无形资产，同时不存在使用他人商标、专利的情况。

  ５、 主要生产经营设备

  截至２０１２年３月３１日，国地置业拥有的固定资产主要为运输工具及办公设备，国地置业固定资产的净值为１，３１８，０５６．５３元，其中办公设备的净值为２３８，４０７．６６元、运输设备的净值为１，０７９，６４８．８７元。经核查，国地置业名下车辆中的奥迪Ａ６Ｌ ２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０ ２．４轿车系从创智科技购入，双方于２００９年１月签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将奥迪Ａ６ ２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０ ２．４轿车分别以２５万元和１５万元的价格转让给国地置业，截至本报告书出具日，上述车辆的过户手续正在办理过程中。

  （六）国地置业对外担保情况及应收款项情况

  截至本报告书签署日，国地置业主要财产没有设定任何担保，其所有权亦没有设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。

  国地置业２０１２年３月３１日的应收账款账面余额为２４，７１４．６９万元，无持有国地置业５％（含５％）以上表决权股份的股东单位欠款，即无应收关联方账款情况。截至２０１２年３月３１日，应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  ２０１２年４月２６日，成都市龙泉驿区人民政府第２次常务会议讨论并通过成都市龙泉驿区财政局等六部门《关于成都国地置业有限公司２０１１年及以前年度实施土地整理项目投资本金及回报审计审核确认情况的请求》（龙财［２０１２］３６号）。

  经政府确认的２０１１年度投资成本及回报金额回款情况如下：

  ■

  （七）国地置业主要负债情况

  国地置业２０１２年３月３１日负债明细及相关说明如下：

  １、负债明细

  单位：元

  ■

  (下转D142版）