证券时报多媒体数字报

  (上接D141版）

  ２、说明：

  （１）其他应付款金额较大的款项主要包括以下内容：

  单位：元

  ■

  （２） 公司目前无短期借款。

  （３）应交税费中主要为应交企业所得税４４，２４９，６０４．０８元，占应交税费的９９．９４％。

  截至２０１２年３月３１日，国地置业无逾期借款。关于国地置业资产负债情况的详细分析请见本报告书第十节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势”。

  （八）国地置业最近三年主营业务发展情况

  １、最近三年主营业务发展概况

  国地置业是成都市龙泉驿区的土地一级开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准。

  国地置业的土地一级开发面积约为７平方公里，包括天鹅湖片区２．８３平方公里（３９７２亩）、青台山片区６１２亩和十陵片区约４．１７平方公里（６２５５亩）共计１０，８３９亩。国地置业的业务是按照国地置业与成都市龙泉驿区政府签署的《协议一》、《协议二》和《协议三》来开展的。

  ２、最近两年主营业务收入情况

  国地置业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－３月的营业收入及成本如下（合并报表数据）：

  单位：元

  ■

  注：净利率＝净利润／营业收入＊１００％

  国地置业在２０１０年１２月３１日之前的盈利模式为分利模式。即根据《协议一》的约定，合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金及土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分得利润。

  国地置业在２０１１年１月１日之后的盈利模式为固定投资回报模式。即根据《协议三》的约定，土地整理项目的前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施、公益配套设施的投资额计入土地整理成本，以每个会计年度内实际发生并经政府确认的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果国地置业未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

  在分利模式下，国地置业用“存货”科目来归集土地整理和公益配套设施建设所发生的成本，当土地整理完成交由政府拍卖并成交后，国地置业根据“土地整理价款结算书”确定的土地整理成本按国地置业自身应承担部分加上应分利的金额确认为当期主营业务收入，并在确认收入的同时，将由国地置业自身承担的土地整理成本由“存货”结转至“主营业务成本”。

  在固定投资回报的模式下，国地置业同样用“存货”科目来归集土地整理和公益配套设施建设等所发生的成本。由于《协议三》约定以投资额作为基数计算支付国地置业３９％的固定回报，国地置业在每个会计期间内对投资额的回报部分确认主营业务收入和应收账款，对发生的投资成本仍保留在“存货”科目中而不结转至“主营业务成本”，待根据协议按时收到政府返还的投资价款和固定投资回报时，分别冲减“存货”和“应收账款”科目。由于该种核算方式下仅对投资回报部分确认主营业务收入，所以报表上所反映的主营业务成本为零。

  基于上述的盈利模式和财务处理方式，国地置业２０１０年、２０１１年、２０１２年１－３月营业收入分别为１５５，５６４，２５２．５３元、３８８，５７８，４８２．５７元和４１，２５２，９１７．５３元，营业成本分别为５７，４１４，５１０．２６元、１６，１５２，９２３．４８元和０元，净利润分别为１７２，０９６，６４４．８９元、２５３，７６１，５２２．０３元和２５，６３８，１９９．７７元。

  根据《协议一》、《协议二》及《协议三》，国地置业受龙泉驿区政府委托对天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区等区域约１０，８３９亩进行土地整理，同时配套建设公益配套设施，目前天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，十陵片区也处于前期准备阶段，并正着手在政府规划范围，进行拆迁安置房的建设准备。３６号文出台后，区政府于２０１１年７月２８日与国地置业签署《协议三》，对土地一级开发业务的投资收益重新进行了约定，国地置业盈利模式将由原来的分利模式变更为固定收益率的模式，国地置业未来的收入情况与各年的投资情况直接相关，而不再与地价直接挂钩。

  根据《协议三》的约定，以２０１０年１２月３１日作为基准日，此前《土地整理合同书》已经履行的部分，双方办理财务核算确认手续。基准日后相关项目区域范围、内容及投资回报模式按照相关补充协议履行。２０１１年度、２０１２年１－３月系固定收益率模式下确认的土地整理收入，２０１０年度系分利模式下确认的土地整理收入。

  （１）《协议一》约定的分利模式

  合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

  截至本报告书签署日，国地置业已与龙泉驿区政府办理分利模式下土地整理相关结算手续。

  （２）《协议三》约定的固定收益率模式

  土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个会计年度内（公历１月１日至１２月３１日）实际发生并经政府确认的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的合理投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果由于国地置业原因未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

  每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。

  龙泉驿区政府每年将定期向国地置业支付经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

  （３）收入确认模式变化对公司未来业绩的影响

  （３．１）两种模式收益在收入确认时点上有差异

  分利模式：国地置业确认土地整理收益与土地转让直接相关。国地置业需将土地整理完成并交由区政府拍卖并成交后，并且在满足国地置业制定的收入确认原则和确认方法时方能确认土地整理收益。

  固定收益率模式：国地置业确认土地整理收益与土地转让不直接相关。国地置业只负责土地整理，并在土地整理成本发生后，按计算投资回报的土地整理成本金额乘以固定投资回报率确认土地整理收益。

  （３．２）两种模式在收益测算方式上有差异

  分利模式：按每宗土地拍卖成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

  固定收益率模式：以计算收益的土地整理成本乘以固定资产投资回报率确认收益。

  两者的最大区别：分利模式下国地置业的业绩与土地拍卖价款直接相关；固定收益率模式下国地置业的业绩只与土地整理成本直接相关，而不受土地价款的直接影响。

  （３．３）两种模式的成本差异

  分利模式：土地整理成本可能随着劳动力市场、原材料市场的波动产生变动，相应的土地整理成本将发生变化，进而影响土地分成收益，最终对国地置业的业绩造成负面影响。

  固定收益率模式：虽然土地整理成本存在上涨的可能，但相应的投资回报基数也增大，因此土地整理成本上涨不会对公司业绩造成负面影响。

  综上所述，两种模式的收益由于上述几方面原因，存在较大的差异，分利模式由于土地出让价、土地整理成本、土地出让金缴付时间的变化，其收益将出现较大波动。固定收益率模式仅与土地整理投入相关，收益额及收益时点较为确定，故两种模式不便进行简单的收益额对比。根据目前的收益模式，自２０１１年１月１日开始，按照一级土地整理投资额的固定比例核算国地置业收益。投资额即为土地整理成本，包括一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资费用。企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。

  综上所述，国地置业目前执行的收益模式完全符合《土地出让收支管理办法》、国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》的相关规定。

  国地置业两年一期的营业收入情况如下：

  单位：元

  ■

  从上表各年的收入构成可以看出，国地置业收入主要是由土地整理收入构成，在２０１０年、２０１１年、２０１２年１－３月的收入中分别占比９７．９１％、９４．８５％以及１００％。根据与龙泉驿区政府签订的《协议三》，发生在土地整理过程中的直接成本和专业费用相当于代垫的款项，在发生时以计入存货科目，在收到政府结算的款项时直接冲销存货科目，而未结转到主营业务成本中，所以未来年度财务报表中主营业务成本科目没有金额。由于土地整理收入确认模式在２０１１年发生了变化，２０１１年不再按照分利的模式计算收入，而是按照固定收益率的模式计算，所以２０１１年土地整理业务的毛利率与前两年不具有可比性。具体的毛利率分析请参见本报告书第五节“ 四、主要业务经营情况部分”。

  管理服务收入主要是对安居房建设的综合管理产生的，通过国地置业与施工方签署的合同产生，收入是根据合同总金额的比率确定，管理服务成本主要内容是安居项目管理人员工资、办公费用、临舍摊销等费用构成。收入根据工程进度进行结算，而成本按当年发生的项目管理费用确认。

  ２０１１年收入中除了有土地整理收入、管理服务收入，还包括一部分项目转让收入。２０１０年７月，由于成都市龙泉驿区天鹅湖片区控制性详细规划的调整，并为了更好地发挥生态带项目功能和效应，国地置业将生态带项目整体转让给成都卧龙谷体育俱乐部有限公司。国地置业于２０１０年７月３１日与卧龙谷公司签署协议，将在建的生态带项目按结算日账面价转让给卧龙谷公司，２０１１年１月４日双方完成财务结算交接工作。

  ３． 国地置业最近两年一期的主要财务指标

  根据华信会计师事务所出具的川华信审【２０１２】１７３《审计报告》，国地置业最近两年一期的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债表主要指标

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表主要指标

  单位：元

  ■

  （３） 合并现金流量表主要指标

  单位：元

  ■

  ４、国地置业２０１２年上半年度未审财务报表简表

  国地置业简要资产负债表

  单位：元

  ■

  国地置业简要利润表

  单位：元

  ■

  有关国地置业更详细的财务情况及分析请参见本报告书第十节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势部分”。

  二、交易标的资产评估情况

  根据中企华以２０１１年７月３１日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第３３４６号评估报告，国地置业１００％股权评估值为３０４，４８６．０１万元，评估增值２３５，８９３．６９万元；２０１２年７月１５日，中企华以２０１２年３月３１日为评估基准日出具了中企华评报字［２０１２］第３３１１号评估报告，根据本次评估报告，国地置业１００％股权评估值３０９，１８７．８２万元，评估增值２１８，９７３．９３万元。两次评估报告相比较，国地置业１００％股权本次评估较上次评估增值４，７０１．８１万元，两次评估差异主要由投资计划变化所引起。

  根据中企华出具的中企华评报字［２０１２］第３３１１号评估报告，以２０１２年３月３１日为评估基准日，国地置业１００％股权评估值为３０９，１８７．８２万元。经协商，交易双方同意国地置业１００％股权的定价为３，０４４，８６０，０４５．６９元。据此，上市公司发行股份购买国地置业９５．３０６％的股权交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格一致。

  （一）评估对象

  根据本次评估目的，评估对象是国地置业股东全部权益价值。

  （二）评估范围

  评估范围是国地置业在评估基准日经四川华信会计师事务所（集团）有限责任公司审计后的全部资产、负债及账面未记录但企业实际拥有的土地整理项目合同权益。评估范围的账面资产总额１５２，６７０．６３万元，总负债６２，４５６．７３万元，净资产９０，２１３．８９万元。

  （三）评估基准日

  本项目评估基准日是２０１２年３月３１日。

  （四）评估方法

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  根据委托评估目的、被评估企业的实际情况、评估方法的适用条件，本次对国地置业股东全部权益价值选择收益法和资产基础法（即成本法）分别进行评估。

  收益法

  本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

  在企业整体价值中的各项组成部分：

  １．经营性资产价值

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

  经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量

  Ａ——预测期末营运资产回收价值

  ｒ ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ ——收益期计算年

  ｎ ——预测期

  其中，折现率（ｒ）采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ —— 权益资本成本

  Ｅ —— 权益资本的市场价值

  Ｄ —— 债务资本的市场价值

  ｋｄ —— 债务资本成本

  ｔ —— 所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  ｋｅ ＝ ｒｆ１ ＋β× ＭＲＰ ＋ ｒｃ

  其中：ｒｆ１ —— 无风险利率

  β —— 权益的系统风险系数

  ＭＲＰ —— 市场风险溢价

  ｒｃ —— 企业特定风险调整系数

  ２．溢余资产价值

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。

  ３．非经营性资产价值

  非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。

  成本法

  １、流动资产

  评估范围内的流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。

  （１）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  （２）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能全额收回的，按核实后的账面余额作为评估值；对于存在坏账风险的款项，在难以确定其坏账具体数额时，根据企业历史资料和现场调查了解的情况，经分其欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计可能的回收风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的应收款项按零值计算，账面相应的“坏账准备”评估为零。

  （３）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款评估为零。

  （４）存货，分别为原材料和土地整理项目的开发成本

  经评估人员核实，原材料为企业近期购入的施工电缆，本次以核实后账面值作为评估值。土地整理项目开发成本，由于在评估基准日前，企业与龙泉区政府已进行了部分投资回报的结算和营业收入的确认，因此，为避免资产评估价值的重复和遗漏，本次根据有关土地整理项目的“补充协议”、投资回报结算清单和企业对开发成本已确认的收入，按下式计算存货的评估值：

  评估值＝土地整理项目开发成本基准日账面余额＋按有关“补充协议”应计的投资回报－企业已确认的收入－相应的所得税

  （５）其他流动资产，为企业的专项建设资金账户上的余额。该专项建设资金账户由成都经济技术开发区建设发展有限公司负责监管并归企业专项使用。本次以清查核实后的账面值作为评估值。

  ２、非流动资产

  评估范围涉及的非流动资产包括：长期投资、设备类资产、无形资产—合同权益和递延所得税资产。本次根据有关非流动资产的价值构成及影响因素等具体情况，分别采用以下方法进行评估。

  （１）长期投资

  长期投资主要是企业对下属公司的长期股权投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。对长期投资的评估，实际上是对被投资企业股权价值的评估。

  由于国地置业的全资子公司成都中永兴，目前除了协助母公司进行土地整理项目的前期工作外，尚未开展其他经营活动，而且本报告在企业价值的收益法评估中，是按母、子公司合并报表方式来进行评估操作的，因此，对成都中永兴的整体评估，本次采用成本法，以评估确定的成都中永兴的净资产乘以股权比例，计算其长期投资的评估值。

  对于在评估基准日前已转让的长期投资股权，评估人员对其股权转让合同、价款回收及股权过户等情况进行了清查核实。由于在提交本报告前，最后一笔股权转让价款企业已经收回，因此，本次以收回的最后一笔股权转让价款的金额，作为账面所保留的该项长期投资余额的评估值。

  （２）设备类资产

  评估范围的设备类资产包括车辆和办公用电子设备，本次主要采用成本法进行评估。基本评估公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  Ａ． 重置全价的确定

  ①车辆的重置全价

  车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。

  即，车辆重置全价计算公式为：

  重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用

  车辆购置价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。

  车辆购置税，根据２００１年国务院第２９４号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：

  车辆购置税＝购置价／（１＋１７％）×适用购置税率

  其他费用：包括牌照费、验车费、手续费等，本次根据该类费用的现行通常标准确定。

  ②电子设备的重置全价

  电子设备通常为送货上门、买来即用。因此，本次对电子设备以评估基准日同型号设备的市场购置价作为重置全价。对于购置时间较早或目前市场已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价确定其评估值。

  Ｂ． 成新率的确定

  ①对车辆的成新率，本次遵循国家有关机动车辆安全行驶的有关法规，按年限成新率和里程成新率孰低原则，结合现场勘察情况综合分析、评定后确定。其中：

  年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

  里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  ②对电子设备，本次采用年限法确定成新率。

  计算公式为：

  成新率＝（１－实际已使用年限／经济寿命年限）×１００％

  以上算式中的实际已使用年限，根据设备启用日期、评估基准日期、考虑设备长期处于的使用频度等因素，经分析后合理确定。

  （３）无形资产—合同权益

  本次对无形资产—合同权益的价值，采用收益法评估。具体技术思路为：通过预测企业与龙泉驿区政府签订的相关协议所涉及的土地整理项目未来各年可实现的净收益，采用适当的折现率折现求和得出评估值。

  评估的基本公式为：

  ■

  式中：

  Ｐ——合同权益的评估值

  Ｒｉ——合同项目实施过程中第 ｉ 年的净收益

  ｉ——合同项目工期内的预测年

  ｒ——合同项目净收益适用的折现率

  ｎ——合同项目计划工期

  ｍ——评估基准日至当年年末的月数／１２（年）

  （４）递延所得税资产

  递延所得税资产，为会计师审计时，对企业应收款项计提“坏账准备”所形成的可抵扣所得税金额的抵税权资产。本次对递延所得税资产的价值，经对企业的应收款项清查核实后，根据评估人员预计的应收款项风险损失金额，按下式计算评估值：

  递延所得税资产评估值＝预计应收款项的风险损失金额×被评估企业适用的所得税率

  ３、负债

  本次根据企业提供的负债申报明细表，经评估人员查验、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （五）评估假设

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  １． 一般假设

  （１） 企业按现状持续经营，其拥有和控制的资产能在其寿命年限内，按现状用途、使用频率和正常维护下继续使用。

  （２） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３） 除非另有说明，企业完全守法经营，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

  （４） 企业未来将采取的会计政策与进行评估时所采用的会计政策，在重要财务核算口径上基本一致。

  ２． 特殊假设

  （１） 企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

  （２） 企业所处的社会经济环境及所执行的税赋、税率及会计政策与核算方法等无重大变化。

  （３） 评估范围涉及的土地整理项目，在没有取得最新规划的情况下，本次评估是以原批准的“控规”、“详规”为依据，没有考虑未来实施过程中规划调整对项目投资强度的影响。

  （４） 评估范围涉及的土地整理项目，假定企业在实施过程中能够根据具体工程实施的先后顺序，及时协助龙泉驿区政府完成有关报批材料、取得各项工程开工所具备的有关法定手续，不会因此影响项目投资计划的如期进行。

  （５） 评估范围涉及的土地整理项目，假定企业能够从银行金融机构或其他渠道筹措所需要的项目资金，不会因融资渠道受阻影响项目投资计划的实施。

  （６） 评估范围涉及的土地整理项目，其中实施征地拆迁安置工程的政策性强、遇到的情况也较复杂，该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。对此，假定负责实施征地拆迁安置工程的有关政府，有能力依法有序地开展此项工作，不会因此导致土地整理项目工期的延误。

  （７） 评估范围涉及的土地整理项目，国地置业提供的项目投资预算中的有关计量真实、且预算价格标准切合当前实际，而且在完工结算时不会出现与目前的投资预算金额存在较大差异。

  （８） 评估范围涉及的土地整理项目，企业与龙泉驿区政府能够按其签订的有关协议约定的条件，完全履行各自的权利和义务，且不会发生合同条款的重大修改。

  （９） 企业为本次评估提供的有关基础资料和财务资料，真实、准确和完整。

  ３． 经济环境和政策变化情况

  本次评估假设涉及的经济环境和政策没有出现明显影响企业现有业务经营收益实现的不利外部因素。

  （１）成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区推进速度正在加快

  成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区，以“全域成都”为理念，在１．２４万平方公里市域范围内，统筹规划中心城区、中小城市、城镇和农村新型社区合理分布的城镇体系。目前成都市正在实施的“三个集中”正在加紧建设中：一是推动工业向集中发展区集中；二是引导农民向城镇和农村新型社区集中；三是推进土地向适度规模经营集中。

  （２）发展规划得到国务院批复，定位更加明确

  成都市区地处川西平原东端，肥沃的土地限制了城市向西发展的空间，为此成都市为城市的发展提出了“向东向南发展”的口号，已经正式获得四川省政府批复的天府新区，位于成都中心城区以南的浅丘地带，规划总面积１５７８平方公里，共涉及３市７县。龙泉驿区作为天府新区的桥头堡包括在其中。

  ２０１２年，天府新区列入５大城市新区，国务院批复同意《西部大开发“十二五”规划》成渝经济区列为１１个重点经济区之一 ，定位更加明确：

  内陆开放高地：西部大开发“十二五”规划提出，“全面推进西部地区对内对外开放，加强综合交通运输通道建设，打造重庆、成都、西安、昆明、南宁、贵阳等内陆开放型经济战略高地。”

  海关监管特区：西部大开发“十二五”规划提出，“支持符合条件的地区申请设立海关特殊监管区域，积极推进重庆两路寸滩和西永、四川成都、广西钦州、陕西西安等海关特殊监管区域建设。” 

  “内陆开放型经济战略高地”——刚刚获批的《西部大开发“十二五”规划》为成都作的新定位。

  天府新区建设作为今后几年四川省的“一号工程”，坚持“再造一个产业成都”的发展定位，坚持“两化”互动、产城一体，着力打造国际化、世界级的高端产业基地和宜业宜商宜居的国际化现代新城区。在带动成都现代产业发展的同时，带动整个西部经济发展。

  （３）天府新区的建设带动了对龙泉驿区域基础设施、公共设施和土地的巨大需求。

  向东发展战略的总体格局：采用带状形式，以充分利用台地及道路、供水等基础设施。规划的带状发展区域含十陵、洪河、大面、龙泉、同安等五个重要的片区。其中十陵片区以发展居住和旅游休闲功能为主，在此形成城市东部副中心；大面片区和龙泉片区分别是机械工业发展基础和成都经济技术开发区；龙泉山是未来都市区重要的旅游休闲地；同安镇将是成都市重要的公路口岸。

  向东发展的主要项目：包括十陵历史文化风景区、东部城市副中心、文化居住区、成都经济技术开发区的建设等８项。同时配套该区域的基础设施建设（包括 “四横三纵”的公路干线系统、给水工程、排水工程、供电工程、燃气工程）。

  （４）本次土地整理项目位于天府新区和成都东部新城的规划区，是天府新区规划的配套项目和基础项目。新区建设的高标准要求以及对土地和基础设施配套的需求，使该区域土地拍卖与土地整理成本之间有较大的利润空间，是该项目实施的动力。

  （六）评估结论

  中企华对国地置业股东全部股权价值评估后，得出如下评估结论。

  １． 资产基础法（即成本法）

  企业总资产账面价值为１５２，６７０．６３万元，评估值为３７４，９３０．０１万元，评估增值２２２，２５９．３８万元，增值率１４５．５８％；总负债账面价值为６２，４５６．７３万元，评估值６２，４５６．７３万元，负债评估后无增减变化；净资产账面价值为９０，２１３．８９万元，评估值为３１２，４７３．２７万元，净资产评估增值２２２，２５９．３８万元、增值率２４６．３７％。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日： ２０１２年３月３１日 金额单位：人民币万元

  ■

  ２．收益法

  用收益法评估的基本思路为：以企业财务审计的会计报表口径评估其权益资本价值。即首先按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ），分析评估企业的经营性资产价值，再加上企业在评估基准日的非经营性或溢余资产的价值而得到企业价值；然后用企业价值扣减企业在评估基准日的付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（即资本权益价值）。

  截止评估基准日，企业的净资产账面价值为９０，２１３．８９万元。收益法评估得出企业的股东全部权益评估值为３０９，１８７．８２万元。收益法评估结果与企业净资产账面价值比较，增值２１８，９７３．９３万元、评估增值率２４２．７３％

  （１）经营性资产价值

  预测期内，各年的企业自由现金流按年中流入考虑，然后将收益期内各年的企业自由现金流按以上分析确定的折现率折现到２０１２年３月３１日，由此得出企业经营性资产的价值。

  计算公式如下：

  ■

  根据经营性资产计算公式，及以上各参数的分析预测，计算得出经营性资产的评估结果，见经营性资产的价值计算表。

  企业现金流预测表

  单位：万元

  ■

  企业经营性资产价值计算表

  单位：万元

  ■

  （２）未合并子公司投资价值

  未合并子公司的投资价值，根据资产基础法对有关资产的评估结果６７，８３３，５４６．３４元加回。

  （３）非经营性资产价值

  非营业资产是指与企业经营性收益无直接关系的其他资产和负债。本次评估范围的资产、负债主要为账面记录的企业间的往来款等。根据企业提供的有关申报明细表，经评估人员核实后，确认非营业资产中的其他应收款金额为２６０元，其他应付款金额为３７６，５５６，３２２．３５元。据此，确定非营业资产的价值为－３７６，５５６，０６２．３５元（２６０元－３７６，５５６，３２２．３５元）。

  （４）期末收回投资的预测

  由于国地置业除现有土地整理业务项目外，尚无其他后续业务，因此，收益法的收益期限，按有限收益考虑。国地置业作为土地一级开发企业，现有开发项目完成后，其固定资产可以收回。资产收回的时点为预测期末，资产回收价值根据评估基准日的固定资产在资产收回时点的净值折现为１０８，０７２．６３元。

  营运资金的收回，按照期末时点的账面价值进行预测，折现值为３７，７３３，８４５．６２元。

  （５）企业股东全部权益价值

  企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务

  经核实，企业在评估基准日的有息债务为０元。则根据以上各参数的分析、预测和计算，得出企业股东全部权益的价值为：

  ３， ３６２，７５８，８２４．３８ ＋６７，８３３，５４６．３４－３７６，５５６，０６２．３５＋１０８，０７２．６３＋３７，７３３，８４５．６２

  ＝３，０９１，８７８，２２６．６２ （元）

  收益法与成本法评估结果相比，两种方法结果相差为３，２８５．４５万元、成本法结果高于收益法结果１．０６％。收益法、成本法评估结果与企业净资产账面价值比较，均有较大增值，且均源于企业的土地整理项目合同权益预期收益对其股权价值的贡献。综合考虑有关因素后，采用收益法结果作为评估报告的评估结论。即：确定国地置业股东全部权益在评估基准日的评估值为３０９，１８７．８２万元。

  评估结论采用收益法定价的理由如下：

  １、成本法评估中，考虑到企业的流动资产和流动负债已分别单独进行了评估，而对账外无形资产——合同权益的评估，是按权责发生制采用对合同项目预期净收益折现的技术思路来分析、测算和反映合同权益对企业股权价值的贡献，而没有去还原有关合同项目在企业经营期间经营现金流的实际收付实现过程。

  ２、收益法评估中，则是从企业土地整理项目的这项主营业务未来可获经营现金流入手，在较充分考虑项目投资计划、合同付款条件、付款时间及项目已完工程合同履约情况的基础上，不仅对企业此项合同业务引起的未来运营资金变动参数进行了相对合理的分析和预测，而且摸拟了企业实施此项合同业务期间，其经营现金流可能的收付实现过程。同时，收益法也较好地顾及到了企业历史经营财务数据的延续性及对未来预测数据的影响等情况。

  ３、企业目前的资产结构中，实物类经营性资产除办公设备和车辆外，无其他资本性资产。而占企业资产总额较大比例的流动资产中，也主要是土地整理项目已发生的代垫成本。因此，在这种情况下，企业的预期价值应主要体现为土地整理项目这项经营业务未来可能给企业带来的经济利益流入的预期。而这种预期，收益法的技术思路比成本法要更恰当一些。

  ４、参考上海证券交易所的《上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》对企业价值预估的要求：“企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因。”

  综合以上所述情况，评估师认为：在评估假设条件成立的情况下，收益法结果更能相对合理地体现企业股权价值的真正内涵，故确定以收益法结果作为评估报告的评估结论。

  （七）特别事项说明

  除以下披露的事项外，评估师出具评估报告时尚未发现影响报告结论或使用的其他重大瑕疵事项。

  １、有关土地整理项目，在评估基准日仅取得“２．８３项目”青台山片区６１２亩、“４．１７项目”１，３９０亩的征地指标。“２．８３项目”未开发整理的北片区、“４．１７项目”除１，３９０亩以外其他区域的征地指标尚未取得。尽管国地置业承诺将根据当地“农转用”总体计划和土地整理进度，协助龙泉驿区政府分期、分批准备土地报征材料，获得批准文件后分期分批办理土地征用手续。但在项目未来实施期间，如未能及时履行有关法定工作程序、取得项目控制区范围所余土地的征地批准文件、办理用地手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响。

  ２、有关土地整理项目的规划为２００６年以前出台的片区规划，新的规划目前随着成都市总体规划的调整，其片区规划还在调整、评审当中。本次评估时仍然以２００６年以前批准的“控规”、“详规”为依据。如未来片区新规划与土地整理项目的原规划相比，有重大实质性变动，从而导致以原规划所确定的土地整理项目投资预算的投资强度发生较大增减变化时，将对评估结论产生影响。

  ３、有关土地整理项目中的“４．１７项目”控制区内的基础设施建设工程，尚未取得实施的报建手续（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证），国地置业承诺将按照项目投资计划分阶段申办有关报建手续。如在项目实施期间，国地置业未能及时取得有关建设工程的报建手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响。

  ４、有关土地整理项目涉及的公益配套设施建设工程，仅“２．８３项目”的部分单位工程完成了初步设计方案。根据国家现行的基本建设管理程序，公益配套各单位工程需先取得《建设项目选址意见书》、《规划设计条件书》，并据此上报规划设计方案，获得批准取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，然后进行施工图设计，再经有关部门对施工图汇审通过、取得《建设工程施工许可证》后，方可动工修建。在项目实施期间，如国地置业不能及时上报有关技术资料、取得各项建设工程实施的有关法定手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响。

  ５、有关土地整理项目，其中的拆迁安置补偿工程涉及的法定程序多、执行的政策性强。如此项工程不能依法有序进行，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对评估结论产生影响。

  ６、有关土地整理项目，各年计划投资额较大，如龙泉驿区政府不能按约定和承诺付款时间支付国地置业对项目的代垫成本和投资回报、企业融资渠道又出现严重不畅时，则不仅影响项目按期实施，而且影响国地置业经营期间现金流入量的预期，从而将对评估结论产生影响。

  ７、受土地一级开发整理业务的特殊性、预测该项业务未来收益所具备的有关技术资料详细程度和完整性等因素的影响，评估人员在确定项目业务预期投入的直接成本时，主要根据国地置业提供的有关投资预算的量、价调查资料。对于影响预算投资额的量的核实，评估人员尽管采用了必要的措施和程序进行了核实，但仍然无法保证量的准确性；对于价的核实，评估人员对其中涉及现行法规、政策性价格标准的、或能够通过成本价格分析进行测算的预算价格指标，在国地置业提供的投资预算资料的基础上，已作出了一定范围和程度的调整，但也无法保证本次评估采用的项目投资预算与项目完工结算的实际情况基本相符。尽管实际发生的投资额整体上最终应当能获得政府的确认，但由于确认程序、签字手续、审计流程等原因，还是可能出现经政府审计确认的投资额与企业评估报告中预测的各年实际投资额之间存在差异的情况，因此，如国地置业提供的土地整理项目投资预算金额，与未来实施过程中实际发生的金额或与政府结算时确认的投资金额差异较大时，将直接影响评估结论。

  ８、根据有关土地整理业务的 “补充协议”，如果属企业自身原因，造成整理控制范围的２．８３片区计划实施的公益配套建设项目小学、中学、医院、酒店、企业总部大楼未按期完工时，则相应的投资回报率由３９％降至２５％。评估报告的评估结论是假定国地置业能够完全履约的前提下形成的，若存上以上因素导致投资回报率由３９％降至２５％，将对评估结论产生影响。

  ９、车辆资产中的粤ＢＴ９８７１、湘ＡＢ８４６５轿车的行驶证目前尚未办理过户，但国地置业及证载权利人已出具书面声明，确认其产权所有人是国地置业。

  三、交易标的资产涉及的债权债务转移情况

  本次交易的标的为大地集团和成都泰维合计持有的国地置业９５．３０６％的股权，本次交易不涉及债权债务的转移。

  四、其他需要说明的事项

  国地置业与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对国地置业的利润产生影响。

  第五节 拟购买资产的业务与技术情况

  一、主要业务概况

  国地置业是成都市龙泉驿区土地一级开发商，具体进行一级土地整理业务。

  一级土地整理是依据土地利用总体规划和城市总体规划，按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，对新征收土地、旧城改造土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地初级开发行为。

  国地置业对成都市龙泉驿区政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到宗地外基础设施配套到达宗地红线外，就近达到六通（即实现通道路、供水、供电、供气、通讯、通雨污排水）；宗地内完成水系杆管线的改造及完成青苗附着物、建构筑物的清除，在土地拍卖前不得在整理土地范围内修建任何建构筑物及倾倒建筑垃圾等物品，使该等土地达到可供应条件，经相关国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让。

  市政基础设施主要包括：市政规划道路、桥梁（隧道）、电力设施、绿化、路灯等各种配套设施及公交场站、高压线电力通道等。

  城市公共公益配套设施主要包括：幼儿园、小学、中学、医疗卫生设施、社区卫生服务中心、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处和社区用房、公共停车场、公共绿地、五星级酒店、总部办公大楼等。城市公共配套设施项目建成后的产权无偿归政府所有。

  在未来３－５年，国地置业将专注于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营，力争进入所在城市一级土地整理商第一梯队，并择机进入其他目标城市。

  二、主要业务流程图

  国地置业的一级土地整理业务细分为土地整理业务、市政基础设施以及城市公共配套设施建设业务。

  国地置业受成都市龙泉驿区政府的委托进行土地整理，同时配套建设城市功能性项目，最初的整理范围为天鹅湖片区和皇冠湖片区、洛带古镇等区域约７平方公里的土地，双方于２００６年７月７日签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》，约定土地整理的收益分配按照比例分成，城市功能配套项目发生的各项费用不属于土地整理成本，具体操作另签协议。

  ２００７年９月２９日，成都市人民政府下发《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理的意见》（成府发【２００７】６４号），确定市政基础设施和城市公共公益配套设施均纳入一级土地整理投资方投资整理范围；２０１１年５月，四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发【２０１１】３６号），要求国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地收益分成的相关协议、合同立即终止。

  鉴于此，龙泉驿区政府与国地置业在２０１１年７月２８日签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之补充协议。在该补充协议中，对土地整理的项目的控制区范围、工程内容、投资收益模式、支付方式及有关条件等，进行了重新约定。约定以２０１０年１２月３１日为基准日，基准日前《土地整理合同书》已经履行的部分，按照原来的分利模式结算，基准日后的土地整理以及城市公共配套设施建设业务的收益模式变更为固定收益率的回报模式。

  本节将业务流程图分为旧模式和新模式分别列出，以下成都国地置业有限公司图中简称“公司”。

  １、 土地整理业务流程图

  （１） 旧模式流程图

  ■

  （２）新模式流程图

  ■

  ２、城市公共配套设施建设业务流程图

  （１）旧模式流程图

  ■

  （２）新模式流程图

  ■

  三、主要经营模式

  （一）国地置业一级土地整理业务的背景条件

  成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区，坚持以科学发展观为引领，以“全域成都”的理念为指导，在１．２４万平方公里市域范围内，通过全面、系统、深入的改革实践，统筹规划中心城区、中小城市、城镇和农村新型社区合理分布的城镇体系，在构建城乡经济和社会发展一体化新格局、推动发展方式根本转变上已取得了重要进展，初步形成了城乡同发展、共繁荣的良好局面。目前成都市正在实施“三个集中”：一是推动工业向集中发展区集中。按照产业集群发展的规律，成都统筹城乡产业布局，将全市１１６个开发区整合为２１个工业集中发展区，在此基础上，进一步建立１３个市级战略功能区和一批区（市）县产业功能区，在优化空间发展格局、促进资源节约集约利用的同时，为城市的追赶跨越和县域经济快速发展提供有力支撑，形成了对城镇发展和农村富余人口转移强大的辐射带动能力；二是引导农民向城镇和农村新型社区集中。成都顺应城镇化梯度推进的趋势，一面努力推动中心城区和县城加快发展，一面大力实施重点镇优先发展战略，选择了一批有条件的区域中心镇，通过政策倾斜和多方支持，促使其迅速转变为现代小城市，产业水平持续提升，人口吸纳能力显著增强，同时，适应农民改善居住和生活条件的迫切要求，加快农村新型社区建设，完善基础设施和公共服务配套。十年多间，百万农民有序进入城镇、农村新型社区和二、三产业，实现了生产生活方式的根本转变，同时也为土地规模经营创造了条件；三是推进土地向适度规模经营集中。通过在依法自愿有偿前提下流转土地承包经营权，全市１／３的耕地已实现规模化经营，带动６７％的农户实现农业产业化，形成了优质粮油等十大特色农业，现代农业呈现快速发展的良好局面。

  龙泉驿区位于成都市东部，紧邻龙泉山西侧，是成都市向东发展的主体区域、四川省目前唯一的国家级成都经济技术开发区所在地。幅员面积５５６平方公里，辖４个街道办事处、７个镇、１个乡，人口５６万。素有“四时花不断，八节佳果香”的美誉，是国务院正式命名的“中国水蜜桃之乡”，四川省经济综合实力十强县（区）。

  龙泉驿区位优势得天独厚。区政府所在地距市中心１２．５公里，距成都双流国际机场２８公里，成渝铁路穿境而过，成昆铁路绕境而行，以老成渝路、成龙路、成洛路为骨干的交通网络覆盖全境，现已开通８条对接成都市区的城市公交线路，已经建成通车的成都地铁２号线将龙泉城区与成都市区紧紧相连。

  目前成都市正在实施向东发展战略，项目实施通过完善基础设施建设，加快形成成都东部“新城核心平台、总部经济高地、持续财源基地”，构建龙泉驿区“整体融入大成都、局部高于大都市”的可持续发展格局。

  ２００６年４月３０日，成都市龙泉驿区政府与天津中永兴(天津中永兴自2004年7月为大地集团持股91.5%的公司；自2009年11月为大地集团持股100%的公司；自2010年9月变更为大地集团实际控制人贾鹏通过蓝盟智浩100%控制的公司。)就天鹅湖、皇冠湖片区７平方公里土地整理项目签订了《战略合作协议》，约定由天津中永兴在龙泉当地成立子公司具体负责龙泉驿区土地一级整理项目的实施。

  在设立子公司过程中，考虑到天鹅湖项目规模大，综合性强，由当时注册地位于北京的天津中永兴在成都设立的子公司来运作该项目，将存在指挥半径过长等弊病。因此，大地集团决定由其在成都设立的子公司——国地置业和天津中永兴合作实施该项目。由于项目的实际控制人、经营理念均未发生实质性变化，政府未提出异议，并于２０１１年９月２６日出具《成都市龙泉驿区人民政府关于支持成都国地置业有限公司上市重组工作的函》，确认知晓并认可国地置业作为大地集团的控股子公司运作土地一级开发业务并与政府签订相关的业务合同。

  基于合作实施该项目，天津中永兴与国地置业于２００６年６月２０日签署《协议书》，约定双方共同作为投资人合作开展龙泉驿区天鹅湖片区土地的一级整理工作以及相关城市功能性项目的开发建设，双方分区域实施土地整理项目。其中，天津中永兴负责整理范围约为８５０亩，国地置业负责整理范围约为３１５０亩，并分别享有其各自负责整理范围内土地所产生的全部投资者收益、风险和责任；天津中永兴负责整理范围内的土地整理完毕进入招拍挂程序后，由天津中永兴委托国地置业以开发商的身份参与竞买，并在竞买取得土地使用权后将土地以平价转让给天津中永兴或其指定的第三方，由天津中永兴或其指定的第三方承担后续二级土地开发的损益和风险；考虑到土地整理项目配套基础设施建设的整体性和不可分割性，由国地置业负责统一办理土地整理项目的相关工程报建、招标及签订工程合同等手续，但土地整理工作的具体投资、具体实施及责任仍在各自负责的整理范围内独立承担。２００６年７月１日，双方进一步签署《补充协议一》，约定由国地置业统一作为区政府就土地整理项目的被授权主体。

  ２００６年７月７日，龙泉驿区政府与国地置业签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》，约定由国地置业对天鹅湖片区和皇冠湖片区、洛带古镇等区域约７平方公里进行土地整理，其中天鹅湖片区约２．８３平方公里（最终以规划红线为准），同时配套建设城市功能性项目。

  根据龙泉驿区政府２００６年８月１７日出具的《关于成都国地置业有限公司天鹅湖片区土地整理资格授权的批复》（龙府函【２００６】８７号），土地整理项目的整理范围最终确认为３，９７２亩。基于此，天津中永兴与国地置业于２００６年８月２０日签署《补充协议二》，约定各自的整理范围，其中为落实项目建设资金问题，天津中永兴、国地置业与成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）签署《天鹅湖片区土地整理项目资金使用及监管协议》，天津中永兴向国地置业提供５亿元资金，专项用于土地整理配套基础设施建设，该５亿元包括天津中永兴所负责实施土地整理范围内配套基础设施建设的投资，其余资金无息提供给国地置业用于土地整理范围内的配套基础设施建设。同时，按照龙泉驿区人民政府要求，为便于天鹅湖片区内土地整理投资控制，由区政府投融资平台建发公司对国地置业的资金的申请使用进行监管和审查，并将资金存入以其名义开立的账户内，按照协议的规定向国地置业支付资金。

  为深入贯彻科学发展观和成都市委城乡统筹、“四位一体”科学发展战略，高标准建设国际化世界级产城一体的成都国际汽车城，加快推进新型工业化、新型城镇化建设，适应汽车产业功能区重大项目发展需要，按照成都汽车产业综合功能规划区规划，已将原国地置业一级土地整理范围内部分居住和商业用地调整为汽车主导产业用地，且原《土地整理合同书》约定范围内部分区域在《龙泉驿区土地利用总体规划（２００６－２０２０）》中为有条件建设区不具备整理条件，未纳入规划建设用地区，已不具备一级土地整理的前提条件。同时，为加快世界现代田园城市建设，推动东部新城文化创意产业综合功能区发展，按照成都市委市政府提出的城乡综合整治要求，龙泉驿区进一步加大对龙泉驿区十陵片区城郊结合部旧城改造力度，提升十陵片区综合品质，将十陵片区建设为世界现代田园综合示范线桥头堡。为此，龙泉驿区政府提出调整土地整理区域，将原皇冠湖片区约４．１７平方公里的整理范围调整为十陵片区符合土地利用总体规划和城市总体规划的４．１７平方公里土地作为一级土地整理范围。据此，２０１０年１２月３１日，龙泉驿区政府与国地置业签署《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》的补充协议，即《协议二》，对此事项进行了补充。补充的具体内容为：

  国地置业于２０１１年３月３０日，通过招投标的方式取得龙泉驿区大面片区青台山村一、二号地块的土地整理资格，两块土地的整理面积合计约６１２亩。

  ６４号文的出台，对引进社会资本参与土地整理的方式、内容、经营模式等事项进行了全面规范，将城市公益配套设施项目划分为一级土地整理范畴。３６号文的出台，要求国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止。龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署了《成都市龙泉驿区土地整理合同书》之补充协议，即《协议三》，对于土地整理范围以及投资回报模式重新进行了约定。

  （二）国地置业的土地整理业务

  根据《土地储备管理办法》，土地储备机构应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发整理，使之具备供应出让条件。

  国地置业和成都市龙泉驿区人民政府依据《土地储备管理办法》等相关法律法规以及“６４号文”、“３６号文”的精神，分别签署《协议一》、《协议二》及《协议三》，获得在成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域内从事土地一级开发业务的资格。２００８年１月３日，国务院下发３号令，要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方式选择实施单位。为此，２０１１年３月３０日，国地置业通过招投标方式取得龙泉驿区大面片区青台山村约６１２亩的土地整理项目投资方主体资格。

  根据《协议三》之约定，以２０１０年１２月３１日作为基准日，此前《协议一》已经履行的部分，双方办理财务核算确认手续。基准日后相关项目区域范围、内容及投资回报模式按照《协议三》履行。２０１１年１－７月系固定收益率投资回报模式下确认的土地整理收入，２０１０年度和２００９年度系分利模式下确认的土地整理收入。

  １、《协议一》约定的分利模式

  合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

  截止本报告书签署日，国地置业已与龙泉驿区政府办理分利模式下土地整理相关结算手续。

  ２、《协议三》约定的投资回报模式

  土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个会计年度内（公历１月１日至１２月３１日）实际发生并经政府确认的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的合理投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果由于国地置业原因未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

  每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。

  龙泉驿区政府每年将定期向国地置业支付经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

  国地置业的土地整理业务在新旧经营模式下，主要区别在于：

  第一，旧模式下土地整理收益只能在土地整理项目验收并出让后返还垫付成本并一次性结算支付收益，而新模式下的土地整理收益在各个季度可以确认，同时合同约定每年可以收回上年的投资成本并结算支付上年土地整理收益，不需要待土地验收出让后才结算；

  第二，旧模式下，每宗土地成交价款扣除土地出让金和国地置业垫付的投资款后的剩余部分由龙泉驿区政府与国地置业按照４５％：５５％的比例进行分配，新模式下，土地整理投资回报模式以一级土地整理项目发生的投资额为基础核算投资回报。两者的最大区别在于旧模式下投资回报的大小与土地出让价款直接相关，新模式下投资回报只与投资成本相关，不受土地价款的直接影响。

  第三，旧模式下业务流程主要分为项目前期阶段、实施土地一级开发阶段、验收入市三个阶段。

  在项目前期阶段，经过严格挑选，国地置业委托行业内知名企业完成龙泉驿区的相关规划和设计的编制申报工作，包括编制龙泉驿区天鹅湖片区规划设计、龙泉驿区天鹅湖片区定位及龙泉驿区天鹅湖片区项目整体策划、龙泉驿区天鹅湖片区的控制性详细规划、景观规划与设计、专项规划与设计等，目前正在对龙泉驿区十陵片区实施规划设计优化等相关工作。

  在实施土地一级开发阶段，依据政府部门批复，相关部门依法办理农用地转建设用地手续，并征为国有。在征地、拆迁等基础工作完成后，国地置业按照规划组织招标，并作为开发主体完成土地的“六通”，做到宗地外基础设施配套到达宗地红线外，就近达到六通；宗地内完成水系杆管线的改造及完成青苗附着物、建构筑物的清除以及成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域有关公共设施的建设和运营工作。

  在验收和入市阶段，成都市龙泉驿区人民政府组织验收土地，纳入土地储备。市土地储备中心在通过招拍挂程序出让土地使用权后，区政府按照土地一级开发协议的约定向国地置业支付相关款项。

  新模式下，业务流程主要分为前期阶段、实施土地一级开发阶段、收益核算阶段及验收入市四个阶段，区别在于收益核算阶段。

  在收益核算阶段，龙泉驿区政府指定成都经济技术开发区建设发展有限公司与国地置业在每季度第一周对上一季度的土地整理投资发生额和投资余额进行核实确认，作为上一季度预结算整理成本的依据。在每年３月３１日之前，龙泉驿区政府向国地置业支付经审计确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本并按照３９％的固定回报率计算投资回报同时支付给国地置业。如果上年的投资成本及投资回报没有完全收回，则计入第二年的投资回报计算基数。如果由于国地置业的原因未按协议约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。而如果因政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限顺延。

  根据龙泉驿区政府在２０１１年９月２８日出具的《成都市龙泉驿区政府关于投资成本及投资回报返还的说明》中提到，为科学合理安排年度财政预算，提高资金使用效率、促进城市建设项目又好又快发展，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，安排当年返还国地置业不低于５０％的、经双方确认的土地整理成本和投资回报，其余的土地整理成本和投资回报按照协议约定的方式支付，从而实现整理成本和投资回报的提前收回，加快了资金的周转。

  国地置业的投资回报模式与分利模式相比，具有以下特点：

  （１）承担的风险不同

  在投资回报模式下，国地置业不承担整理项目的主要风险；分利模式下，国地置业要承担整理项目的主要风险。

  ■

  （２）获取收益方式不同

  ①获取收益的金额

  投资回报模式下，国地置业不享有土地增值收益；分利模式下，国地置业享有土地增值收益。

  在投资回报模式下，获取的收益取决于投资强度。收益金额与宗地拍卖收入和整理成本无关。

  在分利模式下，获取的收益取决于土地增值收益，即宗地拍卖收入和宗地整理成本。宗地拍卖收入受市场因素影响，拍卖单价、拍卖面积和拍卖时间等因素均会对收入造成影响；土地整理过程中的材料价格、人工成本和耗费水平等因素均会影响到宗地整理成本。

  ②获取收益的时间

  在投资回报模式下，国地置业收回投资成本和收益的时间与所整理宗地的状况无直接关系，即不管所整理的土地是否达到可出让条件，也不管所整理的土地是否已经对外出让，国地置业均按合同约定定期收回成本和收益。

  在分利模式下，国地置业需要待所整理的宗地达到出让条件并对外出让后，才有可能收回投资成本和收益。

  （三）城市功能配套业务

  为了全面提升龙泉驿区城市整体形象和品质，高质量建设基础设施，高起点配置完善城市功能，龙泉驿区政府与国地置业在２００６年６月２０日签署的《协议一》约定国地置业配套建设城市功能性项目，包括城市公园、农民安居工程、老年活动中心、少年活动中心、体育健身中心、老成渝路改造及景观改造，同时，充分运用双方资源优势，大力引进五星级休闲度假酒店、沃尔玛国际大型卖场、环球影视嘉年华、同仁堂药业及物流基地、国际双语学校、国际医院等项目。

  １、 旧模式下，城市配套功能项目主要分为项目前期阶段、实施建设阶段以及验收回购三个阶段。

  项目前期阶段，通过招投标的方式，选择项目的勘察、设计单位，完成项目的初步设计；取得项目立项、规划、施工许可的审批文件；

  实施建设阶段，通过招投标的方式，选择项目的勘察、设计、施工、监理单位对项目进行具体的建设；

  验收回购阶段，项目竣工验收合规后，由龙泉驿区政府对项目进行回购。

  ２、６４号文出台后，城市配套功能项目列入一级土地整理范畴，３６号文规定企业不能参与土地一级整理的收益分成。龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署了《协议三》，重新约定了城市配套功能项目的相关内容，明确城市公共公益配套设施主要包括：幼儿园、小学、中学、医疗卫生设施、社区卫生服务中心、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处和社区用房、公共停车场、公共绿地、五星级酒店、总部办公大楼等。同时，为了保持项目的延续性和专业化建设运营，双方同意有关中小学、医院和为片区配套的五星级酒店及配套设施、企业总部办公区及附属设施由国地置业投资建设，项目竣工验收、成本结算后移交给龙泉驿区政府，产权无偿归龙泉驿区政府所有，基于国地置业引进高端品牌和后期专业运营的延续性，项目在移交后龙泉驿区政府可按照相关规定和程序委托国地置业运营。

  据此，城市配套功能项目的经营模式发生了变化，主要体现在项目的收益结算方式。

  新模式下，城市配套功能项目主要分为项目前期阶段、实施建设阶段、收益结算、验收移交四个阶段。

  收益结算阶段，龙泉驿区政府在每年３月３１日之前向国地置业支付经审计确认的城市公共公益配套设施项目前一年的投资回报，投资成本在单项工程结束后支付。其中投资回报以累计发生的投资额为基数并按照３９％的固定回报率计算国地置业的合理投资回报，如果上年的投资回报没有完全收回，则计入第二年的投资回报计算基数；如果由于国地置业的原因未按协议约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％；而如果因政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限顺延。

  基于国地置业引进高端品牌和后期专业运营的延续性，上述项目在移交龙泉驿区政府后，可按照相关规定和程序委托国地置业运营，运营的方式、期限等相关事项由双方另行约定。城市功能配套业务目前具体的运营情况和未来盈利规划将在后文第十节中详细介绍。

  （四）国地置业的土地开发结算政策

  ２０１１年５月，四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发【２０１１】３６号），要求国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地收益分成的相关协议、合同立即终止。

  鉴于此，国地置业于２０１１年７月２８日签署了《成都市龙泉驿区土地整理合同书》之补充协议，即《协议三》，对投资回报模式以及土地开发结算政策重新进行了约定，以２０１０年１２月３１日作为基准日，此前已经履行的部分按照《协议一》的结算政策，之后新发生的按照《协议三》的规定进行结算，以下分别介绍两种模式下的土地开发结算政策。

  １、 原模式下的土地开发结算政策

  根据《协议一》，合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。

  ２、新模式下的土地开发结算政策

  根据《协议三》，每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。

  龙泉驿区政府每年将定期向国地置业支付经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

  四、主要业务经营情况

  （一）土地整理业务收入情况

  根据华信出具的国地置业的２００９、２０１０、２０１１年度的审计报告和华信出具的川华信专审字【２０１２】第１９０号《国地置业盈利预测审核报告》，土地整理业务收入情况如下：

  表１ 土地整理收入情况表

  单位：万元

  ■

  注１：２０１２年的土地整理业务收入７９３３８．９９万元为１至３月已审数与４至１２月的预测数据的合计数，其中１月至３月为４，１２５．２９万元，４－１２月为７５，２１３．６９万元

  从上表可以看出，国地置业土地整理业务收入情况在２００９年至２０１２年三年间保持较快的增长速度，２０１２年预计能够实现７９，３３８．９９万元，复合增长率达到１００．５５％。

  ２００９年至２０１０年的毛利率都达到６３．７９％，分利模式下，毛利率大小与土地出让价款以及土地整理成本直接相关，与２００９年及２０１０年确认的分利收入直接相关的土地出让价款都为１３０万元／亩，而且两幅地块分摊的土地整理成本都是４０万元／亩，因此，毛利率相同。

  根据与龙泉驿区政府签订的《协议三》，发生在土地整理过程中的直接成本和专业费用相当于代垫的款项，在发生时以计入存货科目，在收到政府结算的款项时直接冲销存货科目，而未结转到主营业务成本中，所以未来年度财务报表中主营业务成本科目没有金额。由于盈利模式发生了变化，未来将以固定收益的方式计算主营业务收入，不记主营业成本，仅依据毛利率计算公式计算毛利率不具备可比性。

  成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域一级开发的毛利率较高且收入相对稳定，虽然自２００８年下半年至今，国家经济遭受全球性金融危机影响，成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域的土地价值依然保持着良好的稳定增长趋势。根据国家对成都市龙泉驿区的规划和城镇化的发展思路，成都市和龙泉驿区两级政府为龙泉驿区制订了明确的发展方向，将其作为统筹城乡“四位一体”推进城乡一体化的重要构成部分以及建设“三最”新区战略目标，提升成都市龙泉驿区硬环境品质、完善配套功能的代表。成都市龙泉驿区未来将成为成都市东大门，为龙泉驿区内部各工业园区提供良好的居住和生活环境，并对周边村镇产生辐射和带动效应。国地置业作为成都市龙泉驿区的土地一级开发商，将会随着龙泉驿区的逐渐发展，拓展其现有的土地一级开发业务，在持续稳定经营的前提下增强自身盈利能力。

  根据《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《补充协议》中的约定，国地置业的营业收入为上一年度总投资额及总投资额的３９％的固定回报。

  土地整理项目每年投资回报计算公式为：

  当年投资回报＝（未支付的年初整理成本余额＋当年实际投入的整理成本）×３９％；

  土地整理成本包括：“征地拆迁安置”成本（含征地的有关税费）、“六通一平”工程费用、配套公益设施建设成本和有关前期费用（勘察设计、工程招标、工程监理、工程审计等专业费用）。

  如果由于国地置业方面的原因未按《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《补充协议》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

  １、一级土地开发业务运作模式及结算模式

  根据四川省土地相关政策的调整，国地置业业务运作模式按时间先后分为两种：２０１０年１２月３１日前为分利模式，２０１１年１月１日起采用固定收益模式。成片区的土地一级整理业务是新兴的行业，原来采用小块土地先拍卖，后由开发商自行拆迁安置、补偿和建设的模式，没有区域的统一规划，基础配套设施标准低、不完善，土地利用效率低下；现在一级整理先行，不仅有利于区域快速发展，更有利于提升土地资源综合利用效率。新的行业模式，土地整理政策性强，片区土地整理效果取决于前期合理的定位和科学的总体规划，在开发周期的先期主要工作着重于区域定位、政策研究、起步区探索性开发，因此前期准备时间长、主营业务收益不明显。经过多年经营，公司已积累了相对成熟的开发经验，并具备规模性开发能力，投入和收益都已进入了高成长阶段。分利模式下土地整理收益只能在土地整理项目验收并出让后返还垫付成本并一次性结算支付收益，而固定收益模式下的土地整理收益在各个季度可以确认，同时合同约定每年可以收回上年的投资成本并结算支付上年土地整理收益，不需要待土地验收出让后才结算。

  根据龙泉驿区政府与国地置业于２００６年７月７日签署的《土地整理项目合同书》，分利模式下为：在整理完成的每宗土地公开出让后，龙泉驿区政府与国地置业即进行该宗土地的所有相关结算，确定分成基数并进行收益分配。

  根据龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署的《土地整理项目合同书》之“补充协议”，固定收益模式下为：（１）季度核算：龙泉驿区政府指定成都经济技术开发区建设发展有限公司与国地置业在每季度第一周对上一季度的土地整理投资发生额和投资余额进行核实确认，作为上一季度预算结算整理成本的依据；为促进城市公共公益配套项目顺利建设完成，双方同意龙泉驿区政府在每年３月３１日之前向国地置业支付经审计确认的城市公共公益配套设施项目（中小学、医院和为片区配套的五星级酒店及配套设施、企业总部办公区及附属设施）前一年度的投资回报，前述项目的投资回报计算至龙泉驿区政府支付完项目投资成本、项目竣工验收移交龙泉驿区政府为止。（２）年度审计：每年１月３１日之前，龙泉驿区政府与国地置业双方组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，在国地置业积极配合并及时提供完整资料的前提条件下，于当年２月底之前完成阶段性审计工作，确认上一年度已经发生的土地整理成本、投资回报数额。

  根据目前的收益模式，自２０１１年１月１日开始，按照一级土地整理投资额的固定比例核算企业收益。投资额即为土地整理成本，包括一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资费用。企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。

  综上所述，国地置业目前执行的收益模式完全符合上述《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》及《土地出让收支管理办法》中有关土地出让收入的内容、使用范围及结算方式等相关规定。

  ２、国地置业收入确认原则

  （１）分利模式下一级土地开发收入确认原则以及具体确认方法

  １）确认原则：第一、土地整理收入的金额能够可靠地计量；第二、土地整理相关的经济利益很可能流入企业；第三、土地整理中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  ２）具体确认方法

  国地置业的土地整理收入在符合以下条件时进行确认：

  第一、宗地整理完成交由政府拍卖并成交；

  第二、宗地整理成本已经发生或将发生的成本能够可靠地计量；

  第三、国地置业已经与政府办理宗地的“土地整理价款结算书”（注：在该结算书，国地置业与政府双方确定宗地的土地整理成本结算金额、宗地拍卖价款结算金额、国地置业对该宗地应分利结算金额）；

  第四、国地置业已收到宗地结算价款或公司很可能收到宗地结算价款。

  当满足以上条件时，国地置业按“土地整理价款结算书”确定的土地整理成本金额中自己应承担部分加上应分利金额确认为当期土地整理收入。

  （２）固定收益模式下一级土地开发收入确认原则以及具体确认方法

  １）确认原则：第一、土地整理投资金额已经发生；第二、土地整理投资回报金额能够可靠计量并很可能流入企业。

  ２）具体确认方法

  国地置业的土地整理收入在符合以下条件时进行确认：

  第一，计算投资回报的土地整理成本已经发生；

  第二，国地置业已收到当期土地整理结算价款或公司很可能收到当期土地整理结算价款。

  当满足以上条件时，国地置业按计算投资回报的土地整理成本金额乘以固定投资回报率确认为当期土地整理收入。

  ３、国地置业土地整理业务的财务核算和列报

  （１）土地整理成本的归集

  土地整理过程中，公司发生的土地征拆、平整、基础设施、公益配套设施等直接成本按核算对象在“开发成本”科目核算，土地整理成本归集的会计分录：

  借：开发成本

  贷：银行存款等

  （２）土地整理成本的结转

  非城市公共公益配套设施项目投资成本待公司与政府办理完结算手续后，按结算金额从开发成本转出；城市公共公益配套设施项目投资成本待项目竣工验收后，按结算金额从开发成本转出。投资成本结转的会计分录：

  借：应收款项或银行存款

  贷：开发成本

  （３）“开发成本”科目期末余额的列报

  “开发成本”科目期末余额反映公司在土地整理中发生的尚未与政府结算的各项直接成本，在编制会计报表时在存货科目进行列报。

  国地置业根据政府确认的投资金额，按季计算投资回报金额并确认为主营业务收入，年终根据政府结算的投资回报金额调整主营业务收入。公益配套设施项目的投资成本在项目竣工验收移交政府后一次性返还；公益配套设施项目每年的投资回报按截至当年末公益配套设施项目全部累积投资余额的３９％计算，直至公益配套设施项目竣工验收移交政府为止。投资回报结转的会计分录：

  借：应收款项

  贷：主营业务收入（土地整理收入）

  (下转D143版）