证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７８７ 证券简称：＊ＳＴ创智 公告编号：２０１２－０３５

  创智信息科技股份有限公司

  第七届董事会第２次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  创智信息科技股份有限公司第七届董事会第２次会议由公司董事长赵艳召集，会议于２０１２年８月１２日上午十点在成都市天府大道北段９６６号金融城５号楼２楼会议室以现场方式召开。公司董事共五人，实际参加会议表决董事五人。会议由公司董事长赵艳主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》

  根据深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司１４２，９１４，０８２．７６元（“元”指人民币元，下同）债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东创智集团（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。

  大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２０１２年３月３１日为基准日进行了评估并出具了“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，确定国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经双方协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致。

  公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规中关于发行股份购买资产的规定，公司符合发行股份购买资产的条件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地集团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合计持有的国地置业９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  四、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》中的各项子议案

  （一）发行股份购买资产的方案概述

  大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维（统称为“交易对方”）合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地置业９５．３０６％的股权置入公司，认购公司非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （三）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  １、发行对象：本次发行对象为大地集团以及其一致行动人成都泰维。

  ２、认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （五）定价基准日和发行价格

  １、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议的公告日。

  ２、本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已自２００７年５月２４日至本董事会决议公告日一直处于被暂停上市的状态，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （六）拟购买的资产

  本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （七）拟购买资产的价格

  拟购买资产以２０１２ 年３ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元，经协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （八）发行数量

  本次发行的股份数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地置业的股权比例确定，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。各交易对方取得公司股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

  最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （九）拟购买资产期间损益安排

  国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十）锁定期安排

  大地集团、成都泰维以资产认购取得的股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十一）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十二）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十三）本次发行决议有效期限

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  五、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

  同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产协议》。

  公司的《重整计划》已获得深圳市中级人民法院裁定确认执行完毕，破产程序已终结，公司的法律人格得以维持，具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的合法主体资格。交易对方大地集团以及其一致行动人成都泰维亦具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的主体资格。大地集团已在《发行股份购买资产协议》中承诺将无条件并严格遵守《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，并同意《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成其在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，将按照《发行股份购买资产协议》约定向公司承担违约责任。成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

  该协议及其约定的发行股份购买资产方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产、且公司股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  六、审议通过了《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》

  同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  在重组实施完毕后的３年内，若出现国地置业的实际盈利数低于（不含本数）净利润预测数的，重组方大地集团及其一致行动人成都泰维将向上市公司提供股份回购方式的业绩补偿安排，且重组方大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定。前述承诺的股份锁定期间与涉及的业绩补偿期间保持一致。

  该协议及其约定的盈利预测补偿方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产，且公司股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  七、审议通过了《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》

  同意大地集团提出的，在公司股票恢复上市交易后，如前２０个交易日公司股票交易均价低于每股人民币１２元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第２１个交易日起的６０个交易日内，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，在不影响公司上市地位的前提下，动用不少于人民币２亿元的现金、通过二级市场增持公司股票。关于增持所需资金，在创智科技重大资产重组材料报送中国证监会之前，大地集团将提供不低于人民币２亿元的银行存款资信证明。在创智科技重大资产重组通过中国证监会审批后，大地集团将不低于人民币２亿元现金打入指定账户，并保证截至创智科技恢复上市交易后的第２０个交易日，该账户内资金不低于人民币２亿元。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  八、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

  公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中企华担任评估机构，并由其出具了《评估报告》。公司董事会认为：

  １、本次发行股份购买资产项目的评估机构中企华具有证券从业资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方及拟购买的资产均不存在关联关系，与对国地置业进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；评估机构具有独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次评估的目的是确定拟购买资产国地置业于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中企华采用了两种评估方法分别对国地置业１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国地置业股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次拟发行股份购买的资产参考评估结果定价，定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十、审议通过了《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  董事会对于本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １、交易标的资产国地置业涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，不存在不符合第四条规定的情况。本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，已在前述报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２、本次发行股份拟收购的资产为国地置业９５．３０６％的股权。在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方大地集团、成都泰维已经合法拥有国地置业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。国地置业合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；本次发行股份购买资产完成后，公司将成为控股型公司，国地置业将成为本公司的控股子公司。

  ３、国地置业拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的业务体系系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务体系等方面保持独立。

  ４、本次交易完成后，国地置业成为本公司的控股子公司，土地一级开发将成为公司的主营业务，大地集团及其一致行动人成都泰维将成为本公司股东，大地集团将成为本公司的控股股东。国地置业在土地一级开发方面具备独立面向市场的自主经营能力，与关联方之间不存在形成实质性的同业竞争的业务，且相关关联方已就避免和解决同业竞争以及减少和规范关联交易出具了承诺函。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

  根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且大地集团及其一致行动人成都泰维已作出了股份锁定承诺，该等承诺能够保证大地集团和成都泰维自股份发行结束之日起３年内不转让本次向其发行的新股，为此，董事会同意并提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

  本议案尚需提交股东大会审议通过并需取得根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）作出的同意豁免决定。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》

  为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

  ２、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  ３、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

  ４、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  ５、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股份购买资产方案进行调整；

  ６、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  ７、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  ８、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  ９、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十五、审议通过了《关于＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划报告（草案）＞的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  《公司章程》全文与本公告同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十七、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  董事会拟提请于２０１２年９月１３日下午１４：００点在成都市锦江区大业路８号花园城酒店５楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，将上述第 １ 项、第２项、第 ３ 项、第 ４ 项、第 ５ 项、第 ６ 项、第７ 项、第８项、第１０项、第１３项、第１４项、第１５项以及第１６项议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  创智信息科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２９日

  证券代码：０００７８７ 证券简称：＊ＳＴ创智 公告编号：２０１２－０３６

  创智信息科技股份有限公司

  第六届监事会第２次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创智信息科技股份有限公司第六届监事会第２次会议由公司监事会召集人冯梅召集，会议于２０１２年８月１２日下午１５：００在成都市天府大道北段９６６号金融城５号楼２楼会议室以现场方式召开。公司监事共三人，实际参加会议表决监事三人。会议由公司监事会召集人冯梅主持，本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》

  根据深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司１４２，９１４，０８２．７６元（“元”指人民币元，下同）债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东创智集团（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。

  大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２０１２年３月３１日为基准日进行了评估并出具了“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，确定国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经双方协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致。

  公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果： ３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地集团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合计持有的国地置业９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果： ３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》各项子议案

  （一）发行股份购买资产的方案概述

  大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维（统称为“交易对方”）合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地置业９５．３０６％的股权置入公司，认购公司非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （三）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  １、发行对象：本次发行对象为大地集团以及其一致行动人成都泰维。

  ２、认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （五）定价基准日和发行价格

  １、本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议的公告日。

  ２、本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已自２００７年５月２４日至第七届董事会第二次会议决议公告日一直处于被暂停上市的状态，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （六）拟购买的资产

  本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （七）拟购买资产的价格

  拟购买资产以２０１２ 年３ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元，经协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （八）发行数量

  本次发行的股份数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地置业的股权比例确定，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。各交易对方取得公司股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

  最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （九）拟购买资产期间损益安排

  国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十）锁定期安排

  大地集团、成都泰维以资产认购取得的股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十一）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十二）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （十三）本次发行决议有效期限

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  五、审议通过了《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  六、审议通过了《关于监事会对本次发行股份购买资产相关事宜的意见》

  经审核，监事会认为：

  １、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东大会审议。

  ２、董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

  ３、监事会全体监事保证本次发行股份购买资产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  七、审议通过了《关于＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划报告（草案）＞的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  创智信息科技股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２９日

  证券代码：０００７８７ 证券简称：＊ＳＴ创智 公告编号：２０１２－０３７

  创智信息科技股份有限公司

  关于召开２０１２年第２次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１２年第２次临时股东大会

  ２、召集人：公司董事会。公司第七届董事会于２０１２年８月１２日召开第２次会议通过了召开本次临时股东大会的决议。

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  ４、会议召开日期和时间：

  （１）现场会议时间：２０１２年９月１３日（星期四）下午１４：００入场。

  （２）网络投票时间：２０１２年９月１２日至９月１３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年９月１２日下午１５：００至２０１２年９月１３日下午１５：００的任意时间。

  ５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为２０１２年９月６日，截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：成都市锦江区大业路８号花园城酒店５楼会议室。

  二、 会议审议事项

  １、《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》；

  ２、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

  ３、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

  ４、逐项审议《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》，包括：

  （１） 发行股份购买资产的方案概述

  （２） 发行股票的种类和面值

  （３） 发行方式

  （４） 发行对象及认购方式

  （５） 定价基准日和发行价格

  （６） 拟购买的资产

  （７） 拟购买资产的价格

  （８） 发行数量

  （９） 拟购买资产期间损益安排

  （１０）锁定期安排

  （１１）上市地点

  （１２）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  （１３）本次发行决议有效期限

  ５、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》；

  ６、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

  ７、《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

  ８、《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

  ９、《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

  １０、《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

  １１、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》；

  １２、《关于＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划报告（草案）＞的议案》；

  １３、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  上述审议事项已经公司第七届董事会第２次会议审议通过，相关议案内容详见与本公告同日在巨潮资讯网和证券时报上披露的《第七届董事会第２次会议决议公告》。

  以上第１至１３项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；上述第１、３－１１项议案需关联股东回避表决。

  三、 现场股东大会会议登记方法

  １． 登记方式：

  法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股证明以及出席者本人身份证进行登记；

  个人股东凭本人身份证及证券账户卡、持股证明进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股证明进行登记；

  股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

  ２． 登记时间： ２０１２年９月１０日上午９：３０至１２：００，下午２：３０至５：００

  ３． 登记地点：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０层创智科技股东大会会务组

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码： ３６０７８７

  ２．投票简称：“创智投票”

  ３．投票时间 ：２０１２年９月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“创智投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  (下转D144版）