证券时报多媒体数字报

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  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），备查文件的查阅方式为如下：

  公司名称：创智信息科技股份有限公司

  联系地址：四川省成都市武侯区天府大道北段９６６号，金融城５号楼

  联系人： 陈龙

  电话： ０２８－８５９８７１２５

  传真：０２８－８５９８７１２５

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  １、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《证券发行办法》等有关法规、规定编制《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

  ２、经本公司第七届董事会第二次会议批准，本公司已与交易对方大地集团、成都泰维就本次交易的相关事项订立了附生效条件的协议，包括：

  （１）发行股份购买资产协议

  公司拟向交易对方非公开发行股份以购买其持有的国地置业９５．３０６％股权，根据中企华出具的中企华评报字［２０１２］第３３１１号评估报告，以２０１２年３月３１日为评估基准日，国地置业１００％股权评估值为３０９，１８７．８２万元。经协商，交易双方同意国地置业１００％股权的定价为３，０４４，８６０，０４５．６９元。据此，上市公司发行股份购买国地置业９５．３０６％的股权交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格一致。此次非公开发行股份价格为３．７２元／股（即暂停上市交易前２０个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为７８０，０９３，０００股。

  （２）盈利预测补偿协议

  大地集团、成都泰维保证国地置业盈利预测数的实现，并承诺在创智科技发行股份购买资产完成后国地置业实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《盈利预测补偿协议》，国地置业在２０１２会计年度（４－１２月）、２０１３会计年度、２０１４会计年度和２０１５会计年度的预测净利润分别为５２，４８８．０４万元、７５，８８８．０１万元、９８，９４７．６７万元和１２７，６７４．３１万元。国地置业在本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，实际盈利数（以经会计师事务所审核确认的、扣除非经常性损益后实际盈利数为准）与《盈利预测补偿协议》中确认的国地置业净利润预测数的差额，作为交易对方向创智科技进行补偿的依据。创智科技应在每年年度报告披露后的１０日内，计算应回购的股份数量，并将大地集团、成都泰维持有的该等数量股票划转至创智科技董事会设立的专门帐户进行锁定。

  创智科技将在每年补偿股份数量确定后按照其《公司章程》规定的程序，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，创智科技将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则创智科技应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知大地集团和成都泰维，大地集团和成都泰维将在接到通知后的３０日内将应回购的股份赠送给创智科技股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大地集团和成都泰维持有的股份数后创智科技的股本数量的比例享有获赠股份。

  ３、大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：若本次交易得以完成，大地集团与成都泰维对创智科技拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定，之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ４、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

  ５、本次交易中上市公司向其第一大股东大地集团及大地集团的全资子公司成都泰维购买其合并持有的国地置业９５．３０６％的股权，因此本次重大资产重组构成关联交易。

  ６、本次交易完成后大地集团将成为公司的控股股东，公司主营业务将由研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务变更为土地整理及城市综合运营业务，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

  ７、本次交易构成重大资产重组，需取得以下批准及核准后方可实施：（一）重组方案经创智科技股东大会批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（三）中国证监会同意豁免（若需）大地集团、成都泰维因本次交易而触发的对创智科技的全面要约收购义务。本次交易能否取得上述批准及核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  ８、本次拟购买的资产为国地置业９５．３０６％股权，国地置业主营业务是土地整理业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程各不相同，造成了一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，可能会给本公司的业务和相关收益造成影响。

  ９、２００９年９月，成都市龙泉驿区第十六届人大常委会第十七次会议审议通过了《关于同意成都市龙泉驿区人民政府与成都国地置业有限公司合作实施土地整理项目的批复》（龙人函【２００９】３５号），同意龙泉驿区政府与国地置业进行合作，对龙泉驿区约定片区实施一级土地整理项目。

  ２０１１年７月２８日，龙泉驿区政府与国地置业签署《土地整理项目合同书之补充协议》，为保障合作双方权益的按期实现，龙泉驿区政府同意将支付土地整理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。

  成都市龙泉驿区政府土地报征能否全部顺利获批、征地拆迁工作是否按计划完成存在一定的不确定性，如果政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限将顺延。

  １０、在土地一级开发业务方面，虽然成都国地置业所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业的景气度会对龙泉驿区政府的财政收入产生一定的影响。此外，国地置业对龙泉驿区的天鹅湖片区（包括青台山片区）和十陵片区等区域的整体开发预计于合同生效后８年内完结，国地置业在完成对上述片区等区域的整体开发之后的业务发展情况和收入来源还存在不确定性。

  １１、龙泉驿区政府同意在每年３月３１日之前，向国地置业支付经审计确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本和经审计确认的投资回报。根据龙泉驿区政府在２０１１年９月２８日出具的《成都市龙泉驿区政府关于投资成本及投资回报返还的说明》，为科学合理安排年度财政预算，提高资金使用效率，促进城市建设项目又好又快发展，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，安排当年返还国地置业不低于经双方确认的土地整理成本和投资回报的５０％，其余的土地整理成本和投资回报按照协议约定的方式支付，从而实现整理成本和投资回报的及早收回，加快了资金的周转。

  该账款回收的不确定性在于成都市龙泉驿区政府是否能够按合同和返还说明的约定按时足额支付投资成本和投资收益。

  １２、２０１０年８月，债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整，法院受理并批准了《重整计划》。根据深圳中院于２０１２年５日２９日作出的“（２０１２）深中法民七重整字第６－１１号”《民事裁定书》，确认创智科技《重整计划》执行完毕，终结创智科技破产程序。

  《重整计划》项下债务的偿还情况现说明如下：根据《重整计划》，债权本金总额为１８５，２６１，８７１．５３元，债权利息总额为５１，３５９，００１．４１元，本息合计总额为２３６，６２０，８７２．９４元，均为普通债权。截至本报告签署日，公司对上述普通债权均已偿还完毕。

  １３、以２０１２年３月３１日为基准日，中企华对拟购买资产国地置业１００％股权整体采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，综合考虑两种方法结果的合理性后，确定采用收益法的结果作为报告的评估结论。国地置业股东全部权益评估值为３０９，１８７．８２万元，较其账面净资产９０，２１３．８９万元，增值２１８，９７３．９３万元，评估增值率２４２．７３％。评估报告自评估基准日２０１２年３月３１日起一年内有效。

  投资者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  １４、２０１０年１０月，大地集团依据与梁杰征、孙刚、王军华三人分别签订的股权持股协议，向该三人各提供１０００万元资金，由该三人分别出资成立了天津丰琪投资管理有限公司、成都泰维投资管理有限公司、天津坤盛投资管理有限公司。同月，天津丰琪、成都泰维、天津坤盛分别自大地集团受让国地置业６％、８％、８％股权。因天津丰琪、成都泰维、天津坤盛均系代大地集团持有国地置业股权，该部分转让价款在转让股权时未实际支付。２０１１年７月，为规范前述代持股权事宜，天津丰琪、天津坤盛将其持有的国地置业股权转让给大地集团。同时，孙刚将其持有的成都泰维的１００％股权转让给大地集团。至此大地集团直接持有国地置业９２％股权，通过成都泰维间接持有国地置业８％股权，直接和间接共计持有１００％股权。

  有关孙刚、梁杰征以及王军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤盛股权的事宜，已通过大地集团回购孙刚所持成都泰维股权、回购天津丰琪和天津坤盛所持国地置业股权的方式进行了清理。孙刚、梁杰征以及王军华亦书面确认系代大地集团持有相关公司股权，在明确知晓经过重组，国地置业的股东可间接持有创智科技股权的情况下，自愿应委托人大地集团的要求将股权转回给大地集团，不会以任何理由主张创智科技的股份。有关代持的清理不存在纠纷或潜在纠纷。

  特别风险提示

  １、关于评估报告依据的事项发生重大变化的风险

  根据中企华评报字【２０１２】第３３１１号《评估报告》对国地置业１００％股权采用收益法评估的结论，评估值为３０９，１８７．８２万元，较其账面净资产９０，２１３．８９万元，增值２１８，９７３．９３万元、评估增值率２４２．７３％。增值主要源于国地置业正在实施的约７平方公里土地一级开发整理业务，根据其业务合同及其“补充协议”约定的收益模式和条款、国地置业提供的业务项目投资预算和投资计划，预计在短期内将有较大的经营现金流流入国地置业，使国地置业股权价值有较大增值。本次评估结果将会受以下因素影响，有关风险特别提示如下：

  （１）有关土地整理项目，在评估基准日仅取得“２．８３项目”青台山片区６１２亩、“４．１７项目”１，３９０亩的征地指标。“２．８３项目”未开发整理的北片区、“４．１７项目”除１，３９０亩以外其他区域的征地指标尚未取得。国地置业将根据当地“农转用”总体计划和土地整理进度，协助龙泉驿区政府分期、分批准备土地报征材料，获得批准文件后分期分批办理土地征用手续。但在项目未来实施期间，如未能及时履行有关法定工作程序、取得项目控制区范围所余土地的征地批准文件、办理用地手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响；

  （２）在评估基准日，有关土地整理项目的规划为２００６年以前出台的片区规划，随着成都市总体规划的调整，其片区规划还在调整、评审当中。本次评估仍以２００６年以前批准的“控规”、“详规”为依据。如未来片区新规划与土地整理项目的原规划相比，有重大实质性变动，从而导致以原规划所确定的土地整理项目投资预算的投资强度发生较大增减变化时，将对评估结论产生影响；

  （３）有关土地整理项目中的“４．１７项目”控制区内的基础设施建设工程，尚未取得实施的报建手续（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证），国地置业将按照项目投资计划分阶段申办有关报建手续。如在项目实施期间，国地置业未能及时取得有关建设工程的报建手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响；

  （４）有关土地整理项目涉及的公益配套设施建设工程，仅“２．８３项目”的部分单位工程完成了初步设计方案。根据国家现行的基本建设管理程序，公益配套各单位工程需先取得《建设项目选址意见书》、《规划设计条件书》，并据此上报规划设计方案，获得批准取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，然后进行施工图设计，再经有关部门对施工图汇审通过、取得《建设工程施工许可证》后，方可动工修建。在项目实施期间，如公司未能及时上报有关技术资料、履行各项建设工程实施的有关法定手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估结论产生影响；

  （５）有关土地整理项目，其中的拆迁安置补偿工程涉及的法定程序多、执行的政策性强。如此项工程不能依法有序进行，将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对评估结论产生影响；

  （６）有关土地整理项目，各年计划投资额较大，如龙泉区政府不能按约定和承诺付款时间支付企业对项目的代垫成本和投资回报、企业融资渠道又出现严重不畅时，则不仅影响项目按期实施，而且影响企业经营期间现金流入量的预期，从而将对评估结论产生影响；

  （７）受土地一级开发整理业务的特殊性、预测该项业务未来收益所依据的有关技术资料详细程度和完整性等因素的影响，在确定预期投入的直接成本时，主要根据有关投资预算的量、价调查资料。如果土地整理项目投资预算金额与未来实施过程中实际发生的金额或与政府结算时确认的投资金额差异较大，将直接影响评估结论。

  （８）根据有关土地整理业务的 “补充协议”，如果属企业自身原因，造成整理控制范围的２．８３片区计划实施的公益配套建设项目小学、中学、医院、酒店、企业总部大楼未按期完工时，则相应的投资回报率由３９％降至２５％。评估报告的评估结论是假定企业能够完全履约的前提下形成的，若存上以上因素导致投资回报率由３９％降至２５％，将对评估结论产生影响。根据中企华匡算，若按照补充协议，有关项目的投资回报率降至２５％，则国地置业１００％股权的评估值将降低约３．５亿元，评估值下降约１１％。

  （９）根据国地置业与龙泉驿区政府于２０１１年７月２８日签订的《＜成都市龙泉驿区土地整理项目合同书＞之补充协议》，每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。龙泉驿区政府在次年３月３１日前向国地置业返还经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

  在国地置业土地整理业务全过程中，每一个项目建设前期均须取得政府发改部门立项、控制价评审、规划局核定的相关规划许可证、施工许可证后才能建设，在实施过程中政府委托国有企业“成都经济技术开发区建设发展有限公司”进行监管，对每一笔投资付款从现场管理、进度产值审核、合同付款节点、支付标准等都分别有政府监管公司、财政局、国土局等相关部门及区领导签字同意后支付。审计局在投资额年度阶段审计时根据是否有发改局批准的立项报告、规划局认可项目是否在土地整理范围内来确认，是否纳入公司土地整理成本时，以各政府部门共同签字同意支付的付款凭证进行逐笔核对，在手续齐全的情况下确认投资金额，如手续不齐，则退企业向相关部门补齐签字手续后再行确认。即理论上企业实施的每一个项目、支付款项的每一个环节都可得到政府的同意，所以每一笔土地整理成本支出原则上都能得到政府年度审核确认。

  尽管实际发生的投资额整体上最终应当能获得政府的确认，但由于确认程序、签字手续、审计流程等原因，还是可能出现经政府审计确认的投资额与企业评估报告中预测的各年实际投资额之间存在差异的情况，因此，如国地置业提供的土地整理项目投资预算金额，与未来实施过程中实际发生的金额或与政府结算时确认的投资金额差异较大时，将直接影响评估结论。

  ２、关于合同期限和评估期限存在差异的风险

  国地置业土地整理范围包括天鹅湖片区项目４５８４亩（包括青台山片区）、十陵片区项目６２５５亩。根据《协议一》、《协议二》、《协议三》，天鹅湖片区与十陵片区土地整理项目预计期限均为５年，项目起算时间为２０１０年１２月３１日。

  根据评估报告，其评估依据主要包括国地置业与政府签署的一级土地开发协议以及土地整理“天鹅湖项目”、“４．１７项目”（十陵片区项目）可研报告，“天鹅湖项目”、“４．１７项目”（十陵片区项目）开发整理成本投资预算、项目投资计划等。

  评估报告按照天鹅湖片区整理期限５年完成进行估值，与龙泉驿区政府确认的投资计划保持一致；鉴于十陵片区规模较大、拆迁难度大、安居工程建设周期较长，涉及部分企业调迁、新建选址、土地出让计划以及政府支付土地整理回报的资金来源等问题，按照８年的投资年限制定投资规划较为稳妥可行，评估依据的投资年限与合同约定的期限存在差异，提请投资者关注风险。

  ３、国地置业的土地开发相关资质

  国地置业土地一级开发的主体资格前期由政府直接授权取得，后期通过公开招标方式竞争取得，主体资格的取得程序符合现行土地一级开发法律、法规及规范性文件的规定，且相关规定对开展土地一级开发的项目主体需要取得的资质没有强制性要求。

  ２００８年１月３日，国务院下发《关于促进节约集约用地的通知》（国发【２００８】３号），要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方式选择实施单位。３号令下发之前，国地置业通过与政府签署合同协议的方式获得相应的土地开发资格，即取得土地开发资质；３号令下发之后，国地置业按照３号令的要求，通过招投标取得相应的土地开发资质。

  根据《土地储备管理办法》等相关法律法规以及“６４号文”、“３６号文”精神，国地置业为取得一级土地开发资格，履行了如下程序并签署了相应的合作协议：

  ２００６年７月７日，与龙泉驿区人民政府签署了《协议一》，明确授予国地置业在天鹅湖片区２．８３平方公里范围的一级土地整理整治主体资格。

  ２００６年８月１７日，国地置业取得龙泉驿区人民政府关于天鹅湖片区土地整理资格授权。

  ２００９年９月４日，龙泉驿区人大常委会“龙人函【２００９】３５号”批复正式批准国地置业在龙泉驿区约定片区内实施一级土地整理项目。

  此后，由于《协议一》约定范围内部分区域在《龙泉驿区土地利用总体规划（２００６－２０２０）》中为有条件建设区，未纳入规划建设用地区，已不具备一级土地整理的前提条件。龙泉驿区政府提出调整土地整理区域，将原皇冠湖片区约４．１７平方公里的整理范围调整为十陵片区符合土地利用总体规划和城市总体规划的４．１７平方公里土地作为一级土地整理范围。

  ２０１０年１２月３１日，龙泉驿区人民政府与国地置业签署《协议二》。同日，龙泉驿区人大常委会下发“龙人函【２０１０】１８号”公文正式批准国地置业在十陵片区实施一级土地整理，明确授予国地置业十陵片区一级土地整理项目投资的主体资格。

  依据上述程序，国地置业获得在成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域内从事土地一级开发业务的资格。

  ２００８年１月３日国务院下发的“３号令”要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，需通过公开招投标方式选择实施单位；为此，２０１１年３月３０日，国地置业通过招投标方式取得龙泉驿区大面片区青台山村约６１２亩的土地整理项目投资方主体资格。

  ４、违约风险

  龙泉驿区政府与国地置业分别于２００６年７月７日、２０１０年１２月３１日以及２０１１年７月２８日签署了《协议一》、《协议二》以及《协议三》三个土地一级开发合作协议，就双方的权利义务进行了约定。

  从双方的权利义务来看，违约的风险主要有两个方面。一是企业因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，将影响项目收益的如期实现，且根据相关协议，如果特定项目未按照计划完成，则所涉项目的固定收益率可能只能按２５％，而不是按照正常执行合同的３９％来计算；二是政府由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，将影响合同收益，另外，如政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行亦构成违约。

  如因政府没有及时支付投资成本及回报，导致未来实际现金流入时点与评估预测时点不一致或者可能存在的违约，将会对评估结果产生一定的负面影响。实际上企业合同业务实施过程中出现“实际现金流入时点与评估预测时点不一致”的情况属于政府违约的范畴，而政府违约产生的后果，主要是导致有关业务项目所需资金保障不力。

  国地置业与龙泉驿区政府签署的协议已经龙泉驿区人大常委会批复，保障了协议的有效性，对协议的执行提供了保证。通过在协议中约定支付违约金、赔偿实际经济损失等措施防范合同执行过程中出现的政府违约风险。２０１１年９月２６日，龙泉驿区政府出具关于支持国地置业上市重组工作的函，支持国地置业业务发展和上市工作。２０１１年１２月２日，龙泉驿区政府出具《关于成都国地置业有限公司参与创智信息科技股份有限公司重大资产重组的声明与承诺》，再次明确承诺严格遵守上述约定。《声明与承诺》还详细补充了政府出现违约情形时的违约责任。

  尽管如此，在土地一级开发协议执行中仍然存在因政府违约导致的风险：

  （１）政府不履行或迟延履行或无能力履行法律报建手续导致国地置业无法按照进度进行开发整理的风险；

  （２）政府不履行或迟延履行或无能力履行按约定支付国地置业已投入的土地开发成本和支付相应收益义务的风险；

  （３）政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

  ５、业绩补偿期满后合同未能有效执行影响估值的风险

  本次评估主要依据《协议一》、《协议二》以及《协议三》三个土地一级开发合作协议。上述合同项目未来实现的净收益将直接影响评估值，而合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行，因此，如果合同未能有效执行，将影响估值。

  尽管评估时，已考虑上述可能存在的违约风险对标的资产权益价值的影响，在折现率计算中，对于违约风险已作了适当考虑。本次交易对方大地集团及成都泰维与上市公司签署了三年的盈利预测补偿协议，对不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响估值。

  ６、关于评估程序受到限制的情况

  评估人员对企业的土地整理项目中征地拆迁安置事项所涉及的有关对象的基本情况无法进行现场核实。主要原因是：该事项具体实施是由当地政府、村委会来完成，而且企业考虑到有关事项牵涉各方面的利益以及实施此项工作的阶段性、时效性和敏感性等因素，目前无法协调龙泉区政府及当村委会来配合评估人员进行有关现场调查。但企业提供了土地整理控制区的卫星监测图和当镇政府及地村委会提供的有关事项初步调查资料。

  ７、公司终止上市风险

  公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  创智科技是注册于广东省深圳市的上市公司，主要从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。由于创智科技历史负债较重、主业经营不善，２００４年、２００５年、２００６年连续三个会计年度亏损，创智科技股票自２００７年５月２４日以来一直处于暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，无法形成有效的持续经营能力和偿债能力，同时创智科技股权比较分散，第一大股东大地集团持股比例在破产重整前仅为１１．７９％，破产重整、出资人权益让渡后更减至７．６６％。

  (下转D140版）