证券时报多媒体数字报

  (上接D139版）

  债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，深圳市中级人民法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，深圳市中级人民法院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

  创智科技是在几近退市的紧要关头进入重整程序的，法院从受理阶段的形式审查、实质审查到债权确认、资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节，均严格把关、严格监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。

  为保证重整成功，避免创智科技被破产清算，管理人北京市中伦律师事务所深圳分所在创智科技管理层的配合下依法履行职责，做好资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作。创智科技管理层和管理人与主要债权人和出资人进行了深入、细致的沟通，在尊重创智科技客观现实以及评估机构出具的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，制定了创智科技重整计划。

  创智科技破产重整的基本思路为：在保证普通债权在重整程序中清偿比例高于破产清算状态的基础上，依照《破产法》相关规定，创智科技现有股东无偿让渡部分股票，其中部分用于清偿创智科技的债务，剩余部分由重组方有条件受让，以此方式吸引重组方向创智科技注入优质资产。同时，对于在重整程序前发生的全部债权在依照本重整计划获得现金或股票清偿后，未获得清偿的部分创智科技不再负有清偿义务。

  ２０１１年５月２７日，深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准本公司《重整计划》并终止重整程序。目前，公司已按《重整计划》完成了债务清偿，《重整计划》已执行完毕。

  １、让渡股票及清偿债务的股票划转情况

  根据《重整计划》，全体股东应让渡股票７９，３２３，３９０股，部分用于向债权人清偿债务。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》及《司法过户表》，划转情况如下：

  （１）破产重整计划已经执行完毕。本公司股东按比例让渡的股份７９，３２３，３９０股已经全部过户至重整专用账户。深圳中院于２０１２年５日２９日作出“（２０１２）深中法民七重整字第６－１１号”《民事裁定书》，裁定创智科技的重整计划执行完毕，破产程序终结。

  （２）已根据《重整计划》从重整专用账户划转给债权人指定账户７，５８９，２７７股流通股票，用于偿还确定债务。

  ２、现金清偿债务情况

  目前已按照《重整计划》向确定债权人支付现金共计７，５１９，６３３．８４元。截至本报告签署日，公司确定债务已按照《重整计划》清偿完毕。

  ３、解决历史遗留问题

  根据《重整计划》对重组方进行重组需解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求，以及相关法律、法规、规范性文件的规定，大地集团拟以持有的部分国地置业股权清偿上述债务。根据中企华出具的中企华评报字［２０１２］第３３１１号评估报告，以２０１２年３月３１日为评估基准日，国地置业１００％股权评估值３０９，１８７．８２万元。经协商，交易双方同意国地置业１００％股权的定价为３，０４４，８６０，０４５．６９元。以上述定价作为以资抵债的定价基础，将国地置业４．６９４％（计算公式为：１４２，９１４，０８２．７６元÷３，０４４，８６０，０４５．６９＝４．６９４％）的股权抵偿给创智科技，以解决前述历史遗留问题，该抵债方案已经创智科技第七届董事会第二次会议审议通过的《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》批准。

  目前，本公司股票目前已处于暂停上市状态，公司丧失持续盈利能力，面临终止上市风险。上述状况已经严重影响到本公司全体股东的根本利益。为了应对本公司目前面临终止上市的严峻形势，促使公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股票购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决本公司长远发展所面临的问题。

  公司第一大股东大地集团拟向上市公司注入其持有的国地置业股权。大地集团成立于１９９８年７月，注册资本１亿元，法定代表人为贾鹏。大地集团主要从事投资、控股、管理业务，经过多年经营，实现了在房地产、酒业等业务上的专业化发展，尤其是在地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地开发与二级土地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。大地集团控股的国地置业系成都市龙泉驿区天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区的土地一级开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准。

  通过本次重大资产重组向上市公司注入国地置业优质股权资产，有望提升国地置业作为土地一级开发商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速成都市龙泉驿区的城市化进程。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、主业经营不善的计算机应用服务业企业转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的土地一级开发商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发、市政基础设施、城市公共公益配套设施建设和城市综合运营方面显现出强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

  （二）本次交易的目的

  １、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

  ２、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力；

  ３、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

  （三）本次交易的原则

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  ２、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

  ３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

  ４、平等协商、自愿选择的原则。

  二、本次交易具体方案

  （一）交易方案概述

  创智科技与大地集团、成都泰维签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司将以向大地集团、成都泰维非公开发行股份形式购买其合计持有的国地置业９５．３０６％的股权。通过购买拥有优质、稳定的土地一级开发类资产的公司股权，将有助于上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。本次发行股份购买资产交易完成后，国地置业将成为本公司的全资子公司。

  根据中企华出具的中企华评报字［２０１２］第３３１１号评估报告，以２０１２年３月３１日为评估基准日，国地置业１００％股权评估值为３０９，１８７．８２万元。经协商，交易双方同意国地置业１００％股权的定价为３，０４４，８６０，０４５．６９元。据此，除国地置业４．６９４％股权抵偿创智集团拖欠上市公司债务外，上市公司发行股份购买国地置业其余９５．３０６％的股权交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格一致。本次发行价格为定价基准日前２０ 个交易日创智科技股票交易均价，由于公司处于暂停上市状态，故以暂停上市交易前２０个交易日公司股票交易均价３．７２元／股定价，合计发行股份数量为７８０，０９３，０００股。

  另据《重整计划》，大地集团可有条件受让重整计划中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权后所划出的股份（即本公司全体股东让渡股份数量７９，３２３，３９０股扣除已用于清偿普通债权的股份７，５８９，２７７股后，所剩余的股份７１，７３４，１１３股）。为更好地维护参与让渡的股东利益，大地集团充分考虑决定，本次重组资产重组方案经创智科技股东大会批准和中国证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计５２，９４２，８２０股。

  根据大地集团做出的《关于放弃受让让渡股份的承诺函》及大地集团的书面说明，大地集团已就让渡股份返还投资者作出了如下安排：在中国证监会批准本次重大资产重组之后，大地集团将根据相关法律法规的规定协助破产管理人积极做好股份退还工作；如法律、法规及规范性文件对操作细节没有明确规定，大地集团将积极与破产管理人及相关监管部门沟通，确保股份返还工作的顺利进行；在让渡股份返还投资者过程中发生的税费均由大地集团承担。

  （二）发行股份购买资产具体发行方案

  ２０１２年８月１２日，创智科技与大地集团、成都泰维签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，创智科技将向大地集团、成都泰维非公开发行股份购买其合计持有的国地置业９５．３０６％的股权。具体方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  ３、发行对象和认购方式

  （１）发行对象：本次发行对象为大地集团和成都泰维。成都泰维为大地集团的全资子公司，与大地集团为一致行动人。

  （２）认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购创智科技本次非公开发行的股份。

  ４、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为创智科技第七届董事会第二次会议决议的公告日。

  本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为创智科技股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若创智科技有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

  ５、拟购买的资产

  本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

  ６、交易标的的价格

  交易标的国地置业９５．３０６％的股权经交易各方协商，确定交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元。

  ７、发行数量

  创智科技本次向大地集团、成都泰维发行的股票数量为７８０，０９３，０００股。计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。各交易对方通过发行取得创智科技股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定，即大地集团取得７１４，６１２，１３９股股份，成都泰维取得６５，４８０，８６１股股份。

  最终发行数量乘以最终发行价格低于交易标的交易价格的部分，由上市公司以现金形式补偿交易对方。

  ８、锁定期

  本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）本次交易方案示意图

  １、本次交易完成前：

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  注：第一大股东大地集团用其持有的国地置业约４．６９４％的股权抵偿给上市公司，以解决公司原大股东创智集团（系重组方的非关联方）历史遗留的对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款，该事项需股东大会审议批准后方可办理过户手续。鉴于此，本次重组方案中，大地集团将以其持有的国地置业剩余８７．３０６％的股权认购上市公司新增股份。

  ２、本次交易完成后：

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  三、本次交易的决策过程

  （一）创智科技的决策过程

  １、２０１２年８月１２日，创智科技独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有对性、评估假设合理、评估定价公允，没有损害上市公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益；并且同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

  ２、２０１２年８月１２日，创智科技第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案。

  ３、２０１２年８月１２日，创智科技第六届监事会第二次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见。

  ４、２０１２年８月１２日，创智科技与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  ５、本次重大资产重组交易尚需获得创智科技股东大会批准和中国证监会核准。

  ６、本次重大资产重组交易尚需获得中国证监会对大地集团、成都泰维豁免要约申请的批准（若需）。

  （二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

  １、２０１２年６月５日，大地集团董事会会议作出决议，同意大地集团参与本次交易。

  ２、２０１２年６月５日，大地集团召开股东会会议并作出决议，同意大地集团参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议。

  ３、２０１２年６月５日，成都泰维召开股东会并作出决议，同意成都泰维参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议。

  四、本次交易定价及溢价情况

  （一）拟购买资产交易定价情况

  根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组拟向特定对象非公开发行股份方式购买资产，所购买的国地置业９５．３０６％的股权经交易各方协商，交易价格定为２，９０１，９４５，９６２．９３元。

  （二）拟购买资产定价及溢价情况

  根据中企华出具中企华评报字【２０１２】第３３１１号评估报告，以２０１２年３月３１日为评估基准日，国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元，较其账面净资产９０，２１３．８９万元，增值２１８，９７３．９３万元，评估增值率２４２．７３％。经交易各方协商确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节 二、交易标的的资产评估情况”。

  本次发行股份的发行价格为３．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，大地集团持有创智科技７．６６％的股权，为创智科技第一大股东，大地集团为创智科技的关联方。本次交易中上市公司向大地集团及大地集团的全资子公司成都泰维购买其合并持有的国地置业９５．３０６％的股权，本次重大资产重组构成关联交易。

  另据《重整计划》，大地集团可有条件受让重整计划中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权后所划出的股份，即本公司全体股东让渡股份数量７９，３２３，３９０股，扣除已用于清偿普通债权的股份７，５８９，２７７股，剩余股份７１，７３４，１１３股大地集团将有权按《重整计划》规定有条件受让。经大地集团充分考虑，为更好地维护参与让渡的股东利益，大地集团决定，本次重组资产重组方案经创智科技股东大会批准和中国证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计５２，９４２，８２０股。

  重整专用账户中暂存的让渡股份在公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，不具有表决权。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

  本次交易拟购买的国地置业截至２０１２年３月３１日经审计的资产总额为１，３３４，４２０，６３２．４５元。本次交易拟购买资产的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易价格计算。上市公司最近一个会计年度末（截至２０１１年１２月３１日）经审计合并财务会计报告的资产总额为８６，９２４，９３０．３８元，两者的比值为３３３８．４５％。

  本次交易中，创智科技购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过７０％，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  根据华信会计师事务所出具的川华信审字【２０１２】第１７３号审计报告，国地置业２０１０年、２０１１年实现的净利润分别为１７２，０９６，６４４．８９元、２５３，７６１，５２２．０３元；国地置业成立于２００６年６月１２日，满足《重组办法》第十二条中关于上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元，满足《重组办法》对上市公司拟购买资产的主体资格要求。

  七、董事会及股东大会情况

  （一）第七届董事会第二次会议表决情况

  创智科技第七届董事会第二次会议由公司董事长赵艳召集，会议通知于２０１２年８月８日以书面方式送达，并于２０１２年８月１２日在成都市天府大道北段９６６号金融城５号楼２楼会议室以现场方式召开。公司董事共五人，实际参加会议表决董事五人。会议由公司董事长赵艳主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

  １、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》

  按照深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之重整计划，对重组方进行重组需解决公司原大股东创智集团拖欠公司１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题。根据相关法律、法规、规范性文件的规定和上述民事裁定的要求，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东大地集团签订《协议书》，由大地集团将其持有的国地置业４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东创智集团（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让给大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。

  大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经中企华以２０１２年３月３１日为基准日进行了评估，并出具了“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，确定国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经双方协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元元作为定价基础，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元，与２０１１年１２月３１日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的偿债资产价格一致。

  公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》和《重组办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件要求，公司符合发行股份购买资产的各项条件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团及其一致行动人成都泰维合计持有的国地置业９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》中的各项子议案

  （１） 发行股份购买资产的方案概述

  大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维（统称为“交易对方”）合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地置业９５．３０６％的股权置入公司，认购公司非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得创智科技股东大会批准和中国证监会核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外的其他股东让渡的股份共５２，９４２，８２０股。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （２） 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （３） 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （４） 发行对象及认购方式

  Ａ． 发行对象：本次发行对象为大地集团及其一致行动人成都泰维。

  Ｂ． 认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权，成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （５） 定价基准日和发行价格

  Ａ． 本次发行股份的定价基准日为公司董事会决议的公告日。

  Ｂ． 本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票自２００７年５月２４日至公司董事会决议公告日，一直处于暂停上市状态，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，将对发行价格作相应除权除息处理。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （６） 拟购买的资产

  本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （７） 拟购买资产的价格

  拟购买资产以２０１２ 年３ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出具的中企华评报字【２０１２】第３３１１号评估报告，国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经协商，交易双方同意国地置业１００％股权的定价为３，０４４，８６０，０４５．６９元。在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格一致。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （８） 发行数量

  本次发行的股份数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地置业的股权比例确定，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。各交易对方取得公司股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

  最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由创智科技以现金方式支付给交易对方。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对０票弃权。

  （９） 拟购买资产期间损益安排

  国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由创智科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （１０）锁定期安排

  大地集团、成都泰维以资产认购取得的股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （１１）上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （１２）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由创智科技新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  （１３）本次发行决议有效期限

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：本子议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  ５、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

  同意创智科技与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产协议》。

  公司的《重整计划》已获得深圳市中级人民法院裁定确认执行完毕，破产程序已终结，公司的法律人格得以维持，具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的合法主体资格。交易对方大地集团及其一致行动人成都泰维亦具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的主体资格。大地集团已在《发行股份购买资产协议》中承诺将无条件并严格遵守《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，并同意《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成其在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，将按照《发行股份购买资产协议》约定向创智科技承担违约责任。成都泰维作为大地集团的一致行动人，对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

  该协议及其约定的发行股份购买资产方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产交易，且公司股东大会及中国证监会（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了《关于签署发行股份购买资产盈利预测补偿协议的议案》

  同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  在重组实施完毕后的３年内，若出现国地置业的实际盈利数低于（不含本数）净利润预测数的，重组方大地集团及其一致行动人成都泰维将向上市公司提供股份回购方式的业绩补偿安排，且重组方大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定。前述承诺的股份锁定期间与涉及的业绩补偿期间保持一致。

  该协议及其约定的盈利预测补偿方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产，且公司股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》

  同意大地集团提出的，在公司股票恢复上市交易后，如前２０个交易日公司股票交易均价低于每股人民币１２元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第２１个交易日起的６０个交易日内，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，在不影响公司上市地位的前提下，动用不少于人民币２亿元的现金，通过二级市场增持公司股票。关于增持所需资金，在创智科技重大资产重组材料报送中国证监会之前，大地集团将提供不低于人民币２亿元的银行存款资信证明。在创智科技重大资产重组通过中国证监会审批后，大地集团将不低于人民币２亿元现金打入指定账户，并保证截至创智科技恢复上市交易后的第２０个交易日，该账户内资金不低于人民币２亿元。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  同意公司根据《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ９、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

  创智科技为本次发行股份购买资产事项聘请了中企华担任评估机构，并由其出具了《评估报告》。公司董事会认为：

  （１）本次发行股份购买资产项目的评估机构中企华具有证券从业资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方及拟购买的资产均不存在关联关系，与对国地置业进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；评估机构具有独立性。

  （２）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （３）本次评估的目的是确定拟购买资产国地置业于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中企华采用了两种评估方法分别对国地置业１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国地置业股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （４）本次拟发行股份购买的资产参考评估结果定价，定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １０、审议通过了《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》

  同意公司根据《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １１、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （１）交易标的资产国地置业涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，不存在不符合第四条规定的情况。本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，已在前述报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （２）本次发行股份拟收购的资产为国地置业９５．３０６％的股权。在本次交易的董事会决议公告前，大地集团、成都泰维已经合法拥有国地置业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。国地置业合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；本次发行股份购买资产完成后，公司将成为控股型公司，国地置业将成为本公司的全资子公司。

  （３）国地置业拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的业务体系系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务体系等方面保持独立。

  （４）本次交易完成后，国地置业成为本公司的全资子公司，土地一级开发将成为公司的主营业务，大地集团及其全资子公司成都泰维将成为本公司股东，大地集团将成为本公司的控股股东。国地置业在土地一级开发方面具备独立面向市场的自主经营能力，与关联方之间不存在形成实质性的同业竞争的业务，且相关关联方已就避免日后同业竞争以及减少和规范关联交易出具了承诺函。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １２、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １３、审议通过了《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

  根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且大地集团及其一致行动人成都泰维已作出了股份锁定承诺，该承诺能够保证大地集团和成都泰维自股份发行结束之日起３年内不转让本次向其发行的新股，为此，董事会同意并提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

  本议案尚需提交股东大会审议通过并需取得根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）作出的同意豁免决定。

  本议案尚需提交股东大会审议通过并需取得中国证监会（若需）作出的同意豁免决定。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

  （２）授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  （３）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

  （４）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  （５）授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股份购买资产方案进行调整；

  （６）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  （７）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  （８）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  （９）授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：本议案１名关联董事回避表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果为４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １５、审议通过了《关于＜股东分红回报规划（草案）＞的议案》

  为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，制定了《关于＜股东分红回报规划（草案）＞》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １６、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，相应修改了公司章程的相关条款。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １７、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  董事会拟提请于２０１２年９月１３日下午１４：００在成都市锦江区大业路８号花园城酒店５楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，将上述第 １ 项、第２项、第 ３ 项、第 ４ 项、第 ５ 项、第 ６ 项、第７ 项、第８项、第１０项、第１３项、第１４项、第１５项以及第１６项议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （二）２０１２年第二次临时股东大会情况

  创智科技董事会发出关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知，本次临时股东大会计划于２０１２年９月１３日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截至２０１２年９月６日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。

  八、本次交易中保护非关联股东利益的措施

  （一）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

  （二）公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的２０１２年度第二次临时股东大会。

  （三）公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

  （四）根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《创智科技公司章程》的相关规定，本次交易经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

  （五）本次交易中拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  第二节 上市公司基本情况

  一、创智科技基本情况

  中文名称：创智信息科技股份有限公司

  曾用名：深圳市创智信息科技股份有限公司、湖南创智信息科技股份有限公司、湖南创智五一文股份有限公司、湖南五一文实业股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  股票简称：＊ＳＴ创智

  曾用简称：Ｓ＊ＳＴ创智、＊ＳＴ创智、创智科技、五一文

  股票代码：０００７８７

  设立时间：１９９３年５月２２日

  注册资本：３７８６１．４２万元

  法定代表人：赵艳

  联系电话：０２８－８５９８７１２５

  传真：０２８－８５９８７１２５

  电子邮件： ｐｏｗｅｒｉｓｅ－ｃｌ＠１６３．ｃｏｍ

  公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｏｗｅｒｉｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  注册地址：广东省深圳市南山区高新技术工业村管理楼２０７号

  办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区火炬城Ｍ２栋

  企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３２６６１６３

  国税税务登记证号码：４４０３００１８３８０４３５０

  地税税务登记证号码：４４０３００１８３８０４３５０

  经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。

  二、创智科技历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  创智信息科技股份有限公司是１９９３年３月经湖南省人民政府湘体改（１９９３）７０号文件批准，由主要发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司通过定向募集方式成立的股份制公司。公司设立时，注册资本为６，４３５．０１万元，发起人单位共持有６，４３５．０１万股。公司于１９９３年５月２２日取得企业法人营业执照，注册号为１８３８７３９６－２１／０。

  公司原名湖南五一文实业股份有限公司，１９９８年１２月经湖南省工商行政管理局批准更名为湖南创智五一文股份有限公司，１９９９年１０月经湖南省工商行政管理局批准公司更名为湖南创智信息科技股份有限公司，注册地为湖南省长沙市；２０００年１１月２７日注册地迁移至广东省深圳市，经深圳市工商行政管理局批准更名为深圳市创智信息科技股份有限公司，２００１年３月经国家工商行政管理局批准和深圳市工商行政管理局核准，公司更名为创智信息科技股份有限公司。

  经中国证监会证监发字【１９９７】２９６号和证监发字【１９９７】２９７号文批准，本公司公开发行２５００万股Ａ股新股，并于１９９７年６月２６日在深交所上市交易，上市时股本总额为８，９３５．０１万元。

  （二）历次增资扩股情况

  １、根据１９９９年６月３０日召开的年度股东大会决议，经中国证监会证监上字【１９９９】１１０号文批准，公司以１９９８年末总股本８，９３５．０１万股为基数，向全体股东按１０：３的比例配售股票，配股价格为每股１２元，法人股东放弃配股。经过此次配售后，公司股本总额变更为９，９８５．０１万元。

  ２、２０００年２月２９日，经公司１９９９年度股东大会决议通过以资本公积金每１０股转增１０股，经过此次转增股本后，公司股本总额变更为１９，９７０．０２万元。

  ３、２００２年５月，经中国证监会证监发行字【２００１】１０９号文核准，公司以每股发行价格人民币９．４０元，增发每股面值人民币１．００元的５１０６万股Ａ股股票，增加股本５１０６万股，变更后的总股本为２５，０７６．０２万股。

  （三）股权分置改革情况

  经上市公司股东大会审议通过，２００７年２月９日本公司实施股权分置改革方案，以截至２００６年９月３０日的流通股股数１４２，０６０，０００股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１２７，８５４，０００股，即流通股股东每１０股获得９股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。该对价换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每１０股获送２．５８股。股权分置改革结束后，本公司总股本为３７８，６１４，２００股，股本结构如下：

  ■

  （四）公司暂停上市

  创智信息科技股份有限公司２００６年年度报告显示，公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《上市规则》１４．１．１、１４．１．５条的规定，深交所决定自２００７年５月２４日起创智科技股票暂停上市。

  （五）申请恢复上市

  公司于２００８年４月３０日公告了《２００７年年度报告》，并按照有关规定于２００８年５月８日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，深交所已于２００８年５月１２日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。公司目前在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市的资料，根据《上市规则》规定，深交所将在同意受理恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准恢复上市申请决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。若在规定期限内恢复上市申请未能得到深交所的核准，公司的股票将被终止上市。

  （六）２００７年股权司法拍卖

  ２００６年６月３０日，湖南省高级人民法院就兴业银行股份有限公司长沙分行与创智软件园有限公司、创智集团借款担保合同纠纷一案，作出（２００６）湘高法民二初字第４号《民事判决书》。《民事判决书》正式生效后，权利人兴业银行股份有限公司长沙分行向湖南省高级人民法院申请执行。２００６年１１月２０日，湖南省高级人民法院作出（２００６）湘高法执字第１６－２号《民事裁定书》，指定由湖南省长沙市中级人民法院执行。２００６年１１月２３日，湖南省长沙市中级人民法院作出（２００６）长中民执字第０４１２号《民事裁定书》，指定由湖南省长沙市岳麓区人民法院执行。

  因被执行人创智软件园有限公司、创智集团未履行（２００６）湘高法民二初字第４号《民事判决书》规定的义务，湖南省长沙市岳麓区人民法院于２００７年１１月３０日作出长岳法拍字（２００７）第３２号《司法技术拍卖委托书》，委托广东迅兴拍卖有限公司、广东诚信拍卖有限公司联合公开拍卖创智集团持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股。

  ２００７年１２月１日，大地集团从公告上获悉广东讯兴拍卖有限公司和广东诚信拍卖有限公司将于２００７年１２月１２日对创智集团持有的创智科技４４，６３５，２００股进行拍卖。大地集团于２００７年１２月６日在成都召开临时股东会，股东贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红出席会议，会议审议并通过了“按照法院及拍卖机构要求条件，通过司法拍卖程序收购创智科技股份有限公司４，４６３．５２万股股份”的决议。大地集团通过股权拍卖方式获得创智科技４４，６３５，２００股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，竞拍的成交价格为２．２６元／股，所支付的资金总额为１００，８７５，５５２元。

  根据湖南省长沙市岳麓区人民法院于２００７年１２月１８日作出的（２００６）岳执字第０７８１－３号《民事裁定书》，解除对被执行人创智集团持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股的冻结、质押（含红股、转增股、配股）。被执行人创智集团持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股归大地集团所有。

  在本次股权拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团将持有创智科技 ４４，６３５，２００ 股股份，占创智科技总股本的１１．７９％。

  截至２０１１年２月１４日创智科技前十大股东情况

  ■

  （七）公司破产重整及出资人权益调整

  因公司无力清偿到期债务且已严重资不抵债，经债权人创智信息系统公司申请，广东省深圳市中级人民法院于２０１０年８月１２日作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。

  ２０１０年８月２３日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１号《民事裁定书》，自２０１０年８月２３日起对本公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。

  深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。目前，公司已按《重整计划》完成了债务清偿，《重整计划》已执行完毕。

  根据公司《重整计划》，公司全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组，具体见本报告书本章“三、公司破产重整情况”。截至目前，公司确定债权已按照《重整计划》清偿完毕。债务清偿完毕后，截至本报告书签署日（不考虑破产重整专用账户），本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

  ■

  三、公司破产重整情况

  （一）破产重整的原因

  由于创智科技历史负债较重，主业经营不善，２００４年、２００５年、２００６年连续三个会计年度亏损，导致创智科技股票自２００７年５月２４日以来一直处于暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，无法形成有效的持续经营能力和偿债能力。

  债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

  （二）《重整计划》的主要内容

  破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的相关规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交创智科技第一次债权人会议核查。创智科技重整案第一次债权人会议于２０１０年１０月２１日上午在深圳中院第四审判庭召开。相关事项管理人已于２０１０年１０月２２日发布了相关公告。依据深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－３号《民事裁定书》，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所（以下简称管理人）为创智科技管理人，《民事裁定书》裁定确认管理人提交的《创智信息科技股份有限公司债权表》，裁定确认的债权共５笔，性质均为无财产担保债权，债权本金合计１８５，２６１，８７１．５３元，利息合计５１，３５９，００１．４１元，本息总计２３６，６２０，８７２．９４元。

  创智科技重整案第二次债权人会议及出资人组会议于２０１１年３月１７日在深圳中院第四审判庭召开，债权人会议表决通过了《创智信息科技股份有限公司重整计划草案》（下称“《重整计划草案》”）；其中出资人组会议未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《企业破产法》规定，出资人组未通过《重整计划草案》的，债务人或者管理人可以同出资人组协商，出资人组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。创智科技重整案出资人组会议于２０１１年５月２４日下午在深圳中院第一审判庭再次表决，会议表决通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项。

  根据《企业破产法》第八十六条的规定，管理人于２０１１年５月２５日向深圳中院申请批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》。２０１１年５月２７日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准创智科技《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：

  １、出资人权益调整方案

  创智科技股权较为分散，第一大股东持股比例仅为１１．７９％。同时创智科技股权分置改革已过三年，全部限售流通股已符合取得流通权的相关条件，仅因创智科技尚处于暂停交易状况没有办理相关手续，因此在设计出资人权益调整方案时充分考虑了创智科技的实际情况。具体的调整方案为：

  （１）四川大地作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，让渡数量为１５，６２２，３２０股；华创实业和创智实业作为创智科技原大股东的关联公司，分别让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，两个公司合计让渡数额为５，７０６，７５０股；其他持股数量超过１万股的股东让渡１万股以上部分的２０％，让渡１万股以内部分（含１万股）的１５％，合计让渡４７，３１８，７２８ 股；持股１万股以下（含１万股）的股东让渡其持有的创智科技股份数量的１５％，合计让渡１０，６７５，５９２ 股。出资人让渡股份共计为７９，３２３，３９０股（注：每户股东让渡股份数量取计算结果的整数部分，不足１股部分不计入）。

  （２）按照上述原则，全体股东让渡的股票部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

  ２、债权分类和调整方案

  （１）债权分类

  创智科技重整程序中无有财产担保债权、税款债权申报，《重整计划》不设有财产担保债权组和税款债权组。创智科技无职工债权，创智科技在重整程序终止后将继续经营，仍保留与职工的劳动关系，不实际发生整体解除劳动合同而产生的经济补偿等职工债权，故本重整计划不设职工债权组。

  创智科技重整案确定之债权金额合计２３６，６２０，８７２．９４元，共涉及债权人５家，均为普通债权；预计债权中涉及债权人１家（深圳中院于２０１１年７月１３日作出裁定，本公司应支付债权清偿款１５５，２３４．５０元）。

  根据《企业破产法》规定，确定之债权的债权人，及预计债权中法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的债权人，构成普通债权组。债权人会议由普通债权组对重整计划草案进行表决。

  （２）债权调整方案

  根据偿债能力分析报告，创智科技在破产清算状态下的普通债权清偿比例为９．０７％。为最大限度地保护全体债权人的合法权益，重整计划将按照下列清偿比例分段累计偿还普通债权：

  ① 债权金额不超过８，０００，０００元（含８，０００，０００元）的部分，债权人可选择以现金或股票受偿，两种受偿方式只能择其一。债权人选择现金方式受偿的，债权清偿比例为５０％；选择股票方式受偿的，每１００元普通债权约可分得６股创智科技股票。

  ② 债权金额超过８，０００，０００元以上的部分以股票清偿，每１００元普通债权约可分得３．３２８６股创智科技股票，按照创智科技股票被暂停上市前一交易日的收盘价４．６８元／股计算，超过８，０００，０００元部分的清偿比例为１５．５８％。

  全部普通债权在按照上述标准获得清偿后，未获清偿的部分创智科技不再负清偿义务。

  ３、债权受偿方案

  （１）偿债资产来源

  债权受偿资产来源于重组方无偿提供的相应资金和出资人让渡的部分流通股股票，创智科技的现有资产不进行变现。

  （２）确定之债受偿方案

  普通债权中根据重整计划规定以现金方式清偿的部分，由重整计划执行人通过银行转账的方式将受偿资金一次性划入债权人指定的银行账户，但为预计债权预留的部分除外。普通债权中根据重整计划规定以股票方式清偿的部分，则由重整计划执行人将股票划转至债权人指定的证券账户。

  已经确定的５家债权人根据重整计划应获得的资金或股票数量见下表。

  确定之债受偿表

  ■

  需要特别说明的是，本重整计划所确定的清偿率与债权人实际处置股票所计算得出的清偿率可能存在一定差异，债权人在获得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算得出该债权人的实际清偿比例，清偿后果将由该债权人享有或承担。创智科技对该两组清偿率的差异及债权人因处置股票产生的个别收益或者个别损失不承担责任。

  （３）预计债权的受偿方案

  已申报但未最终确认的预计债权共１笔，债权额为６０９，２８０．００元，在获得法院最终确认后，按照重整计划规定的同类债权的清偿比例以现金方式清偿。在预计债权获得最终确认后，将预留的现金支付给相应债权人。

  未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，按照《企业破产法》的规定参照已申报但未最终确认的预计债权的受偿方案予以清偿，如此类债权为税款债权或职工债权则依《企业破产法》规定予以全额清偿。

  （４）预留和提存现金＼股票的处置方案

  ① 现金的预留方式

  按照预计债权受偿方案，将为预计债权按比例预留相应的现金。在相应预计债权获得最终确认后，将相应的预留现金支付给债权人。

  ② 提存现金＼股票的处置

  债权人未能按照要求提供银行账户或未能按要求提供深圳证券账户信息的，管理人将依法提存应当支付给该债权人的现金或股票。相应的股票在符合二级市场交易的条件后３０个交易日内处置变现，并将股票的处置款予以提存。

  （５）补充清偿方案

  ① 预计债权如最终未获确认的，为其预留的现金，在按照《企业破产法》的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿；

  ② 债权人不受领现金＼股票的提存期间为自重整计划执行完毕之日起两年。提存期满仍不受领的，视为被提存人放弃权利，在按照《企业破产法》的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿。

  ４、经营方案

  创智科技目前已停止生产经营活动，为从根本上挽救创智科技，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。

  （１）确定重组方

  具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让出资人让渡的用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票。

  （２）重组方受让相应部分让渡股票的条件

  重组方受让相应部分让渡股票的条件具体包括：

  ① 承诺在后续重组工作中通过定向增发等方式，向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

  ② 重组方无偿提供不少于５０００万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

  ③ 承诺未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。

  （３）解决历史遗留问题

  重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决原大股东创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。

  （三）《重整计划》的执行情况

  １、出资人权益调整情况

  根据深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准创智科技《重整计划》。截至２０１２年５月２５日，创智科技股东让渡用于清偿债权人的股票，扣划工作已全部完成。

  ２、债权清偿情况

  根据《重整计划》的规定，创智科技在管理人（北京市中伦律师事务所深圳分所）的监督下，向创智科技的债权人进行清偿。根据深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－３号《民事裁定书》，裁定确认的债权共５笔，性质均为无财产担保债权，债权本金合计１８５，２６１，８７１．５３元，利息合计５１，３５９，００１．４１元，本息总计２３６，６２０，８７２．９４元。

  截至２０１２年５月３１日，创智科技全体股东应让渡股票７９，３２３，３９０股，部分用于向债权人清偿债务。目前划转情况如下：

  ① 已于２０１１年７月１２日将本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股过户至重整专用账户。因有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，公司向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请，并于２０１１年１１月２５日收到深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－７号《民事裁定书》，准许创智科技提交的延长重整计划执行期限的申请，延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日。

  重整计划执行期限延长之后，本公司在法院及管理人的支持下，积极与相关司法机关及权利人协商、沟通，先后解除上述五个股东中的三个股东所持公司股票之上的司法冻结，并于２０１２年２月２日将上述三个股东应按《重整计划》规定比例让渡的８２，７００股股票划转至重整专用账户。延长期内，华创实业及创智实业所持本公司的股票仍处于司法冻结及质押冻结当中，虽经公司多方努力，未能与上述股份权利人长沙银行华厦支行就解除质押、冻结事项达成一致意见，故上述两个股东应按比例让渡的合计５，７０６，７５０股暂无法在此次延长期限内划转至重整专用账户。

  鉴于上述原因，公司向深圳中院提交了再次延长重整计划执行期限的申请。公司于２０１２年２月２８日收到深圳中院于２月２４日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－９号《民事裁定书》，延长《重整计划》执行期限至２０１２年５月３１日。

  截至２０１２年５月，华创实业和创智实业两个股东应让渡的股份，已顺利划转至重整专用账户。

  ２０１２年５月２９日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１１号《民事裁定书》，确认创智科技重整计划执行完毕并终结破产程序。

  ② 已根据《重整计划》从重整专用账户划转给债权人指定账户７，５８９，２７７股流通股股票，用于偿还确定债权。

  现金清偿债权部分，目前已按照《重整计划》向确定债权人支付现金共计７，５１９，６３３．８４元。截至本报告书签署日，债权清偿工作已全部完成。

  ３、资金提存情况

  ① 根据《重整计划》，公司账面记载有应交税费 １，４８３，８３２．００元，根据《企业破产法》的规定予以全额提存；

  ② 已申报但未确认的６０９，２８０．００元普通债权，按５０％清偿比例予以提存，提存金额为３０４，６４０．００元，并已根据债权确认数额，向相应债权人支付清偿资金１５５，２３４．５０元。

  截至本报告书签署日，提存资金共计１，６３３，２３７．５０元已存放于管理人银行账户内。

  ４、解决历史遗留问题

  根据《重整计划》对重组方进行重组需解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，大地集团将交易标的资产以２０１２年３月３１日为基准日进行评估，经协商确定，国地置业１００％股权作价３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此作为以资抵债的定价基础（计算公式为：１４２，９１４，０８２．７６元÷３，０４４，８６０，０４５．６９＝４．６９４％），以国地置业４．６９４％的股权抵偿给创智科技，以解决前述历史遗留问题，该以资抵债方案已经创智科技第七届董事会第二次会议《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》审议通过。

  四、创智科技最近三年控股权变动情况

  ２００７年１２月１８日前，创智科技的第一大股东为创智集团，其所持创智科技的４，４６３．５２万股限售流通股因未履行湖南省高级人民法院于２００６年６月３０日就兴业银行股份有限公司长沙分行与其和创智软件园有限公司借款担保合同纠纷一案作出的“（２００６）湘高法民二初字第４号”生效《民事判决书》，被湖南省长沙市岳麓区人民法院根据其于２００７年１１月３０日作出的“长岳法拍字（２００７）第３２号”《司法技术拍卖委托书》决定执行，并委托广东迅兴拍卖有限公司、广东诚信拍卖有限公司联合公开拍卖创智集团所持创智科技的４，４６３．５２万股限售流通股。

  大地集团于２００７年１２月１２日通过司法拍卖的方式拍得创智科技４４，６３５，２００股，从而取代创智集团成为创智科技的第一大股东。

  ２００７年１２月１８日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出“（２００６）岳执字第０７８１－３号”《民事裁定书》，裁定被执行人创智集团持有的创智科技４，４６３．５２万股限售流通股归大地集团所有。

  在本次拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技４，４６３．５２万股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，为创智科技的第一大股东。

  截至本报告书签署日，大地集团所持创智科技的股份，在经历创智科技破产重整、出资人权益让渡后，仍有２，９０１．２８８０万股，占创智科技总股本的７．６６％。大地集团仍为创智科技的第一大股东。

  五、公司控股股东情况

  （一）控股股东概况

  本公司控股股东为大地集团。截至本报告书签署日，本公司股本总额为３７８，６１４，２００股，其中，破产重整前，大地集团持有４４，６３５，２００股，占总股本的１１．７９％。破产重整股权让渡后，大地集团持有２９，０１２，８８０股，占总股本的７．６６％。大地集团的基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。

  （二）与控股股东之间的产权和控制关系

  公司控股股东为大地集团，持有公司７．６６％的股权，大地集团股东为４位自然人，创智科技与控股股东之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  六、公司最近三年的重大资产重组情况

  除本次交易外，最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

  七、公司最近三年主营业务发展情况

  本次交易前，本公司主要从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。

  近年来，由于创智科技历史负债较重，主业经营不善，２００４年、２００５年、２００６年连续三个会计年度亏损，创智科技股票自２００７年５月２４日起一直暂停上市。创智科技于２００８ 年５ 月８ 日向深交所提交创智科技股票恢复上市的申请及材料，深交所已于２００８ 年５ 月１２ 日正式受理创智科技关于恢复股票上市的申请。

  公司最近三年一期的合并营业收入及成本情况如下表：

  单位：元

  ■

  公司主营业务已经停滞，近三年公司的利润来源主要来自于债务重组获得的利得、投资收益、处置固定资产以及转让子公司股权等非主营业务，基本丧失了盈利能力，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过重组彻底改善公司的经营困境。

  债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０ 年８月１２日，深圳中院裁定受理本公司破产重整；同年８月２３日，深圳中院裁定对公司进行重整。创智科技重整案第二次债权人会议及出资人组会议于２０１１年３月１７日在深圳中院召开，债权人会议表决通过了《重整计划草案》；其中出资人组会议未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《企业破产法》规定，出资人组会议于２０１１年５月２４日下午在深圳中院再次表决，会议表决通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项。

  根据《企业破产法》的规定，管理人于２０１１年５月２５日向深圳中院申请批准《重整计划》。深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。

  ２０１１年７月１２日，本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股已过户至重整专用账户，因有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，公司向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请，并于２０１１年１１月２５日收到深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－７号《民事裁定书》，准许创智科技提交的延长重整计划执行期限的申请，延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日。

  重整计划执行期限延长后，本公司在法院及管理人的支持下，积极与相关司法机关及权利人协商、沟通，先后解除上述五个股东中的三个股东所持公司股票之上的司法冻结，并于２０１２年２月２日将上述三个股东应按《重整计划》规定比例让渡的８２，７００股股票划转至重整专用账户。延长期内，华创实业及创智实业所持本公司的股票仍处于司法冻结及质押冻结当中，虽经公司多方努力，未能与上述股份权利人长沙银行华厦支行就解除质押、冻结事项达成一致意见，故上述两个股东应按比例让渡的合计５，７０６，７５０股暂无法在本次延长期限内划转至重整专用账户。

  鉴于上述原因，公司向深圳中院提交了再次延长重整计划执行期限的申请。公司于２０１２年２月２８日收到深圳中院于２月２４日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－９号《民事裁定书》，延长《重整计划》执行期限至２０１２年５月３１日。２０１２年５月２９日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１１号《民事裁定书》，确认创智科技重整计划执行完毕并终结破产程序。《重整计划》制定了后续经营方案，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。

  八、公司主要财务数据

  根据华信对公司２０１０年、２０１１年和２０１２年３月３１日财务报表出具的川华信审【２０１１】０４５号、川华信审【２０１２】０２７号和川华信审【２０１２】１５８号《创智科技审计报告》，创智科技最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

  单位：元

  ■

  九、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排

  为完善和健全创智科技科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神（以下简称“通知”）、深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》及创智科技《公司章程》的规定，结合公司经营发展规划、实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）》（以下简称“规划”）。

  （一）规划的制定目的以及组织实施情况

  １、制定目的

  完善利润分配政策中有关现金分红制度，使投资者形成稳定的回报预期，是进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报，为投资者提供分享公司成果机会的重要举措。公司依据《通知》的要求，学习并传达了《通知》的内容及精神，制订现金分红论证报告、利润分配政策及未来三年股东回报规划，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红信息披露透明度。

  ２、组织实施情况

  公司收到通知后，立即组织全体董事、监事及高级管理人员以召开会议的方式进行学习，传达《通知》的文件精神，以统一思想，积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化；同时公司确认此项工作的负责人为公司董事长赵艳女士，直接责任人为董事会秘书陈龙先生，由董事会秘书处负责具体执行。具体如下：

  （１）传达中国证监会和深圳证监局相关《通知》的精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员学习了《通知》和《答记者问》的相关内容，并将《通知》传达至公司控股股东和实际控制人，以统一思想，形成回报投资者的股权文化。

  （２）现金分红政策的确认

  依据《通知》的要求，公司结合实际情况，就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等事宜做了专项研究论证，同时通过电话专线、传真、电子邮件、公司网站等多种方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，并形成论证报告。

  根据本公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》，公司修订了《公司章程》，依据利润分配方案及公司未来三年规划，制订了《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》，按《通知》要求组织召开董事会会议审议了《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》及《关于修改公司章程有关条款的议案》等事项，并将组织召开股东大会审议上述文件，为进一步体现中小股东诉求，此次提交的《关于修改公司章程有关条款的议案》、《未来三年 （２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

  （３）利润分配政策的跟踪执行

  公司董事会秘书处具体负责公司利润分配政策的具体执行，在董事会会议审议利润分配方案前，董事会秘书处将历年利润分配方案及实施情况作出统计，提交公司董事会会议作为当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司严格按照《公司章程》规定的现金分红政策执行。

  （二）《通知》发布前公司现金分红政策的执行情况

  １、公司现行股利分配政策

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （１）弥补上一年度的亏损；

  （２）提取法定公积金百分之十；

  （３）提取任意公积金；

  （４）支付股东股利。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  ２、近三年现金分红情况

  公司现金分红政策在《公司章程》中有明确规定，分红标准和比例明确清晰。

  但由于历史原因，公司累计亏损较大，２００９ 年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，截止２０１１年１２月３１日，公司累计未分配利润为－７．５０亿元，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红条件。

  （三）修改后的公司利润分配政策

  １、利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  （１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （３）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （４）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  （５）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （６）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  ２、利润分配的程序

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

  ３、利润分配的形式

  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  ４、现金分配的条件

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，或超过３，０００万元；

  ②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％，或超过３，０００万元。

  上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。

  （４）公司年末资产负债率超过６０％，不进行现金分红；

  （５）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

  ５、现金分配的比例及期间间隔

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，每年现金分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，公司董事会可以根据公司的盈利状况及《公司章程》规定的现金分红政策、公司资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (下转D141版）