证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２—３２

  西安旅游股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于２０１２年８月１６日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十六次会议于２０１２年８月２７日（星期一）上午９：３０在公司会议室召开，应到董事９名，实到 ９名。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式。监事３名列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  １．审议通过了《公司２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年８月２９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  ２．审议通过了《关于聘请公司二〇一二年度财务审计机构的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  ？由于公司以前年度聘请的天健正信会计师事务所有限公司被吸收合并，经过对多家具有证券期货从业资质的审计机构的慎重考察和对比，公司拟聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。聘期一年，年度报酬为人民币２１万元。

  本议案提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，并发表如下独立意见：我们认为天健会计师事务所，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  该决议事项尚需提交公司股东大会审议。

  ３．审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需在２０１２年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑天健会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请天健会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期为一年，年度报酬为人民币２１万元。

  公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了如下独立意见：经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所为公司内部控制审计机构，并同意提交公司２０１１年度股东大会进行审议。

  该决议事项尚需提交公司股东大会审议。

  ４．审议通过了《关于签订２０１２年中秋产品采购合同暨关联交易的议案》，由于刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年８月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年中秋产品采购合同暨关联交易的公告》。

  ５．审议通过了《关于转让安远门饭店资产的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年８月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于转让安远门饭店资产的公告》。

  ６．审议通过了《关于注销西安旅游（集团）股份有限公司安远门饭店的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  由于公司决定将西安旅游（集团）股份有限公司安远门饭店所有的资产予以转让，转让后的安远门饭店为零资产，已无存续必要，公司决定将西安旅游（集团）股份有限公司安远门饭店进行注销。

  ７． 审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  根据公司实际经营需要，公司拟在原经营范围的基础上增加七项业务：房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；酒的零售；美容美发、洗浴；食品的零售；照相、摄像服务；除房屋租赁和酒店投资外，其他五项均限定分支机构经营。为此公司需要修改公司章程第十三条之规定。

  修改后章程第十三条为：？主营：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工，房屋租赁，酒店投资，卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），酒的零售（限分支机构经营），美容美发、洗浴，食品的零售，照相、摄像服务。兼营：资源开发、技术开发。

  该决议事项尚需提交公司股东大会审议。

  ８．审议通过了《关于召开二〇一二年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年８月２９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开二〇一二年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２－３３

  西安旅游股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于２０１２年８月１６日以书面方式发出。

  二、会议召开和出席情况：

  公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年８月２７日（星期一）上午在公司会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由公司监事会主席曾进女士主持，本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况：

  １．审议通过了《公司２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》。

  表决结果：３赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年８月２９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  ２．审议通过了《关于聘请公司二〇一二年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：３赞成，０票反对，０票弃权

  ３．审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十七日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２－３５

  西安旅游股份有限公司关于召开

  二〇一二年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：西安旅游股份有限公司第六届董事会

  ２、会议地点：西安旅游股份有限公司会议室

  ３、会议地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层

  ４、表决方式：本次股东大会采取现场投票

  ５、会议时间：２０１２ 年９月１４日（星期五）上午９：３０

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年９月１０日（星期一）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议议题：

  １． 审议《关于聘请公司二〇一二年度财务审计机构的议案》

  ２． 审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

  ３． 审议《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》

  上述议案的有关情况，请参阅公司２０１２年８月２９日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

  三、会议出席登记办法：

  １、登记手续：

  （１）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （２）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  以上股东可按上述要求以传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２ 年９月１３日

  工作时间：上午９：００—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

  ３、登记地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层董事会办公室。

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、注意事项：

  １、因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的视为代理人有自行表决权。

  ２、出席会议者食宿交通费自理。

  ３、联系人：梦蕾、秦坤

  电话：（０２９）８２０６５５５５ 传真：（０２９）８２０６５５００  邮 编：７１００６１

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２—３６号

  西安旅游股份有限公司关于

  签订２０１２年中秋产品采购合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、本次关联交易经２０１２年８月２７日公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会对本议案进行审议表决时，关联董事刘昌永先生、任飞翔先生回避表决。

  ２、根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项无须经过公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为进一步拓展公司节令产品销售业务，做大做强节令产品的业务规模，公司下属分公司解放饭店拟与西安饮食股份有限公司下属分公司联合食品分公司签订２０１２年中秋产品采购合同。由于西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）控股的上市公司，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  １、西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）

  企业名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  营业执照号：６１０１００２００００４４９７

  负责人：李红军

  经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；酒、饮料、预包装食品的销售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

  财务状况：：截止２０１１年１２月３１日，总资产７，６９８．３３万元。２０１１年营业收入３，４８４．２５万元，净利润７０３．８４万元。 截止２０１２年６月３０日，总资产８，０８２．０４万元，营业收入１，８３２．４６万元，利润总额１６７．６６万元。

  ２、西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”）

  企业名称：西安饮食股份有限公司

  营业执照号：６１０１００１００３９２０３７

  注册地址：西安市碑林区南二环西段２７号旅游大厦６层

  法定代表人：胡昌民

  注册资本： 壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整

  税务登记证号：６１０１０３２９４２４１９１７

  组织机构代码证号：２９４２４１９１－７

  经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。

  财务状况： ２０１１年度总资产７３，１２４．４５万元 ，净资产４４，９８２．３０万元， ２０１１年度实现收入６７，１９７．５０万元 ，净利润３，５７６．２１万元。截止２０１２年６月３０日，总资产？７２，７６１．３４？万元，？净资产４５，８０６．９４万元；营业收入？３０，１５５．０８？万元，净利润为９４０．６９万元。

  ３、西安饮食股份有限公司联合食品分公司（以下简称“联合食品分公司”）

  企业名称：西安饮食股份有限公司联合食品分公司

  营业执照号：６１０１２６２００００１０７７

  负责人： 冯凯

  经营范围：食品生产：速冻食品［速冻面米食品（生制品）］；糕点（烘烤类、蒸煮类、熟类、月饼，其他酒（其他发酵酒）；肉制品（酱卤肉制品）；方便食品（其他方便食品）

  财务状况：截止２０１２年６月３０日，总资产为 ８，３０５．９９ 万元，经营收入 ２，６６５．９３万元，净利润为 １３７．４４ 万元。

  ４、交易关系的说明

  西安饮食与本公司同为西旅集团控股的上市公司，西旅集团持有公司３２．２３％的股份；持有西安饮食２６．３１％的股份。解放饭店为本公司下属分公司，联合食品分公司为西安饮食下属分公司。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据市场价格，同时公司全程参与联合食品厂就采购产品所涉及的馅料及外包装的采购招标。

  四、交易协议的主要内容

  １、解放饭店采购联合食品分公司生产的八款中秋产品礼盒，采购金额合计人民币：４９９．１６万元（最终以实际结算金额为准）。

  ２、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额开具发票，解放饭店在收到发票后，如乙方产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自２０１２年１１月１日起，７日内付清货款。

  ３、合同成立及生效：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自规定的审批程序后生效。

  五、交易对公司的影响

  １、包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。

  ２、公司及西安饮食均属西安旅游集团有限责任公司的控股公司，便于沟通、协调，有利于公司根据市场行情及时调整产品及数量，确保销售工作顺利进行。

  六、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为７０７．２４万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司关于召开第六届董事会第十六次会议的通知和会议资料提前提交给各董事及独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

  该关联交易事项有利于进一步拓展公司节令产品销售业务，做大做强节令产品的业务规模，包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  １、第六届董事会第十六次会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、２０１２年中秋产品采购合同

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２－３７号

  西安旅游股份有限公司

  关于转让安远门饭店资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １．为了盘活公司资产，合理调整资产结构，公司拟将分公司西安旅游（集团）股份有限公司安远门饭店所占有的房屋建筑物和该建筑物所占有的土地使用权通过西安产权交易中心挂牌转让。

  ２．本次资产转让事项已经西安市国有资产管理局批准，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项无须经过公司股东大会审议批准。

  二、标的资产基本情况

  １、安远门饭店的基本情况：

  企业名称：西安旅游（集团）股份有限公司安远门饭店

  营业场所：西安市北关正街１８号

  营业执照号：６１０１００１３００７６５

  成立日期：１９９７年７月１１日

  负责人：张军凯

  经营范围：住宿服务、饮食供应、日用百货

  ２． 本次交易标的为安远门饭店所占有的房屋建筑物和该建筑物所占有的土地使用权。公司对该部分资产享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  ３、截止２０１２年６月３０日，安远门资产账面原值４０９．０１万元，已计提的折旧２２５．０１万元，账面净值１８４．００万元。

  ４、评估基准日：２０１１年９月３０日

  ５、根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《西安旅游股份有限公司拟出售资产涉及其部分资产价值评估报告》（西正衡评报字［２０１１］第２０４号），截止２０１１年９月３０日，评估的总资产为１，０１０．３７万元。

  ６、安远门饭店资产出售后不涉及人员安置事项。名下无在册在岗登记员工。

  三、本次资产出售对公司的影响

  安远门饭店因受周边环境杂乱、设施、设备老化、停车难等问题影响，饭店经营举步维艰，处于停业状态。转让后有利于盘活公司资产，实现一定的资产转让收益。此次资产转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。

  四、独立董事意见

  我们认真审阅了拟转让资产安远门饭店的《资产评估报告书》，我们认为：本次转让能够盘活公司资产，其定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。

  五、备查文件

  １、第六届董事会第十六次会议决议

  ２、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《西安旅游股份有限公司拟出售资产涉及其部分资产价值评估报告》（西正衡评报字［２０１１］第２０４号）

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日