证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０２８

  渤海租赁股份有限公司

  关于重大资产重组相关方

  出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“本公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”）工作已经完成。作为本次交易对象，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）关于保持上市公司独立性、规范关联交易、承担本次交易或有风险、避免同业竞争的承诺函，并在《业绩补偿协议》中对海航香港的未来业绩进行了承诺；海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）及长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）、香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）、大新华船舶租赁有限公司（以下简称“大新华租赁”）也分别做出了关于避免同业竞争的承诺。上述承诺已被《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》引用，上述各方对渤海租赁在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上述各方将严格履行在渤海租赁本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

  一、海航集团做出的相关承诺

  １、关于保持上市公司独立性的承诺

  为保持渤海租赁的独立性，海航集团在前次重组基础上再次出具《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，承诺在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  ２、关于规范关联交易的承诺

  为规范关联交易，海航集团在前次重组基础上再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  ３、关于承担上市公司本次重组或有风险的承诺

  为维护上市公司及上市公司债权人、其他股东及其他可能的利益主体的合法权益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺如下：

  （１）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

  （２）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  ４、关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，海航集团承诺如下：

  （１）海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。

  （２）本次交易完成后，若海航集团所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。

  （３）海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。

  （４）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  ５、关于海航香港未来业绩的承诺

  为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下：

  （１）补偿测算对象

  该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。

  （２）补偿测算期间

  １）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度。

  ２）若本次股权转让未能于２０１１年度实施完毕，而于２０１２年度实施完毕的，则补偿测算期间为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度。

  （３）补偿测算方式

  １）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：

  ■

  双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。

  ２）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。

  ３）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  ４）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于２０１１年６月３０日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“６３０汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于６３０汇率，则该年度专项审计结果以６３０汇率进行折算。

  （４）补偿条件和方式

  １）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。

  ２）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

  截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  二、海航资本关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，海航资本承诺如下：

  （１）海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。

  （２）本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。

  （３）海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。

  （４）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，海航集团无违反该承诺的情况。

  三、海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺

  １、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下：

  （１）承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。

  （２）承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的１０个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。

  除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。

  （３）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。

  ２、大新华租赁关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：

  （１）承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。

  （２）承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的１０个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。

  除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。

  （３）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  渤海租赁股份有限公司

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０３０

  渤海租赁股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第七届董事会第四次会议于２０１２年８月１７日以电子邮件方式发出会议通知，２０１２年８月２７日在天津市召开会议，会议应到董事９人，实到董事８人，授权委托１人，董事曹坚先生因公务原因未能出席会议，授权委托杨士彪先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高传义先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议关于《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  二、审议关于修改《公司章程》的议案

  现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订，修订条款及依据如下：

  １、因公司营业执照号码发生了变化。现拟对第二条做如下修改：

  修改前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府以新体改［１９９３］０８９号《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：６５００００２３０１５８０。

  修改后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府以新体改［１９９３］０８９号《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：６５０００００６００００２０５。

  ２、公司于２０１２年４月９日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年５月公司实施了每１０股送３股的利润分配方案，送股后公司股本发生了变化，由９７６，３４８，４４０股增加至１，２６９，２５２，９７２股，相应的公司注册资本也由９７６，３４８，４４０元增加至１，２６９，２５２，９７２元。现拟对第六条做如下修改：

  修改前：第六条 公司注册资本为人民币９７６，３４８，４４０元。

  修改后：第六条 公司注册资本为人民币１，２６９，２５２，９７２元。

  ３、因公司重大资产重组实施后，营业范围发生了变化，不再涉及工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准）；房地产开发及投资、一般货物进出口经营等业务，上述业务均需相关资质证书。现拟对第十三条做如下修改：

  修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准）；水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

  修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

  ４、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求（详见附件），结合公司的实际情况，对公司章程相关条款进行如下修改：

  修改前：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改后：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改前：第一百五十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  修改后：第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）现金分红条件和比例：

  １、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

  （七）公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改前：第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。

  修改后：第一百九十八条 本章程自公司２０１２年第一次临时股东大会通过（２０１２年 月 日）之日起施行。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  董事会提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议关于制定《渤海租赁股份有限公司股东分红回报三年规划》的议案（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  董事会提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  四、审议关于对海航集团（香港）有限公司增资的议案

  鉴于海航集团为公司控股股东海航资本控股有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  董事会提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  五、审议关于天津渤海租赁有限公司为海航集团有限公司贷款提供质押担保的议案

  鉴于海航集团为公司控股股东海航资本控股有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  董事会提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  六、审议关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０３１

  渤海租赁股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ３、会议时间：

  现场会议时间：２０１２年９月１３日（星期四）下午： １４：３０ ；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年９月１２日１５：００至９月１３日１５：００期间的任意时间。

  ４、现场会议地点：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

  ５、会议登记时间：２０１２年９月７日—９月１２日。

  ６、会议出席对象

  （１）截至２０１２年９月６日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

  ７、公司将于２０１２年９月６日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  １、关于修改《公司章程》的议案

  ２、关于制定《渤海租赁股份有限公司股东分红回报三年规划》的议案

  ３、关于对海航集团（香港）有限公司增资的议案

  ４、关于天津渤海租赁有限公司为海航集团有限公司贷款提供质押担保的议案

  第３、４项议案为关联交易，关联股东回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  （二）会议登记时间：２０１２年９月７日—９月１２日（上午１０：００—１４：００；下午１５：３０—１８：３０）

  （三）登记地点：渤海租赁股份有限公司证券部

  （四）登记办法：

  １、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  ２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０４１５；投票简称：渤海投票

  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为“买入投票”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）表决意见

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （２）如某股东对议案一投赞成票，其申报如下：

  ■

  （３）如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：

  ■

  ５、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１２日１５：００时至２０１２年９月１３日１５：００时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

  邮政编码：８３００６３

  公司电话：０９９１－５８３５６４４、５８５２０８２

  公司传真：０９９１－４６８３３４５

  联系部门：渤海租赁股份有限公司证券部

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  附件：授权委托书

  渤海租赁股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：１、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  ３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０３２

  渤海租赁股份有限公司

  全资子公司天津渤海租赁有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟以其持有的海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）３．９亿股普通股股权为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）向中国进出口银行申请融资１．７５亿美元贷款提供股权质押担保。

  上述事宜经公司２０１２年８月２７日召开的第七届董事会第四次会议审议并获得通过。鉴于海航集团为公司控股股东海航资本控股有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决，公司三名独立董事均表示同意，表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  本次交易尚需获得公司２０１２年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：海航集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：６２７，１８０万元

  住所：海口市海秀路２９号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  成立日期：１９９８年４月１６日

  企业法人营业执照注册号：４６００００００００９１８０６

  税务登记证号：４６０１００７０８８６６５０４

  通讯地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

  邮政编码：５７０２０６

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  截止２０１１年１２月３１日，海航集团有限公司总资产１７３，１０５，０６６，４３７．１８元，净资产３５，２８９，６６０，６２２．１２元，总负债１３７，８１５，４０５，８１５．０６元； ２０１１年实现营业总收入３３，０４１，３３２，３３４．７１元，净利润９３７，９００，９１３．７０元；资产负债率：７９．６１％。

  截止２０１２年６月３０日，海航集团有限公司总资产１９７，９３１，８０２，１０９．８８元，净资产４３，０５７，１７０，７５６．９５元，总负债１５４，８７４，６３１，３５２．９３元； ２０１２年１－６月实现营业总收入２１，６４３，７７１，４９９．７７元，净利润４３５，３６４，６１２．４３元；资产负债率：７８．２５％。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：股权质押担保

  担保期限：自股权质押之日起至２０２１年１１月３０日

  担保主要内容：公司全资子公司天津渤海以其持有的海航香港３．９亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行申请十年期１．７５亿美元贷款提供股权质押担保。

  海航香港基本情况：海航集团（香港）有限公司（英文名称：ＨＮＡ ＧＲＯＵＰ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ）；商业登记证号码：３６６６９０７０－０００－０４－１１－８，公司注册证号码：１０３９８０５；注册日期：２００６年４月２２日；注册地址：Ｓｕｉｔｅ ６５１１－１３， Ｔｈｅ Ｃｅｎｔｅｒ， ９９ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ， ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，主要办公地址：香港中环皇后大道中９９号中环中心６５１１－１３；名义股本：普通股２５３，５０５万港元及优先股２３．９０万美元；已发行股本：普通股１６２，５０５万港元及优先股２３．９０万美元；主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。截止目前，本公司全资子公司天津渤海持有海航香港１００％的股权，本公司为海航香港的全资股东。

  四、董事会意见

  公司全资子公司天津渤海以其持有的海航香港３．９亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行申请融资１．７５亿美元贷款提供股权质押担保，海航集团上述贷款将全部用于对海航香港的增资。本公司董事会认为，海航集团的资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；本次股权质押担保有助于落实增资资金到位并尽快增加海航香港的资本金，进一步提升海航香港的持续盈利能力及核心竞争力。

  海航集团承诺，在天津渤海为其提供股权质押担保期间，其应为公司直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保，担保余额不低于天津渤海为其提供质押担保的３．９亿股海航香港股权对应的价值。截止２０１２年６月３０日，海航集团已累计为海航香港飞机租赁业务提供不可撤销的备用租约、承诺兜底租约对应的贷款金额为３．６２亿美元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司对外担保总额累计为人民币３亿元（公司为全资子公司天津渤海提供的担保），占公司净资产的比例４．１３％；上述对外担保累计总额未包含本次公司全资子公司天津渤海为海航集团向中国进出口银行申请１．７５亿美元贷款所提供的海航香港３．９亿股普通股股权质押担保。截止公告日，公司无逾期担保。

  六、其他

  对外担保公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０３３

  渤海租赁股份有限公司

  全资子公司

  天津渤海租赁有限全资子公司

  海航集团（香港）有限公司增资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资概述

  １、为增加海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）资本金，拓展航空租赁市场，海航香港原股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）曾计划对海航香港增资２．５亿美元（其中０．７５亿美元以自有资金出资，１．７５亿美元通过国内银行贷款解决）。２０１１年４月２９日，海航集团已经完成对海航香港的０．７５亿美元增资事项，剩余１．７５亿美元增资计划截止目前尚未实施。

  ２、为增强渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，２０１１年１１月１４日，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与海航集团签订《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定天津渤海以人民币２４３，０００万元收购海航集团持有的海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）１００％股权。上述交易已于２０１２年６月１２日获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７９７号批复同意，并于２０１２年７月５日完成了股权过户登记事宜。截止目前，本公司全资子公司天津渤海持有海航香港１００％的股权，本公司为海航香港的全资股东。

  ３、为拓展航空租赁市场，根据海航香港的业务拓展计划，尽快增加海航香港的资本金有助于进一步提升海航香港的持续盈利能力及核心竞争力。公司全资子公司天津渤海同意海航香港增资计划，但鉴于公司目前境内业务拓展以及整体资金使用情况，公司全资子公司天津渤海拟同意由海航集团继续履行原对海航香港的增资计划，天津渤海放弃上述增资优先认购权。

  ４、海航香港本次增资完成后海航集团对海航香港业绩承诺

  根据《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司关于业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，天津渤海收购海航集团持有的海航香港１００％股权完成后，海航香港２０１２年、２０１３年、２０１４年的归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）应分别达到２，２２２万美元、４，２６７万美元，３，６８９万美元。若海航香港的净利润数较承诺数不足的，海航集团应向天津渤海承担全额补偿义务。

  为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团出具新的承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

  ５、公司于２０１２年８月２７日召开的七届董事会第四次会议审议通过了《关于对海航集团（香港）有限公司增资的议案》，本次增资行为构成关联交易，公司三名独立董事事前对本次关联交易议案进行了审议并同意提交董事会审议，关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决，表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  ６、本次交易尚需获得公司２０１２年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、增资协议主体介绍

  公司名称：海航集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：６２７，１８０万元

  住所：海口市海秀路２９号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  成立日期：１９９８年４月１６日

  企业法人营业执照注册号：４６００００００００９１８０６

  税务登记证号：４６０１００７０８８６６５０４

  通讯地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

  邮政编码：５７０２０６

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  截止２０１１年１２月３１日，海航集团有限公司总资产１７３，１０５，０６６，４３７．１８元，净资产３５，２８９，６６０，６２２．１２元，总负债１３７，８１５，４０５，８１５．０６元； ２０１１年实现营业总收入３３，０４１，３３２，３３４．７１元，净利润９３７，９００，９１３．７０元；资产负债率７９．６１％。

  截止２０１２年６月３０日，海航集团有限公司总资产１９７，９３１，８０２，１０９．８８元，净资产４３，０５７，１７０，７５６．９５元，总负债１５４，８７４，６３１，３５２．９３元； ２０１２年１－６月实现营业总收入２１，６４３，７７１，４９９．７７元，净利润４３５，３６４，６１２．４３元；资产负债率７８．２５％。

  海航集团主要股东情况：

  ■

  鉴于海航集团为公司控股股东海航资本控股有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。海航集团自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、增资标的的基本情况

  法定名称：海航集团（香港）有限公司

  英文名称：ＨＮＡ ＧＲＯＵＰ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ

  商业登记证号码：３６６６９０７０－０００－０４－１１－８

  公司注册证号码：１０３９８０５

  名义股本：普通股２５３，５０５万港元及优先股２３．９０万美元

  已发行股本：普通股１６２，５０５万港元及优先股２３．９０万美元

  注册日期：２００６年４月２２日

  注册地址：Ｓｕｉｔｅ ６５１１－１３， Ｔｈｅ Ｃｅｎｔｅｒ， ９９ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ， ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

  主要办公地址：香港中环皇后大道中９９号中环中心６５１１－１３

  主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。

  在海航集团增资前，天津渤海持有海航香港１００％的股权。在海航集团增资完成后，天津渤海持股６８．７７ ％，海航集团持有其３１．２３％的股份。

  海航集团（香港）有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  经具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具普华永道中天审字（２０１２）第２３００７号审计报告书（审计基准日为：２０１１年１２月３１日），截止２０１１年１２月３１日，海航香港经审计的总资产为８，６０６，３５５．００千元，净资产为１，８６０，９２１．００千元。

  单位：千元

  ■

  四、增资定价政策及定价依据

  本次定价在参照海航香港２０１１年６月３０日、１２月３１日，以及２０１２年６月３０日的财务数据基础上，以天津渤海收购海航香港１００％的股权２４３，０００．００万元人民币为定价测算依据（按２０１２年６月３０日人民币兑港币汇率中间价０．８１５２折算，海航香港每股净资产为１．８３４３港元），确定本次海航香港普通股增资价格为１．８４港元／股。

  １、依据普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号审计报告书，海航香港２０１１年６月３０日经审计的总资产９１５，０８２．９０万元人民币，归属于母公司所有者净资产１８２，６５２．２０万元人民币，按２０１１年６月３０日人民币兑港币汇率中间价０．８３１６折算，海航香港普通股每股净资产为１．３５１６港元。

  ２、依据普华永道中天审字（２０１２）第２３００７号审计报告书，海航香港２０１１年１２月３１日经审计的总资产８６０，６３５．５０万元人民币，归属于母公司所有者净资产１８６，０９２．１０万元人民币，按２０１１年１２月３１日人民币兑港币汇率中间价０．８１０７折算，海航香港普通股每股净资产为１．４１２５港元。

  ３、依据中企评报字（２０１１）第１３２２号评估报告书，海航香港２０１１年６月３０日经评估的净资产为２４３，３１８．５３万元人民币，按２０１１年６月３０日人民币兑港币汇率中间价０．８３１６折算，每股净资产为１．８００５港元。

  ４、根据天津渤海收购海航香港股权的交易价格为２４３，０００．００万元人民币，按２０１２年６月３０日人民币兑港币汇率中间价０．８１５２折算，每股净资产为１．８３４３港元。

  ５、２０１２年６月３０日海航香港未审计总资产９４４，７９２．００万元人民币，归属于母公司所有者净资产１９４，１４２．００万元人民币，按２０１２年６月３０日人民币兑港币汇率中间价０．８１５２折算，每股净资产为１．４６５５港币。

  五、增资协议的主要内容

  １、海航集团出资１．７５亿美元对海航香港增资，普通股增资价格为１．８４港元／股，本次增资前，海航香港名义股本：普通股２５３，５０５万港元及优先股２３．９０万美元；已发行股本：普通股１６２，５０５万港元及优先股２３．９０万美元。天津渤海持有海航香港１００％的股权。

  本次增资完成后，海航集团将持有海航香港７３，７９２万股普通股（按照２０１２年６月３０日外汇汇率测算，具体实施应以当日外汇汇率中间价为作价依据），占海航香港已发行普通股总股本的３１．２３％；天津渤海持有海航香港１６２，５０５万股普通股，占海航香港已发行普通股的６８．７７％。

  本次增资前后，海航香港的普通股股权结构为：

  ■

  ２、海航集团向海航香港增资１．７５亿美元，并在增资协议生效后【３０】天内支付至海航香港指定账户。在海航集团按照本协议约定将增资款支付至海航香港指定账户，并办理相应的变更登记后，海航集团成为海航香港股东，依据海航香港《公司章程》的约定，享有股东权益，承担股东义务。

  ３、天津渤海同意以其持有的海航香港３．９亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行１．７５亿美元贷款提供质押担保，并与中国进出口银行签订相应的股权质押协议。海航集团同意，在天津渤海为其提供质押担保期间，其应为公司直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保，担保余额不低于天津渤海为其提供质押担保的３．９亿股海航香港股权对应的价值。

  ４、违约责任：海航集团未按照增资协议约定向海航香港注入增资款，每迟延一日，按实际未支付金额的万分之五向天津渤海支付违约金。

  ５、协议生效：协议经法定代表人签字或授权代表签字盖章后，经渤海租赁股份有限公司股东大会审议通过，且增资事项获得相关主管部门批准后生效。

  六、增资的目的及对公司的影响

  海航香港经营范围为飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务，经营状况良好。本次增资旨在尽快增加海航香港的资本金，有助于进一步提升海航香港的持续盈利能力及核心竞争力，拓展航空租赁市场，促进其快速发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２．３亿元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见如下：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与上述议案有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的发展需要。因此同意将上述议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

  独立意见如下：本次增资行为属于关联交易，关联董事在审议议案时已回避表决，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  九、其他

  本增资公告披露后，公司将及时披露增资事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  十、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见

  ３、关联交易标的资产的财务报表

  渤海租赁股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日