证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

  会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付的办理情况

  （一）本次重大资产购买方案简介

  本次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港１００％股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港１００％股权。

  本次重大资产购买方案主要内容如下：

  １、交易对方

  本次交易对方为海航集团。

  ２、拟购买资产

  本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港１００％股权。

  ３、定价依据

  本次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为２４３，３１８．５３万元，增值率为３３．２１％，经双方协商确定交易价格为２４３，０００．００万元。

  ４、支付方式

  本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付１６４，７２５．４０万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务７８，２７４．６０万元。

  ５、过渡期损益

  过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。

  （二）本次重大资产购买的实施过程

  １、２０１１年１０月３１日，渤海租赁向深交所提出停牌申请，公司股票于２０１１年１１月１日起停牌。

  ２、２０１１年１１月１０日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。

  ３、２０１１年１１月１１日，海航香港召开董事会，同意本次交易。

  ４、２０１１年１１月１４日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。

  ５、２０１１年１１月１４日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。

  ６、２０１１年１１月１４日，天津渤海与海航集团等签署与本次交易相关的协议，包括《股权转让协议》、《债务承继协议》以及《业绩补偿协议》。

  ７、２０１１年１２月１４日，国家发改委作出《关于天津渤海租赁有限公司收购海航集团（香港）有限公司１００％股权项目核准的批复》（发改外资［２０１１］２９５７号），批复同意本次交易。

  ８、２０１１年１２月１６日，渤海租赁召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。

  ９、２０１１年１２月２３日，商务部作出《关于同意海航集团（香港）有限公司变更投资主体和经营范围的批复》（商合批［２０１１］１５５５号），批复同意海航香港的境内投资主体由海航集团变更为天津渤海，经营范围变更为飞机租赁及飞机租赁相关的投资及咨询业务。

  １０、２０１２年６月１２日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］７９７号），批复同意本次交易。

  １１、２０１２年７月５日，海航香港１００％股权的股东变更登记手续办理完成。

  １２、２０１２年７月１８日、１９日、２７日及８月２日，天津渤海向海航集团支付股权转让价款合计１０９，０００万元。

  １３、２０１２年８月２８日，天津渤海与海航集团签署《交割确认函》，就本次交易的交割日、期间损益及股权转让价款支付等事项予以确认。

  （三）本次重大资产购买的实施情况

  １、标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为海航香港１００％股权。２０１２年７月５日，海航香港１００％股权的股东变更登记手续已完成。

  根据《股权转让协议》及《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认以２０１２年６月３０日作为本次交易的交割日，自交割日起，海航集团依据香港法律、法规及标的公司章程所拥有的标的资产及其随附的一切股东权利均归天津渤海所有，天津渤海享有香港法律、法规所赋予的与标的资产有关的全部股东权利并承担相应的义务。

  ２、交易对价支付情况及相关债权债务处理情况

  根据《股权转让协议》，天津渤海以向海航集团支付现金１６４，７２５．４０万元和承继海航集团及海航国际总部对海航香港的负债７８，２７４．６０万元的方式支付标的资产的转让价款２４３，０００万元；根据《交割确认函》，海航集团同意在《股权转让协议》生效且海航香港股权转让变更登记完成之日起十五个工作日内，天津渤海向海航集团支付股权转让价款６０，０００万元，剩余股权转让价款１０４，７２５．４０万元在《股权转让协议》生效之日起一年内支付。

  截至本报告签署日，天津渤海已向海航集团支付股权转让价款１０９，０００万元，剩余价款将于《股权转让协议》生效之日即２０１２年６月１２日起一年内支付。

  根据《债务承继协议》，自协议生效之日即２０１２年６月１２日起，天津渤海已承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务７８，２７４．６０万元。

  ３、过渡期损益的处理情况

  根据《股权转让协议》，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。

  根据《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认，经中审亚太审计的海航香港过渡期间收益１４，２７３．３０万元归天津渤海所有。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告签署日，本次交易相关标的资产的权属情况及历史财务数据，相关盈利预测与此前披露的信息不存在重大差异。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署日，上市公司与标的公司在本次重组期间未发生更换董事、监事、高级管理人员的情况。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组相关协议的履行情况

  本次重组相关协议主要包括《股权转让协议》、《债务承继协议》、《业绩补偿协议》及《交割确认函》。

  截至本报告签署日，上述相关协议已经生效，相关各方已经或者正在履行上述相关协议，未发生违反协议约定的情况。

  （二）相关承诺及其履行情况

  在本次重组过程中，海航集团出具了关于保持上市公司独立性、规范关联交易、承担本次交易或有风险、避免同业竞争的承诺函，并在《业绩补偿协议》中对海航香港的未来业绩进行了承诺；海航资本及海航集团下属除上市公司外的四家租赁公司（长江租赁、扬子江租赁、香港国际租赁、大新华租赁）分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

  截至本报告签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性和风险

  （一）剩余股权转让价款的支付

  根据《股权转让协议》及《交割确认函》，天津渤海将于２０１３年６月１２日前向海航集团支付剩余股权转让价款５５，７２５．４０万元。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺，本公司将从维护上市公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。

  上述相关后续事项合法合规，在本次重组相关各方依法履行的情况下，其实施不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  广发证券认为：

  “渤海租赁本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产的股东变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；除天津渤海尚需按约定支付剩余股权转让价款外，本次重组其他实施工作均已完成；本次重组对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；本次重组相关后续事项合法合规，相关各方依法履行不存在实质性法律障碍和重大法律风险，本次重组实质上已经实施完成。”

  （二）律师的结论性意见

  大成律师认为：

  “１、渤海租赁本次交易及实施符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

  ２、依据《股权转让协议》、《债务承继协议》、《业绩补偿协议》与《交割确认函》的约定，标的公司股东变更手续已完成，天津渤海持有海航香港１００％股权；天津渤海已支付了约定的股权转让款并承继了相应的债务。除天津渤海尚需依约定支付剩余股权转让款外，交易双方已完成本次重组实施相关事项。

  ３、交易各方就本法律意见书披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”

  八、备查文件及查阅方式

  （一）备查地点

  公司名称：渤海租赁股份有限公司

  联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

  联系人：马伟华

  电话：０９９１－５８３５６４４

  （二）备查文件目录

  １、海航香港股东变更登记相关文件；

  ２、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ３、大成律师出具的《北京市大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

  ４、中国证监会出具的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］７９７号）；

  ５、《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

  渤海租赁股份有限公司

  ２０１２年８月２８日