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证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０３９号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于２０１２年８月２２日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１２年８月２８日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

《公司章程》内容修订如下：

原章程第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程第一百六十二条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，不得影响公司的持续经营。公司可以采用现金或股票方式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

现修订为：

第一百六十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

１、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

２、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

（三）利润分配的条件：

１、现金分红的条件：

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

２、股票股利分配的条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（四）利润分配的时间间隔与比例：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）利润分配的决策程序：

１、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

３、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（六）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

本议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会 修订《公司章程》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知的议案》。

公司董事会拟于２０１２年９月１４日在公司会议室以现场投票的方式召开２０１２年第四次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１２）０４０号）。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十九日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０４０号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于

召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

（一）会议基本情况

１． 召开时间：２０１２年９月１４日（星期五）上午９：３０开始

２． 召开地点：公司会议室

３． 召集人：公司董事会

４． 召开方式：以现场投票表决形式

５． 股权登记日：２０１２年９月１０日

（二）会议审议事项

１． 本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议的议案如下：

一、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

（三）股东大会会议登记方法

一、出席对象

１． 截止２０１２年９月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２． 公司董事、监事、高级管理人员；

３． 律师、保荐人及其他相关人员。

二、会议登记事项

１． 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２． 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

３． 法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年９月１３日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５． 登记时间：２０１２年９月１３日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

６． 登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号（ 水晶光电董事会办公室）。

三、其他事项

１、 联系方式

联系人：范崇国、王晓静

联系电话：０５７６－８８０３８２８６

传真：０５７６－８８０３８２８６

２、与会股东食宿及交通费自理。

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会

２０１２年８月２９日

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）