证券时报多媒体数字报

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司： 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 大连国际

  股票代码： ０００８８１

  信息披露义务人： 大连市人民政府国有资产监督管理委员会

  办公地址： 大连市沙河口区中山路５７６号

  代表人： 桂冰

  签署日期：２０１２年８月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  由于本次权益变动受让方大连翰博投资有限公司为中国大连国际合作（集团）股份有限公司管理层为主出资组建的有限公司，本次权益变动构成管理层收购，需要经过中国大连国际合作（集团）股份有限公司股东大会的批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人简要信息

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截至２０１２年８月２４日，大连市国资委持有、控制境内外上市公司５％以上发行在外股份情况如下：

  ■

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  亿达投资从战略思路和对外投资结构调整的角度考虑，决定出让所持有的大连国际控股股东国合集团３０％的股权；而翰博投资从保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化而出现不必要的影响和波动，同时使得上市公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密角度考虑， 决定受让亿达投资出让的国合集团３０％股权。

  本次权益变动因大连国际控股股东国合集团股权结构发生变化，导致本次权益变动完成后，信息披露义务人不再是大连国际的实际控制人。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置大连国际股份的计划

  本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来１２个月内增加或减少其在大连国际中拥有权益的股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动之前的持股情况：

  信息披露义务人在本次权益变动之前通过资源公司间接持有国合集团３０％的股权；国合集团持有大连国际境内人民币普通股票（Ａ股）流通股５６，７７２，７８２股股份，占大连国际总股本的１８．３８％，信息披露义务人为大连国际的实际控制人。

  ■

  本次权益变动之后的持股情况：

  通过本次权益变动，亿达投资将其持有的国合集团３０％股权转让给翰博投资，转让完成后，翰博投资持有国合集团５３％股权，成为其第一大股东，并通过国合集团间接持有大连国际１８．３８％股权，信息披露义务人不再是大连国际的实际控制人。

  ■

  信息披露义务人在大连国际中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  二、权益变动方式

  ２０１２年８月２１日，亿达投资和翰博投资签订《股权转让协议书》，亿达投资将其持有的国合集团３０％股权以１７，０００万元转让给翰博投资，转让后翰博投资持有国合集团５３％股权，成为其第一大股东。翰博投资为大连国际管理层为主出资组建的有限公司，本次权益变动构成管理层收购，故本次权益变动后，信息披露义务人不再是大连国际的实际控制人。

  三、本次权益变动的相关程序

  １、２０１２年５月１０日，本次股权转让经亿达投资董事会审议通过；

  ２、２０１２年５月１５日，本次股权转让经翰博投资董事会审议通过；

  ３、２０１２年７月３日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知大连国有资源投资有限公司（大国资改革［２０１２］ ７３号），同意本次国合集团３０％股权的转让事宜；

  ４、２０１２年８月１９日，本次股权转让经亿达投资股东同意；

  ５、２０１２年８月１９日，本次股权转让经翰博投资股东会审议通过；

  ６、２０１２年８月２０日，本次股权转让经国合集团董事会和股东会审议通过；

  ７、２０１２年８月２１日，翰博投资和亿达投资签署了《股权转让协议书》，约定亿达投资将其持有的国合集团３０％股权转让给翰博投资，本次股权转让价款为 人民币１７，０００万元。

  ８、２０１２年８月２３日，本次权益变动经大连国际董事会决议通过，本次决议关联董事已回避表决，且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

  ９、本次权益变动尚须大连国际股东大会审议通过。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告签署之日起前６个月内未通过证券交易所买卖大连国际股票。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  上市公司不存在为信息披露义务人提供担保以及信息披露义务人占用上市公司资金等情形。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

  代表人（副主任）：桂冰

  签署日期：２０１２年８月２７日

  第七节 备查文件

  ■

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

  代表人（副主任）：桂冰

  日期：２０１２年８月２７日

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会关于大连翰博投资有限公司

  暨本公司管理层间接收购本公司事宜

  致全体股东的报告书

  上市公司名称： 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  注册地址： 辽宁省大连市西岗区黄河路２１９号

  通讯地址： 辽宁省大连市西岗区黄河路２１９号外经贸大厦

  邮政编码： １１６０１１

  联系电话： ０４１１－８３７８０４１２、８３７８００６６

  收购人名称： 大连翰博投资有限公司

  注册地址： 大连市西岗区黄河路２１９号１６层３－１０号

  通讯地址： 大连市西岗区黄河路２１９号１６层３－１０号

  ２０１２年８月２３日

  董事会声明

  （一）本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  （二）本公司全体董事已履行诚信义务，本报告是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  （三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

  ■

  第二节 被收购公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司主营业务及最近三年经营情况

  （一）公司主营业务

  公司主要经营范围为：承包海内外工程、承担国家经援项目、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输及海运技术服务、远洋渔业、国内外投资、进出口业务等。

  （二）公司最近三年经营情况

  ２００９年—２０１１年期间，公司围绕总体战略规划，积极开拓业务，加强成本控制，较好地完成了各年度经营计划指标。其中，总资产规模由２００９年的４０３，９３３．５９万元增至２０１１年的６３５，０４９．１５万元，年均复合增长率为２５．３９％；归属于上市公司股东的净利润则由２００９年的１１，０３８．５２万元增长至２０１１年的２３，００２．６１万元，年均复合增长率为４４．３６％，保持了经营业绩的较快增长。

  （三）最近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

  ■

  （四）最近三年年报刊登的报刊名称及时间

  ■

  （五）本次收购前重大变化情况

  在本次收购发生前，本公司的经营等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

  ２０１２年８月２日，公司董事会收到董事耿宇先生、刘英杰先生、李源山先生、戴大双女士书面辞职申请。依据２０１２年８月２日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程修正议案》，公司董事会成员人数由１２名调整为８名。

  三、公司股本情况

  （一）公司股份总额及股本结构

  截至２０１２年６月３０日，大连国际股份总额为３０８，９１８，４００股。其中：无限售股份为３０７，９６４，０８３股，限售股份为９５４，３１７股。其中：境内法人持有限售股份８６４，０００股，高管持有限售股份９０，３１７股。

  （二）收购人持有本公司股份情况

  截至２０１２年６月３０日，国合集团持有大连国际无限售股份５６，７７２，７８２股。收购人在本次收购前通过国合集团间接持有本公司股份情况如下图：

  ■

  本次收购完成后，翰博投资通过持有国合集团５３％的股权间接持有大连国际１８．３８％的股份，有关目标股份的控制关系如下图所示：

  ■

  （三）公司前１０名股东名单及其持股情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司前１０名股东名单及其持股情况如下表所示。

  ■

  （四）公司持有收购人股权的情况

  截至本报告公告之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

  四、前次募集资金的使用情况

  公司于１９９８年９月首发上市，募集资金净额２３，６２５万元，大连信义会计师事务所出具了《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（大信会审字（２０００）第１３７号文件），认为“前次募集资金使用情况与董事会说明及有关信息披露文件基本相符”。

  ２０００年１１月公司实施配股，募集资金净额２０，７９８．３３万元，配股募集资金已于２００３年使用完毕，并在２００３年年报中进行了披露。

  第三节 利益冲突

  一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与翰博投资的关联关系

  翰博投资是以本公司董事、监事、高级管理人员为主出资组建的有限公司，其第一大及第二大股东分别为本公司董事长朱明义先生与副董事长王新民先生。同时，翰博投资的部分董事、监事在本公司担任董事、高级管理人员。因此，本公司董事、监事、高级管理人员与翰博投资存在关联关系，本次收购将构成公司的管理层收购。

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况

  目前，公司董事朱明义先生、王新民先生、监事王军先生、阎志刚先生，高级管理人员陈荣辉先生、张兰水先生、姜建国先生、崔巧会女士直接持有翰博投资的股份，上述８人合计在翰博投资出资２，０２８．９８万元，占注册资本总额的６１．６０％。除上述８名翰博投资股东以外，公司其余董事、监事、高级管理人员与本次收购行为不发生任何相关的利益冲突，公司其余董事、监事、高级管理人员也未签订任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。翰博投资的股东情况如下表所示，各股东持有的翰博投资股权在大连国际董事会报告书公告日前６个月内未发生变动。

  ■

  三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告之日持有公司股份情况

  本报告公告日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：

  ■

  除上表所示董事、监事、高级管理人员持有本公司股份外，公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告前１２个月内不存在持有或通过第三人持有本公司股份的情况。

  上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员在董事会报告书公告前６个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情形。

  四、公司其他应予披露的利益冲突说明

  １、本次收购中，本公司除翰博投资股东以外的其他董事不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

  ２、除翰博投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

  ３、除属于翰博投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理人员未在翰博投资订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  ４、除属于翰博投资股东以外的公司董事及其关联方与翰博投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

  ５、公司最近１２个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事会说明、独立董事及财务顾问意见

  一、董事会说明

  （一）关于大连国际评估报告的说明

  ２０１２年７月，公司董事会委托辽宁元正资产评估有限公司对公司资产进行评估，目的是满足公司董事会和其他报告使用者对公司控股股东国合集团拟进行的股东权益变更所涉及的大连国际股东全部权益价值了解的合理需求。

  ２０１２年７月２２日，辽宁元正资产评估有限公司出具了资产评估报告（元正评报字［２０１２］第０８５号）。根据评估报告，截至２０１１年１２月３１日，大连国际股东全部权益价值为２６５，９７８．７４万元。

  元正评估分别采用了市场法和收益法对公司截至２０１１年１２月３１日的全部股东权益价值进行评估。在采用市场法评估时，元正评估选择公司在评估基准日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为单位股东权益价值，再乘以上市公司总股本，得到评估结果为２６５，９７８．７４万元，评估值较账面值增值１６１，７２２．９２万元，增值率１５５．１２％；在采用收益法进行评估时，元正评估通过估算大连国际未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，得到评估结果为２６４，１２３．９０万元，较账面值增值１５９，８６８．０８万元，增值率为１５３．３４％。

  经过综合比较分析，元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大，具有一定的不确定性，市场法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值，因此，元正评估最终选择了市场法下的评估结果作为最终的评估结果。

  （二）关于国合集团评估报告的说明

  ２０１２年７月，翰博投资委托辽宁元正资产评估有限公司对国合集团进行资产评估，评估目的是为翰博投资拟收购国合集团股权之行为提供价值参考。

  元正评估采取了资产基础法和收益法对国合集团截止２０１１年１２月３１日的股东部分企业价值进行评估。在采用资产基础法时，国合集团截止评估基准日股东全部权益的账面价值为４１，３９５．７７万元，评估价值为６０，８０８．７３万元，较账面值增值１９，４１２．９５万元，增值率为４６．９０％；在采用收益法评估时，国合集团截至评估基准日股东全部权益的账面价值为４１，３９５．７７万元，评估价值为５８，３６２．２９万元，较账面值增值１６，９６６．５２万元，增值率为４０．９９％。

  经过综合比较分析，元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大，具有一定的不确定性，资产基础法的评估结果应更能客观体现股东全部权益价值，因此，元正评估最终选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。在评估长期股权投资时，元正评估采用了市场法对上市公司股东权益价值进行评估，结果与上市公司评估报告一致。

  根据元正评估２０１２年７月２３日出具的资产评估报告（元正评报字［２０１２］第０８６号），国合集团各项资产和负债评估结果详见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）对收购人以及本次权益变动的核查意见

  关于本次收购，本公司董事会已对权益变动信息披露义务人大连翰博投资有限公司及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

  亿达投资由于自身战略和投资思路的调整，决定出让所持有的大连国际控股股东国合集团３０％的股权，翰博投资通过协议收购亿达投资所转让的国合集团３０％的股权。翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员，姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员，以上人员共持有翰博投资６１．６％的股份，本次权益变动构成对大连国际的管理层收购。

  本次国合集团的股权转让后，经营管理团队拥有国合集团的控制权，一方面，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化而出现不必要的影响和波动；另一方面，经营管理团队通过国合集团间接持有大连国际的股份，使得公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营骨干为企业创造效益，增强工作积极性和创造性，有效降低代理成本，从而提升公司经营业绩，确保公司的持续、健康发展。

  本公司董事会认为，公司高管人员通过国合集团间接持有大连国际的股份，将促使其利益与公司一致，有利于提升大连国际高管人员的工作积极性、降低代理成本，从而提升公司经营业绩，提高企业核心竞争力，符合全体股东的利益。

  翰博投资本次收购所需资金全部来源于翰博投资的自有资金和借贷资金。本公司及关联方没有直接或间接为翰博投资本次收购提供资金，亦没有利用本公司及关联方控制的资产为翰博投资本次收购提供财务资助。

  本次权益变动完成后，本公司的实际控制人将发生变化，但本公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，本公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次权益变动完成后，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，翰博投资出具了关于保障公司独立性的承诺函。

  截止收购前，翰博投资不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

  二、独立董事意见

  本公司独立董事王有为、李延喜、万寿义、贵立义根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万国证券研究所有限公司就公司控股股东国合集团权益变动引致管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，并审查相关文件，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：

  根据大连翰博投资有限公司（以下简称“翰博投资”）与大连亿达投资有限公司（以下简称“亿达投资”）２０１２ 年８ 月２１ 日签订的《股权转让协议》，翰博投资通过受让亿达投资持有的国合集团３０％股权后，将合计持有国合集团５３％的股权，成为国合集团的控股股东，进而间接持有大连国际５６，７７２，７８２ 股，占大连国际总股本的１８．３８％，成为大连国际实际控制人。因翰博投资的主要股东为大连国际的董事、监事和高级管理人员，国合集团的本次权益变动构成了管理层收购。

  国合集团股权转让合同双方就本次国合集团３０％股权转让所承担的权利、义务通过双方签署的股权转让协议约定，是转让双方通过友好协商达成的，均为转让双方真实意愿的表示。

  本次权益变动是建立在大连国际具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了１／２，公司董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对大连国际资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。

  公司董事会在审议此项议案时，关联董事朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水回避表决，且取得２／３以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。大连国际的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

  三、独立财务顾问意见

  本公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万国证券研究所有限公司发表独立财务顾问意见如下：

  １、本次收购符合《收购办法》第五十一条之相关规定：上市公司已具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度得到了有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷，董事会结构符合要求，上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

  ２、收购方具备收购的主体资格：收购方是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

  ３、收购方具备收购上市公司的履约能力：收购方筹资能力较强且具有持续盈利能力，如收购方的经营状况不发生重大变化、达成的借款意向和股东承诺能顺利履行，收购方具备收购上市公司的履约能力。

  ４、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响：本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响；根据收购方关于后续计划的说明，本次收购后公司生产经营将保持稳定，有助于公司持续发展；收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。

  ５、收购方不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

  ６、评估机构在对上市公司的股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果未低估上市公司股东权益的价值。

  ７、本次收购价格是在辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连翰博投资有限公司拟收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字［２０１２］第０８６号）的基础上确定的。评估机构在对国合集团的股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果未发现明显低估国合集团股权的价值。

  ８、本次收购所需资金全部以现金方式支付。翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付８０％的股权转让价款（即人民币１３，６００万元）；并在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余２０％的股权转让价款（即人民币３，４００万元）。本次收购资金除了来源于收购方自有资金外，收购方还与银行达成了借款意向，收购方各股东承诺一旦出现收购方自有资金及自筹资金不足以支付收购款时，各股东将按出资比例提供剩余股权转让款。

  独立财务顾问认为，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。

  ９、收购方拟通过分红收入、提升内部决策效率和盈利能力以及必要时各股东增加借款等途径筹措资金偿还借款。截至独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问认为，通过拟定的途径筹措资金后收购方具备还款能力，制定的还款计划可行。

  １０、独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

  １１、独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署之日前２４个月内，收购方及其董事、监事、高级管理人员，上述人员的直系亲属与上市公司之间不存在其他业务往来。

  １２、独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五节 重大合同和交易事项

  本公司及本公司关联方在本次收购发生前２４个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

  １、本公司订立的重大合同；

  ２、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

  ３、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

  ４、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、董事会全体成员声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

  董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水、王有为、李延喜、万寿义、贵立义

  ２０１２年８月２３日

  二、独立董事声明

  全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

  独立董事签名： 王有为、李延喜、万寿义、贵立义

  ２０１２年８月２３日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、公司章程；

  ２、公司独立董事出具的独立意见；

  ３、翰博投资与亿达投资签署的《股权转让协议书》；

  ４、翰博投资与中国农业银行大连软东支行银行签订的贷款意向书；

  ５、辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连国际资产评估报告》（元正评报字［２０１２］第０８５号）；

  ６、辽宁元正资产评估有限公司出具的《国合集团资产评估报告》（元正评报字［２０１２］第０８６号）；

  ７、上海申银万国证券研究所出具的独立财务顾问报告；

  ８、大连国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其在本次董事会报告书公告前６个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

  ９、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

  二、查阅地点及联系人

  本报告书和备查文件置于中国大连国际合作（集团）股份有限公司供查阅：

  地址：辽宁省大连市西岗区黄河路２１９号外经贸大厦

  联系人：姜建国、韩秀吉

  相关公告网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水、王有为、李延喜、万寿义、贵立义

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２３日

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司： 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 大连国际

  股票代码： ０００８８１

  信息披露义务人：大连亿达投资有限公司

  办公地址： 大连市西岗区彩云路４号

  法定代表人：孙荫环

  签署日期： ２０１２年８月２２日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  由于信息披露义务人出让权益的受让方大连翰博投资有限公司为中国大连国际合作（集团）股份有限公司管理层所控制，本次权益变动构成管理层收购，需要经过中国大连国际合作（集团）股份有限公司股东大会的批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  注：北京亿达投资有限公司作为大连亿达投资有限公司唯一股东，持有大连亿达投资有限公司１００％股权。

  二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员信息

  ■

  三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的情况

  截至本报告书签署日，亿达投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  亿达投资从战略思路和对外投资结构调整的角度考虑，决定出让所持有的大连国际控股股东国合集团３０％的股权。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置大连国际股份的计划

  本次权益变动后，亿达投资在未来１２个月内没有继续增持或处置大连国际股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动之前信息披露义务人持有国合集团３０％的股权，而国合集团持有大连国际境内人民币普通股票（Ａ股）流通股５６，７７２，７８２股，占大连国际总股本的１８．３８％，因此信息披露义务人间接持有大连国际境内人民币普通股票（Ａ股）流通股１７，０３１，８３５股股份，占大连国际总股本的５．５１％。

  本次权益变动之后信息披露义务人不再持有国合集团股份，也不再间接持有大连国际的股份。

  二、本次股权转让协议的主要内容及其他事项

  （一）股权转让协议的主要内容

  转让协议当事人：亿达投资（出让方）和翰博投资（受让方）；

  协议签署时间：２０１２年８月２１日；

  转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团３０％股权；

  股份转让的价款：人民币１７，０００万元；

  付款安排：翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付８０％的股权转让价款（即人民币１３，６００万元）；在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余２０％的股权转让价款（即人民币３，４００万元）；

  股权转让协议的生效：股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生效。

  （二）其他

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让没有附加特殊条件和补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排、也没有就出让人在大连国际中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  三、本次权益变动的相关程序

  １、２０１２年５月１０日，本次股权转让经亿达投资董事会审议通过；

  ２、２０１２年５月１５日，本次股权转让经翰博投资董事会审议通过；

  ３、２０１２年７月３日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知大连国有资源投资有限公司（大国资改革［２０１２］ ７３号），同意本次国合集团３０％股权的转让事宜；

  ４、２０１２年８月１９日，本次股权转让经亿达投资股东同意；

  ５、２０１２年８月１９日，本次股权转让经翰博投资股东会审议通过；

  ６、２０１２年８月２０日，本次股权转让经国合集团董事会和股东会审议通过；

  ７、２０１２年８月２１日，翰博投资和亿达投资签署了《股权转让协议书》，约定亿达投资将其持有的国合集团３０％股权转让给翰博投资，本次股权转让价款为人民币１７，０００万元。

  ８、本次权益变动尚须大连国际董事会及股东大会审议通过。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告签署之日起前６个月内未通过证券交易所买卖大连国际股票。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：大连亿达投资有限公司

  法定代表人：孙荫环

  日期：２０１２年８月２２日

  第七节 备查文件

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：大连亿达投资有限公司

  法定代表人：孙荫环

  日期：２０１２年８月２２日

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称： 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 大连国际

  股票代码： ０００８８１

  信息披露义务人： 大连翰博投资有限公司

  住 所： 大连市西岗区黄河路２１９号１６层３－１０号

  通讯地址： 大连市西岗区黄河路２１９号１６层３－１０号

  签署日期： ２０１２ 年８月２３日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国大连国际合作（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人本次收购构成管理层收购，尚需中国大连国际合作（集团）股份有限公司股东大会通过后才能生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东及股权结构

  信息披露义务人的股东均为自然人。截至本报告书签署日，股东及出资情况如下：

  ■

  注：朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员，姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员，上述人员共计持有翰博投资６１．６％股权。

  信息披露义务人自２００８年４月１４日成立至今股权结构稳定并未发生重大改变，由管理层共同控制。

  三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的说明

  （一）信息披露义务人主营业务情况介绍

  （下转D78版）