证券时报多媒体数字报

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  （上接D77版）

  翰博投资的主营业务为：项目投资和咨询（不含专项审批）。其参股及控股公司如下表所示：

  ■

  注１：本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有国合集团５３％股份，成为国合集团控股股东。

  截至本报告书签署日，除上表所列企业外，信息披露义务人无其他控股或参股企业：

  （二）信息披露义务人近三年财务情况说明

  信息披露义务人除持有国合集团及盛达森股权外，本身并无实际经营业务，其利润来源于对国合集团及盛达森的投资收益。

  ■

  四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）翰博投资董事、监事及高级管理人员基本情况

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  （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

  第三节 本次权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  亿达投资从战略思路和对外投资结构调整的角度考虑，决定出让所持有的大连国际控股股东国合集团３０％的股权，翰博投资通过协议收购亿达投资所转让的国合集团３０％的股权。翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员，姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员，以上人员共持有翰博投资６１．６％的股份，翰博投资为大连国际管理层所控制，因此本次股权变动构成对大连国际的管理层收购。

  本次国合集团的股权转让后，经营管理团队拥有国合集团的控制权，一方面，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变化而出现不必要的影响和波动；另一方面，经营管理团队通过国合集团间接持有大连国际的股份，使得上市公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营骨干为企业创造效益，增强工作积极性和创造性，有效降低代理成本，从而提升公司经营业绩，确保公司的持续、健康发展。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置大连国际股份的计划

  本次权益变动后，翰博投资在未来１２个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

  三、本次权益变动所履行的决策程序

  １、２０１２年５月１０日，本次权益变动经亿达投资董事会审议通过；

  ２、２０１２年５月１５日，本次权益变动经翰博投资董事会审议通过；

  ３、２０１２年７月３日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知大连国有资源投资有限公司（大国资改革［２０１２］ ７３号），同意本次国合集团３０％股权的转让事宜；

  ４、２０１２年８月１９日，本次权益变动经亿达投资股东同意；

  ５、２０１２年８月１９日，本次权益变动经翰博投资股东会审议通过；

  ６、２０１２年８月２０日，本次权益变动经国合集团董事会和股东会审议通过；

  ７、２０１２年８月２１日，翰博投资和亿达投资签署了《股权转让协议书》，约定亿达投资将其持有的国合集团３０％股权转让给翰博投资，本次股权转让价款为人民币１７，０００万元。

  ８、２０１２年８月２３日，本次权益变动经大连国际董事会决议通过，本次决议关联董事已回避表决，且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

  四、本次权益变动尚须履行的决策程序

  本次权益变动尚须大连国际股东大会审议通过。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、翰博投资在本次权益变动前后拥有权益股份的情况

  （一）本次权益变动前

  本次权益变动前，翰博投资持有国合公司２３％的股份，但不直接持有大连国际的股份。

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  （二）本次权益变动后

  本次权益变动完成后，翰博投资持有国合集团５３％的股份，成为国合集团的控股股东，并通过国合集团间接持有大连国际１８．３８％的股份。

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  二、本次权益变动的主要内容

  翰博投资与亿达投资于２０１２年８月２１日签署了《股权转让协议》。根据股权转让协议，亿达投资拟将其持有的国合集团３０％的股权转让给翰博投资。

  根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告（元正评报字［２０１２］第０８６号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，标的股权评估价值为人民币１８，２４２．６２万元。

  翰博投资与亿达投资以标的股权的评估价值１８，２４２．６２万元为参考，最终协商确认标的股权交易价格为１７，０００万元人民币。

  三、本次股权转让协议的主要内容

  １、转让协议当事人：亿达投资（出让方）和翰博投资（受让方）；

  ２、协议签署时间：２０１２年８月２１日；

  ３、转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团３０％股权；

  ４、股份转让的价款：人民币１７，０００万元

  ５、付款安排：翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付８０％的股权转让价款（即人民币１３，６００万元）；在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余２０％的股权转让价款（即人民币３，４００万元）；

  ６、股权转让协议的生效：股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生效。

  四、其他

  （一）上市公司组织结构及内控情况

  大连国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则及完善的内部控制制度，相关规则运行情况良好。

  ２０１２年８月２日，大连国际召开２０１２年第一次临时股东大会，通过调整董事会成员构成的议案，董事会成员由１２名调整为８名，董事会成员中独立董事４名，独立董事的比例达到１／２。

  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司中的持股情况

  １、截至本报告书出具之日，大连国际董事、监事、高级管理人员及员工持有大连国际股份情况

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  本次权益变动系由翰博投资受让大连国际控股股东国合集团３０％股权所致，翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际董事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员，姜建国、崔巧会为大连国际高级管理人员，以上人员共持有翰博投资６１．６％的股份。

  ２、信息披露义务人的组织架构

  上述管理层人员通过信息披露义务人的股东会、董事会对重大事项进行决策、审核，信息披露义务人组织架构如下：

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  ３、信息披露义务人的管理程序

  公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会的议事规则如下：

  （１）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事的，应召开临时会议。股东会会议应当于会议召开十日以前通知全体股东，股东可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

  （２）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  （３）股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事由全体股东审议表决后产生。

  ４、信息披露义务人公司章程的主要内容

  （１）公司注册资本为人民币３３，４２５，０００元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但股东会另有规定的除外。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  （２）股东享有如下权利：参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；了解公司经营状况和财务状况；选举和被选举为公司董事或监事；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让股份；公司终止或清算时，依法享有对剩余财产进行分配的权利；法律、法规规定的其他权利。

  股东的义务为遵守公司章程；按期缴纳所认缴的出资；以其认缴的出资额为有限公司承担有限责任；在公司注册登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；法律、法规规定的其他义务。

  （３）股东可以相互转让其部分或全部股权，但必须转让给由股东会制定的受让人；如股东会在股东提出转让股权的３０日内不能指定转让对象，则股东有权自行在中国大连国际经济技术合作集团有限公司（包括其控股子公司，下同）内部确定受让人，但须经股东会认可。除经股东会批准，股东不得向中国大连国际经济技术合作集团有限公司外的单位或个人转让股权。

  （４）公司下设股东会、董事会、监事、经理。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，主要行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选取和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会及监事的报告、公司的年度财务预算及决算方案、公司的利润分配方案及弥补亏损方案；对股东转让出资作出决议；对增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分力、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程以及公司章程规定的其他职权。

  公司董事会由七人组成，由股东选取产生，对股东会负责，其中设董事长一人，董事六人，董事长由董事会选举产生。主要行使下列职权：召集股东会会议，向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、减少或增加注册资本方案、发行公司债券方案；制定公司分立、合并、结算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；制定公司的基本管理制度及公司章程规定的其他职权。

  公司设经理一人，公司经理由董事会决定聘任或者解聘，并向董事会负责。主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

  公司设监事一名，主要行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会；法律、法规规定的其他职权。

  （５）董事长是公司的法定代表人。

  （６）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年五月一日前根据需要送交各股东。

  （７）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。

  （８）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

  （９）公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

  （１０）公司有下列情况之一的，可以解散：公司章程规定营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并、分立需要解散；违反国家法律和行政法规，被依法责令关闭的。

  公司解散时，依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  （三）本次权益变动定价依据、评估方法及评估结果

  ２０１２年７月，翰博投资委托辽宁元正资产评估有限公司对国合集团进行评估，评估目的是为翰博投资拟收购国合集团股权之行为提供价值参考。

  元正评估分别采取了资产基础法和收益法对国合集团截止２０１１年１２月３１日的全部股东权益价值进行评估。在采用资产基础法进行评估时，截止评估基准日的国合集团股东全部权益的账面价值为４１，３９５．７７万元，评估价值为６０，８０８．７３万元，较账面值增值１９，４１２．９５万元，增值率为４６．９０％；在采用收益法进行评估时，截止评估基准日的国合集团股东全部权益的账面价值为４１，３９５．７７万元，评估价值为５８，３６２．２９万元，较账面值增值１６，９６６．５２万元，增值率为４０．９９％。

  经过综合比较分析，元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大，存在很大的不确定性，资产基础法的评估结果应更能客观体现股东全部权益价值，因此元正评估最终选用资产基础法下的评估结果作为国合集团最终的评估结果。在评估长期股权投资时，元正评估采用了市场法对上市公司股东权益价值进行评估，结果与上市公司评估报告一致。

  根据元正评估２０１２年７月２３日出具的资产评估报告（元正评报字［２０１２］第０８６号），国合集团各项资产和负债评估结果详见下表：

  单位：人民币万元

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  （四）支付方式、资金来源及还款计划

  本次权益变动收购资金来源于翰博投资的自有资金１５００万元、股东借款３５００万元及银行贷款１２，０００万元。

  根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供１２，０００万元的信用或现有股权（不包括本次拟收购股权）质押贷款用于本次股权转让价款的支付，具体借款方式待银行尽职调查后确定。贷款意向书的主要内容如下：

  １、贷款数额为人民币壹亿贰仟万元（１２０００万元）；

  ２、贷款期限为５年；

  ３、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的１２０％；

  ４、贷款意向书自出具之日起生效，有效期１２个月，双方签署正式的借款合同后，贷款意向书自动失效。

  翰博投资全体股东承诺以股东借款的方式筹集资金人民币３５００万元，借款期限为６年，借款利率按照银行贷款基准利率执行。同时，翰博投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。

  计划投资完成，收购方

  １、基于未来几年的盈利预测，翰博投资可从被投资企业取得较为稳定的分红收入。

  ２、通过管理层收购，大连国际的高管人员通过国合集团间接持有大连国际 的股份，将促使其利益与上市公司一致，有利于提升大连国际高管人员的工作 积极性、降低代理成本，从而提升上市公司经营业绩，为翰博投资带来利润贡献。

  ３、必要时各股东将按出资比例向翰博投资提供资金。

  （五）上市公司后续计划

  截至本报告书出具之日，大连国际无实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，近期亦无利润分配方案，２０１１年度利润分配方案已实施完毕，２０１２年度利润分配方案待２０１２年度股东大会做出决议。

  （六）上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  截至本报告书出具之日，大连国际董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况。大连国际董事、监事、高级管理人员在其他公司的任职情况如下：

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  （七）上市公司董事、监事、高级管理人员诚信记录情况

  截至本报告书出具之日，大连国际董事、监事、高级管理人员３年内不存在证券市场不良记录。

  （八）上市公司履行批准程序的情况

  ２０１２年８月２３日，本次权益变动经大连国际董事会决议通过，本次决议关联董事已回避表决，且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

  本次权益变动尚需取得大连国际股东大会审议通过。

  （九）上市公司董事会、监事会声明

  上市公司董事会、监事会均声明其已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

  （十）信息披露义务人拥有上市公司权益的限制情况

  信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成之日起１２个月内，不直接或间接转让其在上市公司拥有权益的股份。

  第五节 资金来源

  一、资金总额

  经信息披露义务人与亿达投资协商，信息披露义务人本次受让国合集团３０％股权转让总价款为１７，０００万元。

  二、资金来源

  本次权益变动收购资金来源于翰博投资的自有资金１５００万元、股东借款３５００万元及银行贷款１２，０００万元。

  根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供１２，０００万元的信用或现有股权（不包括本次拟收购股权）质押贷款用于本次股权转让价款的支付，具体借款方式待银行尽职调查后确定。贷款意向书的主要内容如下：

  １、贷款数额为人民币壹亿贰仟万元（１２０００万元）；

  ２、贷款期限为５年；

  ３、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的１２０％；

  ４、贷款意向书自出具之日起生效，有效期１２个月，双方签署正式的借款合同后，贷款意向书自动失效。

  翰博投资全体股东承诺以股东借款的方式筹集资金人民币３５００万元，借款期限为６年，借款利率按照银行贷款基准利率执行。同时，翰博投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。。

  信息披露义务人声明，本次受让国合集团３０％股权所需资金未直接或者间接来源于大连国际，也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

  三、还款计划

  计划投资完成，收购方

  １、基于未来几年的盈利预测，翰博投资可从被投资企业取得较为稳定的分红收入。

  ２、通过管理层收购，大连国际的高管人员通过国合集团间接持有大连国际 的股份，将促使其利益与上市公司一致，有利于提升大连国际高管人员的工作 积极性、降低代理成本，从而提升上市公司经营业绩，为翰博投资带来利润贡献。

  ３、必要时各股东将按出资比例向翰博投资提供资金。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划

  信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司主营业务；或者对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产等对上市公司产生重大影响的调整计划。

  二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划

  除正常换届外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

  三、上市公司章程的修改计划

  信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。

  四、上市公司现有员工的安排计划

  信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  五、上市公司分红政策的调整计划

  信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。

  六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对大连国际独立性影响的分析

  本次权益变动完成后，大连国际作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连国际仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与翰博投资保持独立。为保证大连国际的独立性，翰博投资承诺如下：

  （一）保持与上市公司之间的人员独立

  １、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。

  ２、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。

  （二）本公司与上市公司之间资产独立

  １、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  ２、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  ３、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

  （三）本公司与上市公司之间继续保持财务独立

  １、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ３、上市公司独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。

  ４、上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

  ５、上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职或领取报酬。

  ６、上市公司依法独立纳税。

  （四）本公司与上市公司之间机构独立

  １、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）本公司与上市公司之间业务独立

  １、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ２、本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  二、翰博投资及其关联方同大连国际同业竞争情况的说明

  （一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与大连国际之间不存在同业竞争的情况。

  （二）避免同业竞争的措施

  为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占大连国际的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

  １、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  ２、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；

  ３、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

  ４、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  三、翰博投资及其关联方同大连国际关联交易情况的说明

  （一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人股东陈荣辉、张兰水、王军、阎志刚、姜建国、崔巧会等人同时为大连国际董事、监事、高级管理人员，除上述人员在大连国际领取薪酬外，信息披露义务人及其关联方与大连国际之间不存在关联交易。

  （二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护大连国际及中小股东的合法益，信息披露义务人承诺如下：

  １、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

  ２、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  ３、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

  ４、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （１）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

  （３）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及关联方与大连国际之间关联交易情况的说明

  截至本报告书签署日的前２４个月内，信息披露义务人及关联方与大连国际之间不存在进行资产交易合计金额高于３，０００ 万元或者高于被大连国际最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

  二、信息披露义务人及关联方与大连国际董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及关联方与大连国际董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币５万元以上的交易（大连国际董事、监事、高级管理人员作为信息披露义务人股东向信息披露义务人借款的除外）。

  三、对拟更换大连国际董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对大连国际董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

  四、对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月之内买卖大连国际股票情况

  截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖大连国际股票的情况。

  二、信息披露义务人的股东、董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属前６个月内买卖大连国际股票的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的股东、董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖大连国际股票的情况。

  第十节 收购人的财务资料

  一、信息披露义务人近三年财务会计报表

  （一）资产负债表

  ■

  ■

  （一）利润表

  ■

  （二）现金流量表

  ■

  二、审计情况

  大华会计师事务所有限公司对翰博投资２０１１年ｌ２月３１日资产负债表， ２０１１年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１２］第４７４６号）。

  第十一节 其他重大事项

  １、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督和管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  ２、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  ■

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：大连翰博投资有限公司

  法定代表人：刘阳平

  签署日期：２０１２年８月２３日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  上海亚商投资顾问有限公司

  法定代表人（或授权代表）：江咏

  项目主办人： 袁敏捷 崔为超

  签署日期：２０１２年８月２３日

  详式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人名称（签章）： 大连翰博投资有限公司

  法定代表人（签章）： 刘阳平

  日期：２０１２年８月２３日

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０３１

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、第六届董事会第十三次会议通知于２０１２年８月１０日以书面、电话、电子邮件形式发出。

  ２、本次董事会会议于２０１２年８月２３日以现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应参加表决董事８名，实际参加表决８名，代表８名董事参加会议。会议由朱明义董事长主持。

  ４、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《关于大连翰博投资有限公司受让大连亿达投资有限公司所持中国大连国际经济技术合作集团有限公司３０％股权的议案》；

  由于中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）是本公司控股股东，大连翰博投资有限公司（以下简称“翰博投资”）此次受让大连亿达投资有限公司（以下简称“亿达投资”）所持国合集团３０％股权后，持有国合集团的股权达到５３％，成为国合集团的控股股东，进而成为本公司的实际控制人。

  翰博投资是以本公司董事、监事、高级管理人员为主出资组建的有限责任公司，根据《上市公司收购管理办法》，本次股权转让构成了本公司管理层对公司的间接收购。

  目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到１／２，且本次收购已经董事会非关联董事做出决议，并取得全部４位独立董事同意，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。该事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  表决情况：同意票４票、反对０ 票、弃权０ 票。

  表决结果：通过

  审议本议案时，关联董事朱明义先生、王新民先生、陈荣辉先生、张兰水先生回避表决。

  ２、《关于大连翰博投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》；

  表决情况：同意票８票、反对０ 票、弃权０ 票。

  表决结果：通过

  该报告书全文刊登在２０１２年８月２９日巨潮资讯网上。

  ３、《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

  董事会决定于２０１２年９月１３日召开２０１２年第二次临时股东大会。

  表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  公司《关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知》刊登在２０１２年８月２９日巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０３２

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会

  通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、本次临时股东大会的召集人：公司董事会。

  ２、公司第六届董事会召开第十三次会议，决定召开２０１２年第二次临时股东大会，本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、会议召开日期和时间

  （１）现场会议召开时间：２０１２年９月１３日上午 ９：００起。

  （２）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月１３日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１２日下午３：００至 ２０１２年９月１３日下午３：００中的任意时间。

  公司将于２０１２年９月１２日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。如果同一表决权既通过交易系统，又通过互联网表决，以第一次投票表决为准。

  ５、会议出席对象：

  （１）截至２０１２年９月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：大连市西岗区黄河路２１９ 号外经贸大厦１３０１ 会议室。

  二、会议议题

  审议《关于大连翰博投资有限公司受让大连亿达投资有限公司所持中国大连国际经济技术合作集团有限公司３０％股权的议案》

  上述议案已由公司第六届董事会第十三次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于２０１２年８月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会决议公告和有关公告。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

  ２、登记时间：２０１２年９月１１日－１２日，上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００。

  ３、登记地点：大连市西岗区黄河路２１９号外经贸大厦１００４室公司董事会工作部。

  ４、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０８８１；投票简称：国际投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会网络投票议案的序号， １００．００ 元代表议案。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  （ａ）股权登记日持有“大连国际”股票的投资者，对议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （ｂ）股权登记日持有“大连国际”股票的投资者，对议案投反对票，其申报如下：

  ■

  （ｃ）股权登记日持有“大连国际”股票的投资者，对议案投弃权票，其申报如下：

  ■

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１２日下午３：００至９月１３日下午３：００期间的任意时间。

  五、其他

  联系电话：０４１１－８３７８０１３９

  传真：０４１１－８３７８０１８６

  邮政编码：１１６０１１

  联系人：徐怡、张春红

  出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十三次会议决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  附件： 授权委托书

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国大连国际合作（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：１、请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

  ２、每项均为单项选择，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０３３

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于本公司管理层收购的独立董事独立

  意见

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”）于２０１２年８月２３日在公司１３０１会议室召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于大连翰博投资有限公司收购大连亿达投资有限公司所持中国大连国际经济技术合作集团有限公司３０％股权的议案》。作为大连国际的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万国证券研究所有限公司就公司控股股东—中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）本次权益变动出具的《独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：

  根据大连翰博投资有限公司与大连亿达投资有限公司２０１２ 年８ 月２１ 日签订的《股权转让协议》，翰博投资受让亿达投资持有的国合集团３０％股权后，将合计持有 国合集团５３％股权，成为国合集团的控股股东，进而间接控制大连国际５６，７７２，７８２ 股，占大连国际总股本的１８．３８％，成为大连国际实际控制人。因翰博投资的主要股东为 大连国际的董事、监事和高级管理人员，国合集团的本次权益变动构成了管理层收购。

  国合集团股权转让合同双方就本次国合集团３０％股权转让所承担的权利、义务 通过双方签署的股权转让协议约定，是转让双方通过友好协商达成的，均为转让双方真实意愿的表示。

  本次权益变动是建立在大连国际具备健全且运行良好的组织机构以及有效的 内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了１／２，公司董事 审慎履行了相关义务。本次管理层收购对大连国际资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。

  公司董事会在审议此项议案时，关联董事朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水回避表决，且取得２／３以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。大连国际的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

  独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

  ２０１２年８月２３日