证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０３９号

中航光电科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第九次会议于２０１２年８月２７日以现场方式在北京格兰云天大酒店会议室召开。会议的通知及会议资料已于２０１２年８月１７日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（一）关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过５亿元（含５亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

（三）关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过５年期。

（四）关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

（五）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（六）关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（七）关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

（八）关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安排、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

根据发行债券有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

２０１２年半年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年半年度报告摘要刊登在２０１２年８月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对深圳证券交易所监管函整改报告的议案》。《关于部分关联交易事项未及时履行相关程序的整改报告》详见巨潮资讯网。

七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于在洛龙科技园区设立全资子公司的议案》。公司拟在洛阳国家高新区洛龙科技园区设立具有独立法人资格、自主经营、独立核算、自负盈亏的全资子公司。子公司名称暂定为中航光电（洛阳）有限公司，注册资本不低于１，０００万元，待董事会审议通过后，公司开始办理子公司名称预核准等工作。

八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。拟定于９月１４日召开２０１２年第二次临时股东大会，详情见披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０４１号

中航光电科技股份有限公司关于召开

公司２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟于２０１２年９月１４日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：董事会

２、股权登记日：２０１２年９月１０日

３、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

４、会议时间：

现场会议时间：２０１２年９月１４日（星期五）下午１４：００

网络投票时间：２０１２年９月１３日—２０１２年９月１４日

其中：交易系统：２０１２年９月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

互 联 网：２０１２年９月１３日下午１５：００—９月１４日下午１５：００

５、现场会议地点：公司１１楼会议室（一）

６、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

７、会议出席对象：

（１）截止至２０１２年９月１０日下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司金杜律师事务所现场见证律师。

二、会议审议议题

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

２、审议《关于发行公司债券方案的议案》

２．１关于本次发行公司债券的发行规模

２．２关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

２．３关于本次发行公司债券的债券品种及期限

２．４关于本次发行公司债券的债券利率

２．５关于本次发行公司债券的募集资金用途

２．６关于本次公司债券的发行方式

２．７关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

２．８关于本次发行公司债券决议的有效期

３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

４、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

５、审议《关于补充审议中国航空建设发展总公司向公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司提供工程劳务的议案》

以上议案中，议案１、议案２、议案３、议案４经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案５经公司第三届董事会第八次会议审议通过。会议决议分别于２０１２年８月２９日及２０１２年８月１１日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案５需关联股东回避表决。

三、出席现场会议的登记方法

１、现场会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年９月１２日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

（２）登记方式：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以９月１２日１７点前到达本公司为准）。

（３）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路１０号中航光电科技股份有限公司证券与法律事务部；信函上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：４７１００３

电 话：０３７９－６４３２６０６８

传 真：０３７９－６４３２６０６８

联系人：叶华 路雅静

２、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１７９”，投票简称“光电投票”。

（１）输入买入指令，买入

（２）输入证券代码３６２１７９

（３）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４） 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（５） 确认投票委托完成

２、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１３日１５：００—２０１２年９月１４日１５：００期间的任意时间。

特此公告。

附件１：回执

附件２：授权委托书

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日

附件１： 回执

回 执

截止２０１２年９月１０日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件２：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

１、审议“关于公司符合发行公司债券条件的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２、审议“关于发行公司债券方案的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．１、关于本次发行公司债券的发行规模；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．３、关于本次发行公司债券的债券品种及期限；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．４、关于本次发行公司债券的债券利率；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．５、关于本次发行公司债券的募集资金用途；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．６、关于本次公司债券的发行方式；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．７、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２．８、关于本次发行公司债券决议的有效期；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

３、审议“关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

４、审议“关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

５、审议“关于补充审议中国航空建设发展总公司向公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司提供工程劳务的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。