证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１２－０１９

  河北承德露露股份公司

  五届十次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北承德露露股份公司五届十次董事会会议通知于２０１２年８月１７日以书面及电子邮件形式向全体董事发出，会议于２０１２年８月２７日以通讯表决方式召开。会议由董事长管大源先生主持，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年半年度报告及摘要》

  表决结果是：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  二、审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

  表决结果是：５票赞成，０票反对，０票弃权，（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决），表决通过。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１２－０２０

  河北承德露露股份公司

  五届九次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司于２０１２年８月１７日向公司监事以书面形式发出了召开五届九次监事会会议通知，２０１２年８月２７日以通讯方式召开五届九次监事会，会议应出席监事３名，实际出席监事２名，原监事主席莫斐先生病故，尚待补选，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议经过认真审议通过了以下议案；

  一、审议通过《公司２０１２年半年度报告及摘要》

  表决结果是：２票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  二、审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

  表决结果是：２票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

  三、公司监事会对公司２０１２年半年度报告的审核意见

  公司监事会对公司２０１２年半年度报告进行了认真审核，认为该报告按照深交所有关要求编制，真实、准确反映了公司财务状况和经营成果，报告审议程序合法、合规，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定进行内幕交易的行为。

  河北承德露露股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２７日

  证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１２－０２４

  河北承德露露股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  １、召开时间：２０１２年８月２８日上午１０：３０

  ２、召开地点：河北省承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆会议室

  ３、召开方式：现场投票

  ４、召集人：本公司董事会

  ５、主持人：董事长管大源先生

  ６、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  １、股东（代理人）１０人、代表股份２２６０２３９４５股、占上市公司有表决权总股份的５６．３０％。

  ２、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  与会股东及股东通过认真审议，以投票表决方式，通过了《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

  表决情况：同意票２２６０２３９４５股，占出席会议股东代表股份的１００％；

  表决结果：提案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京金城同达律师事务所

  ２、律师姓名：董寒冰、欧昌佳

  ３．结论性意见：北京金城同达律师事务所董寒冰律师、欧昌佳律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  １、２０１２年第一次临时股东大会议案

  ２、２０１２年第一次临时股东大会记录

  ３、北京金城同达律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  北京金诚同达律师事务所关于

  河北承德露露股份有限公司二○一二年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  金证法意［２０１２］字０８２８第２１５号

  致：河北承德露露股份有限公司

  受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为承德露露二〇一二年第一次临时股东大会出具法律意见书。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  承德露露二〇一二年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第九次会议决议召开，并于２０１２年０８月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

  本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。

  现场会议的召开时间为２０１２年０８月２８日上午１０：３０，会议地点为承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆。会议由董事长管大源先生主持。

  经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据《河北承德露露股份有限公司关于召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至２０１２年０８月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（Ａ股）或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  出席本次股东大会的股东共１０人，代表股份数为２２６，０２３，９４５股，占公司总股份的５６．３０％。出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的提案

  根据《河北承德露露股份有限公司关于召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：审议公司《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

  经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

  四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

  出席本次股东大会会议的股东，以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：

  同意２２６，０２３，９４５股，占出席会议所有股东所持股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持股份总数的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持股份总数的０％。

  本次股东大会表决通过了上述议案。

  经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  北京金诚同达律师事务所

  负 责 人：田予

  经办律师：董寒冰

  经办律师：欧昌佳

  ２０１２年８月２８日